证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2018-040
北京东方新星石化工程股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 5 月 14 日，北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方
新星”、“上市公司”、“公司”）披露了《关于公司实际控制人与其一致行动
人签署的<一致行动协议>到期及权益变动的公告》（公告编号：2018-026）。本
公司于 2018 年 5 月 15 日收到贵部《关于对北京东方新星石化工程股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2018】第 157 号，以下简称“关注函”），现就
关注函所涉及问题答复如下：
1、《一致行动协议》到期后，陈会利仅控制你公司 8.04%的股份表决权，
请说明仍认定陈会利为你公司控股股东及实际控制人的原因和合理性，请律师
核查并发表专项意见。
答复：
一、《一致行动协议》到期后，公司披露陈会利先生为控股股东及实际控制
人的背景
（1）公司股权较为分散，陈会利先生一直系公司单一最大股东
自 2007 年整体变更为股份公司至今，公司股权一直呈较为分散状态，陈会
利先生一直系公司单一最大股东，没有发生变更。根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的公司股东登记名册，截至 2018 年 5 月 15 日，陈会利先
生持股比例为 8.04%，没有其他股东持股比例超过 5%，公司股权较为分散，平
均持股比例 0.00714% 。公司为全民所有制企业改制而来,公司内部职工持股比例
较高，内部持股职工约 180 人，所持股份数约占公司股份总数的 65% 。陈会利
先生担任公司领导达 10 年以上，在公司职工股东中具有较大影响力。
1
（2）陈会利先生长期在公司担任要职，且对公司高级管理人员的提名及任免起
到重大作用，对公司经营管理具有较大影响
公司 2007 年整体变更为股份公司至今，陈会利先生一直担任公司董事长、
总经理和法定代表人。陈会利先生系公司生产经营管理工作的核心领导，在公司
管理及股东层面均树立了较高的威信，对公司的经营方针、决策和业务运营起核
心作用，能够对公司的日常经营产生较大影响。公司现任高级管理人员中的所有
副总经理、财务总监、董事会秘书均由陈会利先生提名并当选，陈会利先生对公
司现任管理团队具有重大作用。
基于上述理由，在《一致行动协议》到期后，公司作出“陈会利先生依然是
公司控股股东及实际控制人”的认定。
二、经审慎核查，认定公司无控股股东及实际控制人
收到深圳证券交易所的关注函后，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》第 18.1 条第（七）项规定及相关法律法规并结合律师意见进
行审慎核查。鉴于：（1）公司股权分散，目前没有股东拥有公司的绝对控制权；
（2）陈会利先生单一持股比例较低，且在《一致行动协议》到期后，陈会利与
其他股东没有签署新的一致行动协议或相关安排，陈会利先生实际可支配的表决
权下降；（3）不能排除会有外部股东从二级市场大比例增持公司股份，从而对
公司治理或财务、经营产生影响。从谨慎角度出发，公司进一步认定公司当前情
况为“公司无控股股东及实际控制人”更加稳妥。
2、《一致行动协议》到期后，陈会利持有公司的股权比例较低，公司股权
结构较为分散，请说明上述情况对你公司生产经营可能产生的影响，以及是否
存在稳定公司控制权的措施。
（1）《一致行动协议》到期后，陈会利持有公司的股权比例较低，公司股权结
构较为分散，请说明上述情况对你公司生产经营可能产生的影响；
回复：
上市公司系由保定新星石化工程有限责任公司（简称“新星有限”）整体变
更而来，新星有限系中国石化集团勘察设计院改制而来。从改制至今公司股权结
2
构一直比较分散，较多员工直接持有公司股权，员工持股增强了公司的凝聚力，
员工的劳动积极性得到有效激发。近几年受经济周期及行业调整影响，公司经营
业绩有所波动，在公司董事长、总经理陈会利先生的领导下，公司克服种种困难
与挑战，保证了公司生产经营的稳定。
《一致行动协议》到期后，陈会利先生持有公司的股权比例较低。同时公司
股权结构较为分散，存在股权控制结构变更，进而对公司治理及生产经营带来影
响的情形。公司提醒广大投资者防范投资风险，理性投资。
（2）以及是否存在稳定公司控制权的措施。
回复：
2011 年 11 月 20 日，陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉、
李玉富、柯立泉、路忠、郝长明、侯光斓、张洪智、朱文久、胡贵卿、汤炳深、
马惠民、吴占峰、王殿广、林东升、季惠彬、齐景波、杜朝阳、柳节清、张国良
24 名股东（以下简称陈会利及其一致行动人）签订了《一致行动协议》，约定
“自各方签署之日起生效，至东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满 36
个月后失效”，本公司于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所上市，根据约定上
述《一致行动协议》已于 2018 年 5 月 15 日失效。经与各方确认，截至目前，部
分原一致行动人因面临退休、即将退休等原因，各方未延长原《一致行动协议》
的期限或签署新的协议，各方已终止一致行动人关系。
基于陈会利先生长期以来担任公司董事长、总经理对公司所做的贡献与对陈
会利先生的信任，公司董事、管理层将继续在陈会利先生的领导下做好公司经营
管理工作，保障公司内部管理和业务运营的稳定性和连续性。
鉴于陈会利先生持有公司的股权比例较低、公司股权结构较为分散的现状，
公司提醒广大投资者，公司的控制权不稳定，存在变更的风险，可能会对生产经
营带来影响，请广大投资者防范投资风险，理性投资。
北京东方新星石化工程股份有限公司
2018 年 7 月 9 日
3
