证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-066
中原特钢股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“中原特钢”）第三届董事会第五十
次会议于 2018 年 7 月 9 日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于 2018 年
7 月 3 日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事共计 9 人。本次会议由董事长鹿
盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司
章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：
1、《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
公司拟以其截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简
称“中粮集团”）持有的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）7.8428%股权
进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集团有限公司
（以下简称“首农食品集团”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、弘毅
弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、宁波梅山
保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雾繁”）、上海国际集团
资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结构调整基金股份有限
公司（以下简称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）
分别持有的中粮资本 56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、
4.1152%（共计 92.1572%）股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的
收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘价格
跌幅超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有
10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25
日）收盘点数（即 11437.21 点）跌幅超 15%。截至目前，市场走势已触发本次重组方案
中发行价格调整条件，公司董事会同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：
（1）调价基准日
《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》第 3.10 条
第（4）款约定的调价触发条件得到满足的首个交易日，即 2018 年 7 月 2 日。
（2）调整后的交易价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为人民币 10.84 元/股，不低于调价基准日
前 20 个交易日的中原特钢股票交易均价的 90%。
（3）本次发行股份的数量
向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本次发行
股份的发行价格。
根据购买资产的交易价格，按照发行价格人民币 10.84 元/股计算，中原特钢向各
交易对方发行的股份数量调整为：
交易对方 购买资产 交易对价（万元人民币） 股份数量（股）
中粮集团 中粮资本 56.6635%股权 1,200,452.27 1,107,428,293
首农食品集团 中粮资本 4.6296%股权 98,081.83 90,481,396
温氏投资 中粮资本 5.1440%股权 108,979.81 100,534,883
弘毅弘量 中粮资本 9.2593%股权 196,163.67 180,962,793
宁波雾繁 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 80,427,908
上海国际资管 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 80,427,906
交易对方 购买资产 交易对价（万元人民币） 股份数量（股）
结构调整基金 中粮资本 4.1152%股权 87,183.86 80,427,911
航发资产 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 80,427,908
合计 1,952,413.00 1,801,118,998
上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若中原特钢
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见 2018
年 7 月 10 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》《独立董事关于第三
届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第五十
次会议相关事项的独立意见》。
2、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，结合本次
调整的具体情况，董事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
（1）本次调整不涉及交易对象调整
本次调整不涉及交易对方的增加或减少，仍为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、
弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。
此外，本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额调整。
（2）本次调整不涉及交易标的调整
本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行
调整，不涉及交易标的调整。
（3）本次交易不涉及配套募集资金
本次交易不涉及配套募集资金，故本次调整不涉及调减、取消或新增配套募集资金。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见 2018
年 7 月 10 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事
会第五十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第五十次会议
相关事项的独立意见》。
3、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
董事会同意公司与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上
海国际资管、结构调整基金、航发资产签署附生效条件的《关于中原特钢股份有限公司
重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见 2018
年 7 月 10 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事
会第五十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第五十次会议
相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2018 年 7 月 10 日
