核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
江阴江化微电子材料股份有限公司
关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江阴江化微电
子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）首次公开发行股票并上市持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，
经审慎尽职调查，对江化微本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
华泰联合证券保荐代表人就关联交易事项与江化微董事、高级管理人员进行
了沟通，查阅了关联交易的信息披露文件及独立董事意见，以及相关业务和管理
规章制度，对交易对方、投资主体进行了解，对其关联交易的合理性、必要性、
决策有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
江化微与公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人殷福华先生及公司非
关联方何云强先生于 2018 年 7 月 6 日签署《投资合作协议书》，经各方友好协
商，拟共同投资设立江阴江化微福芯电子材料有限公司（公司名称以工商登记机
关最终核准的名称为准，以下简称“福芯公司”）。福芯公司主要从事高端半导
体用材料的生产管理、工程技术、技术研发、销售等。福芯公司注册资本 7,520.00
万元人民币，其中：公司拟以自有资金出资 3,835.20 万元，占注册资本的 51.00%；
殷福华出资 1,165.60 万元，占注册资本的 15.50%；何云强出资 2,519.20 万元，
占注册资本的 33.50%。
殷福华先生持有公司 27.42%股份，为公司控股股东、实际控制人，同时担
任公司董事长和总经理职务，为公司关联方。本次公司与殷福华先生共同投资事
宜构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次关联交易金额为 3,835.20 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计
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的归属于母公司股东的权益为 74,786.43 万元，本次关联交易金额占公司最新一
期经审计净资产的 5.13%。
除上述关联交易外，公司过去十二月内，与殷福华先生发生关联交易为殷福
华先生为公司银行借款提供担保，详细情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
殷福华 4,800 万元 2016/11/28 2017/11/28 是
殷福华 4,000 万元 2016/11/29 2019/11/1 否
殷福华 3,500 万元 2018/1/22 2020/1/22 否
殷福华 1,000 万元 2018/6/29 2019/6/26 否
三、关联方的基本情况
（一） 关联方关系介绍
殷福华先生持有公司27.42%股份，为公司控股股东、实际控制人，同时担任
公司董事长和总经理职务。
（二） 关联人基本情况
殷福华先生无境外永久居留权，大专学历。1986年12月至2001年8月，任职
于江阴市化学试剂厂，副厂长；2001年8月起任职于公司，目前担任江阴市杰华
投资有限公司董事长，公司董事长、总经理。
四、关联交易标的基本情况
交易类别：与关联人共同投资设立有限责任公司
公司名称：江阴江化微福芯电子材料有限公司
注册地点：江阴市周庄镇长寿云顾路581号
注册资本：一般经营项目：专用化学产品的研发和销售（不含危险品）；化
学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可
后方可经营）。
以上经营范围以工商部门核准为准。
五、关联交易协议的主要内容
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以下协议内容中，甲方指江化微，乙方指殷福华，丙方指何云强。
（一） 股东出资额和出资方式
甲方以货币出资，出资额为 3,835.20 万元，出资额占注册资本的 51.00%。；
乙方以货币出资，出资额为 1,165.60 万元，出资额占注册资本的 15.50%；丙方
以货币出资，出资额为 2,519.20 万元，出资额占注册资本的 33.50%。
（二） 法人治理结构
福芯公司不设董事会，执行董事为甲方委派人员，执行董事兼任法人代表人。
福芯公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派人员担任。
福芯公司设总经理一名，总经理由丙方委派人员担任。
（三） 经营管理
福芯公司成立后，丙方及丙方指派的高级管理人员应当与福芯公司签署正式
劳动合同，且丙方指派的高级管理人员应当在签署正式劳动合同前取得中国境内
有效外籍人员就业证；并且，丙方保证丙方指派的高级管理人员如为境外人士，
在签署前述劳动合同时，与此前所任职单位均不存在约定竞业禁止或竞业禁止仍
在有效期的情形，否则因此造成的甲方、乙方及福芯公司的任何损失由丙方承担。
福芯公司运营过程中产生的专利、技术等无形资产归属福芯公司。
（四） 协议的生效及其他
本协议一式六份，由甲方、乙方和丙方各执两份，每份具有同等法律效力，
本协议甲方、乙方和丙方签字盖章后，需经甲方董事会、股东大会审议通过后方
可生效。
本协议未约定的事项或后续实际运营情况需调整的，由各方协商另行签署相
关协议及执行，涉及甲方事宜由甲方管理层具体负责跟进前述事宜及签署相关协
议。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司长期以来一直从事湿电子化学品的研发与生产，通过本次设立福芯公
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司，上市公司将得以在高端半导体材料端布局更加充分，有利于公司长远发展。
引入股东殷福华先生、何云强先生与公司共同投资，一方面有利于增强福芯公司
的资金实力，保证福芯公司业务尽快投入正常运营；另一方面，股东何云强先生
也具有相关行业多年任职经历，拥有丰富的管理和技术经验，与其共同投资有利
于福芯公司后续业务的顺利开展。综上，公司设立福芯公司可以有效发挥各方资
源优势，分散风险，保护中小投资者利益,为广大股东创造更大价值。
本次关联交易是公司与关联人及非关联人共同出资设立公司，所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损
害中小股东的利益。
本次关联交易对公司2018年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、对外投资风险分析
1、福芯公司生产的产品合格率不达预期；
2、产品不能尽快导入客户，消化产能；
3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
同时由于市场、政策等不确定因素影响，公司与殷福华先生共同投资，有利
于分散投资风险，保护中小投资者利益。
八、关联交易履行的程序
1. 公司与于2018年7月6日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。在本次关联交易议案
审议表决时，关联董事殷福华先生回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。
2. 独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：“经认真审阅相关资料，基
于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营和发展战略
要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
3. 此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在
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股东大会上对该议案的投票权。公司董事会作为召集人定于2018年【7】月【27】
日召开2018年第【二】次临时股东大会，对相关事项进行审议并且做出决议。
九、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
经查阅董事会决议、独立董事发表的事前确认意见及合作协议，保荐机构认
为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表
明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、江化微《公司章程》
等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚待公
司股东大会审议。
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