证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2018-020
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
拟与关联方殷福华先生（以下简称“乙方”）及非关联方何云强先生（以下简称
“丙方”）共同投资设立江阴江化微福芯电子材料有限公司（公司名称以工商登
记机关最终核准的名称为准，以下简称“福芯公司”）。福芯公司主要从事高端
半导体用材料的生产管理、工程技术、技术研发、销售等。福芯公司注册资本
7,520.00 万元人民币，其中：公司出资 3,835.20 万元，占注册资本的 51.00%；
殷福华先生出资 1,165.60 万元，占注册资本的 15.50%；何云强先生出资
2,519.20 万元，占注册资本的 33.50%。
交易风险：福芯公司生产的产品合格率不高；产品不能尽快导入客户，消化产
能；本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
过去 12 个月与关联人殷福华先生进行的关联交易：关联人为公司银行借款
提供担保，详细情况如下表。
一、 关联交易概述
公司与殷福华先生、何云强先生于 2018 年 7 月 6 日签署《投资合作协议书》，
经各方友好协商，拟共同投资设立江阴江化微福芯电子材料有限公司（公司名称以
工商登记机关最终核准的名称为准）。福芯公司主要从事高端半导体用材料的生产
管理、工程技术、技术研发、销售等。福芯公司注册资本 7,520.00 万元人民币，其
中：公司出资 3,835.20 万元，占注册资本的 51.00%；殷福华出资 1,165.60 万元，
占注册资本的 15.50%；何云强出资 2,519.20 万元，占注册资本的 33.50%。
殷福华先生持有公司 27.42%股份，为公司控股股东，同时担任公司董事长
和总经理职务，为公司关联方。本次公司与殷福华先生共同投资事宜构成关联交
易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额为 3,835.20 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计
的归属于母公司股东的权益为 74,786.43 万元，本次关联交易金额占公司最新一
期经审计净资产的 5.13%。
除上述关联交易外，本公司过去十二月内，与殷福华先生发生关联交易为殷
福华先生为公司银行借款提供担保，详细情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
殷福华 4,800 万元 2016/11/28 2017/11/28 是
殷福华 4,000 万元 2016/11/29 2019/11/1 否
殷福华 3,500 万元 2018/1/22 2020/1/22 否
殷福华 1,000 万元 2018/6/29 2019/6/26 否
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
殷福华先生持有公司 27.42%股份，为公司控股股东，同时担任公司董事长
和总经理职务。
（二） 关联人基本情况
殷福华先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986 年 12 月至 2001
年 8 月，任职于江阴市化学试剂厂，副厂长；2001 年 8 月起任职于本公司，目
前担任江阴市杰华投资有限公司（以下简称“杰华投资”）董事长，本公司董事
长、总经理。
殷福华先生目前持有杰华投资 40.41%股份，为杰华投资的法定代表人和董
事长，杰华投资注册资本 800 万元人民币，成立于 2010 年 6 月 29 日，经营范围：
利用自有资金对外投资，目前杰华公司为公司的员工持股平台。
三、 关联交易标的基本情况
交易类别：与关联人共同投资设立有限责任公司
公司名称：江阴江化微福芯电子材料有限公司
注册地点：江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
注册资本：一般经营项目：专用化学产品的研发和销售（不含危险品）；化
学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可
后方可经营）。
以上经营范围以工商部门核准为准。
四、 关联交易协议的主要内容
（一） 股东出资额和出资方式
甲方以货币出资，出资额为 3,835.20 万元，出资额占注册资本的 51.00%；
乙方以货币出资，出资额为 1,165.60 万元，出资额占注册资本的 15.50%；丙方
以货币出资，出资额为 2,519.20 万元，出资额占注册资本的 33.50%。
（二） 法人治理结构
福芯公司不设董事会，执行董事为甲方委派人员，执行董事兼任法人代表人。
福芯公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派人员担任。
福芯公司设总经理一名，总经理由丙方委派人员担任。
（三） 经营管理
福芯公司成立后，丙方及丙方指派的高级管理人员应当与福芯公司签署正式
劳动合同，且丙方指派的高级管理人员如为境外人士，应当在签署正式劳动合同
前取得中国境内有效外籍人员就业证；并且，丙方保证丙方指派的高级管理人员
在签署前述劳动合同时，与此前所任职单位均不存在约定竞业禁止或竞业禁止仍
在有效期的情形，否则因此造成的甲方、乙方及福芯公司的任何损失由丙方承担。
福芯公司运营过程中产生的专利、技术等无形资产归属福芯公司。
（四） 协议的生效及其他
本协议一式六份，由甲方、乙方和丙方各执两份，每份具有同等法律效力，
本协议甲方、乙方和丙方签字盖章后，需经甲方董事会、股东大会审议通过后方
可生效。
本协议未约定的事项或后续实际运营情况需调整的，由各方协商另行签署相
关协议及执行，涉及甲方事宜由甲方管理层具体负责跟进前述事宜及签署相关协
议。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司长期以来一直从事湿电子化学品的研发与生产，设立福芯公司使得公司
在高端半导体材料端布局更加充分，有利于公司长远发展。引入股东殷福华先生、
何云强先生与公司共同投资，一方面有利于增强福芯公司的资金实力，保证福芯
公司业务尽快投入正常运营；另一方面，股东何云强先生也具有相关行业多年任
职经历，拥有丰富的管理和技术经验，与其共同投资有利于福芯公司后续业务的
顺利开展。综上，公司设立福芯公司可以有效发挥各方资源优势，分散风险，保
护中小投资者利益,为广大股东创造更大价值。
本次关联交易是公司与关联人及非关联人共同出资设立公司，所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损
害中小股东的利益。
本次关联交易对公司 2018 年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、 对外投资风险分析
1、福芯公司生产的产品合格率不达预期；
2、产品不能尽快导入客户，消化产能；
3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
由于市场、政策等不确定因素影响，公司与殷福华先生共同投资，有利于分
散投资风险，保护中小投资者利益。
七、关联交易审议程序
公司于 2018 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。在本次关联交易议案审议
表决时，关联董事殷福华先生回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。
独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董
事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：“经认真审阅相关资料，基于
独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营和发展战略要
求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
公司审计委员会就本次关联交易发表的书面审核意见：
公司与关联方的本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，未损害公司和
其他非关联方股东的利益；有利于更好的控制投资风险，有利于公司长远发展。
董事会会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意此次关联交易事项。
经保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查，认为：
经查阅董事会决议、独立董事发表的事前确认意见及合作协议，保荐机构认
为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表
明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、江化微《公司章程》
等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚待公
司股东大会审议。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，殷福华先生及其一致行动人
将在股东大会上对该议案回避表决。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）保荐机构的核查意见。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年七月七日
