江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
关于与中国工商银行江门分行签订《综合金融顾问服
务框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
第九届董事会第六次会议审议通过,2018年7月3日,公司与中国工商
银行江门分行(以下简称“工商银行”)签订了《综合金融顾问服务
框架协议》,聘请工商银行为财务顾问,为公司提供并购重组、银团
筹组等综合金融投融资咨询顾问服务;同时工商银行根据公司需求,
在公司落实相应融资条件的前提下,可为公司提供并购贷款、结构性
融资及设立并购基金等融资服务,合作总规模不超过50亿元。
一、协议对方基本情况
协议对方:中国工商银行股份有限公司江门分行
负责人: 刘勇
地址:江门市港口路93号
中国工商银行股份有限公司江门分行是一家在中国境内依法设
立并持续经营的商业银行机构,依法可以从事受托资产管理、兼并收
购、企业内部资产重组、企业债务管理与债务重组、股权融资、银团
贷款、理财直接投资、项目融资、个性化理财等一系列业务,熟悉国
内外金融和资本市场运作,在国内外资本市场有着深厚的背景和广泛
的联系,并具备强大的研究能力和丰富的兼并收购经验。
二、协议主要内容
公司与工商银行签订的《综合金融顾问服务框架协议》主要内容
如下:
(一) 顾问服务
根据公司需要,工商银行将为公司提供下列顾问服务:
1、投融资顾问服务:(1)对公司所提供的财务状况提供诊断和
改进建议;(2)对公司的融资(或投资)规划提供顾问意见、设计融
资(或投资)方案;(3)对公司的融资(或投资)规划所涉及的融资
方式(或投资产品)问题提供意见;(4)针对公司的融资需求提供信
用增级与偿债方案设计等。
2、资产、债务重组顾问服务:(1)根据公司的要求及重组工作
需要,对被重组企业开展必要的资产、债务尽职调查工作,收集整理
并分类统计与资产债务重组有关的各项财务数据资料并形成《尽职调
查报告》;(2)在完成《尽职调查报告》基础上,详细评估被重组企
业的债务偿还能力,对被重组企业未来经营可能产生的现金流进行预
测,形成《企业重组可行性评估报告》;(3)根据经公司认可的上述
《尽职调查报告》,设计完成被重组企业《资产、债务重组方案》,建
议并推荐客观、有效、可行的重组方式及条件,以达到协助企业实现
债务、资产重组目标。
工商银行将根据公司要求,为公司提供以下财务顾问服务:(1)
协助公司遴选、聘任审计、评估、法律等中介机构,并受公司委托牵
头安排中介团队开展具体重组工作;(2)协助公司在重组工作中,按
照新的资产、债务重整条件与主要债权人及有关各方协商谈判,并获
得相关债权人及有关各方的同意,直至资产、债务重组工作完成;(3)
在资产、债务重组工作中,协助公司遴选合适的资产收购方或战略投
资者,并在授权下与资产并购方或战略投资者进行谈判,并完成相关
工作:参与并完成重组项目的其他工作。
3、兼并收购顾问服务:(1)根据公司要求,负责对目标企业进
行调查与分析,跟踪目标企业经营、改制和收购等相关信息,撰写《项
目分析报告》,作为公司进行兼并与收购时的说明性文件。(2)根据
公司的要求,结合公司和目标企业的实际情况,设计兼并与收购交易
方案、融资方案以及兼并收购后的整合和再融资方案,协助公司制定
长期发展规划、融资计划和再融资计划。(3)根据公司的要求,为公
司兼并与收购过程中相关的谈判事项提供专业意见或应公司要求参
与谈判并协助实施兼并与收购方案。(4)协助公司办理本项目兼并与
收购事宜相关审批、核准或注册登记手续。(5)协助公司制作与兼并
与收购相关的报批材料以及信息披露资料。(6)在公司实施兼并与收
购过程中协调律师、资产评估师、会计师以及其他中介机构的工作。
(7)利用自身信息资源和网络优势为公司兼并与收购活动提供信息
咨询。
4、股权融资顾问服务:(1)协助公司规划公司资本结构、完成
公司资产重组;(2)协助公司评估公司价值;(3)协助公司制定战略
引资商业计划书;(4)协助公司搜寻、甄选潜在的股权投资者;(5)
协助公司与股权投资者进行引资谈判;(6)协助公司设计股权引资的
交易结构和交易方式;(7)协助公司审阅股权引资合同;(8)就公司
的公司管理及发展战略提供合理化建议;(9)就公司搭建、完善国内
外融资平台提供合理化建议和技术支持。
5、银团贷款顾问服务:(1)为公司项目银团筹组提供可行性分
析,对融资金额、币种、期限、价格、担保方式等银团结构提出组合
性建议;(2)为公司项目银团贷款方案开展客观的市场测试,及时向
公司提供相关银团贷款筹组市场信息、参与行意向等情况;(3)根据
公司需要,就为公司项目的银团贷款组织市场推介活动、为银团贷款
合同谈判等提供咨询服务,包括向公司推荐第三方中介机构;(4)根
据公司需求,积极提供全面金融服务,包括担任本融资项目银团贷款
的牵头行、代理行等,具体事宜由双方另行约定。
(二)融资服务
工商银行根据公司需求,在公司落实相应融资条件的前提下,可
为公司提供以下融资服务,合作总规模不超过50亿元,各融资类产品
的融资金额及融资成本可根据公司的实际需求、利率市场等因素进行
整体调配,并以工商银行最终审批为准,具体产品说明如下:
1、以银团贷款方式提供并购贷款。为满足公司投融资需求,工
商银行为公司定制专项融资方案,以银团贷款方式向公司提供并购贷
款不超过30亿元,融资资金用于支付并购交易保证金或支付并购交易
价款等,银团综合融资成本原则上不高于同期限基准利率上浮30%(以
工商银行最终审批利率为准),并收取融资金额2%的银团费用。
2、以理财投资业务模式提供结构化融资支持。工商银行作为公
司财务顾问,通过募集合格投资人资金,为公司提供结构化融资不超
过6亿元,融资资金用于支付股权投资或增资项下价款,综合融资成
本原则上不高于8%(以工商银行最终审批利率为准)。公司三旧改造
范围内土地出让款分成收入全额归集公司在工商银行开立的专用账
户,并向工商银行提供出让款分成收入应收账款质押。
3、并购基金。工商银行作为公司财务顾问,设定以不超过10亿
元的并购基金,协同企业发起设立并购基金并设计投融资结构,预计
首期基金规模不超过10亿元。
4、其他融资合作。工商银行以股权融资、股权私募、发行债券
或流动资金贷款等方式向公司提供不超过4亿元融资,在满足约定条
件下,工商银行承诺将在股权融资、债券承销等投行产品领域以及项
目融资、流动资金贷款等商行产品方面对公司提供全面融资支持,融
资成本原则上不高于9%(以工商银行最终审批利率为准)。
(三)费用及支付
1、公司就上述具体事项需要工商银行提供服务的,双方另行协
商签订专项服务协议并根据专项服务协议双方约定具体收费标准、付
款方式和支付账户信息。
2、公司根据融资协议应当支付给金融机构的利息(或佣金)等
费用,由公司自行承担。
(四)决策
1、工商银行按照本协议约定而提供的综合顾问服务,仅作为公
司决策的参考;最终决策,由公司自行做出。对于公司决策可能面临
的风险(包括但不限于市场风险)和可能产生的损失,由公司自行承
担,工商银行不承担任何责任。
2、公司理解和同意,工商银行接受本协议项下的综合顾问工作,
并不表示工商银行已经承诺或同意承诺提供任何融资。
(五)违约责任
1、自本协议生效之日起,非因不可抗力或者双方的商定,任何
一方不得单独解除本协议。任何一方违反本协议任何条款,即构成违
约,应承担违约责任。
2、非工商银行过错原因导致项目终止,致使工商银行无法继续
履行本协议项下的委托事项,工商银行毋需承担任何违约及赔偿责任,
也无需退还公司已经支付的费用。
(六)协议的生效
本协议自双方签署之日起生效,有效期至以下两种情形最早到达
之日:(1)自本协议生效日起至 2021 年 12 月 31 日止;(2)双方全
部履行本协议约定的权利义务。
三、对公司的影响
通过与工商银行签订本协议,可以建立长效、共赢的合作关系,
得到专业化的服务,有利于公司利用现代金融工具,拓宽融资渠道、
提高融资效率,为公司产业转型等各项业务的开展提供金融支持,对
公司未来经营发展有着积极的促进作用,符合公司的长远发展战略和
全体股东的利益。
四、风险提示
本次双方签署的协议为战略合作协议,该协议为双方后续推进具
体融资合作奠定了基础,对于在合作协议之下开展的具体业务,公司
将根据实际情况履行相应审议程序,并按规定进行信息披露,敬请广
大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议
2、《综合金融顾问服务框架协议》
特此公告。
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会
二○一八年七月五日