关于常州瑞华化工工程技术股份有限公司挂牌申请文
件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司2018年5月21日下发的《关于常州瑞华化工工程技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下简称“瑞华技术”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司特殊问题
1、请公司披露：报告期初至反馈回复期间，公司是否存在控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、访谈公司财务人员、业务人员、股东、高级管理人员，了解公司是否存
在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形；
2、取得报告期初至本反馈意见回复出具之日的银行对账单，查阅相关科目
明细账、会计凭证及原始凭证；
3、查阅公司《公司章程》、《防止大股东及关联方资金占用制度》等规章制
度；检查与关联方往来有关的合同和银行流水等单据。
二、核查过程及结论
经主办券商核查公司报告期内及期后至本次反馈回复出具之日的应收、应付明细，确认公司报告期内及期后至今资金占用情况如下：
单位：元关联方
名称
日期 占用金额 归还金额 占用余额
是否支付资金占用费
徐志刚
2016年2月5日500,000.00 - 500,000.00
否
2017年8月30日- 500,000.00 02017年12月31日0 - 0
和成刚
2016年11月25日100,000.00 - 100,000.002016年11月25日300,000.00 - 400,000.002017年1月15日- 400,000.00 02017年12月31日0 - 0吴非克
2012年10月24日50,000.00 - 50,000.002017年8月30日- 50,000.00 02017年12月31日0 - 0陆芝茵
2017年3月27日500,000.00 - 500,000.002017年8月30日- 500,000.00 02017年12月31日0 - 0周海燕
2017年5月11日100,000.00 - 100,000.002017年8月30日- 100,000.00 02017年12月31日0 - 0经主办券商核查，徐志刚等人占用公司资金，系因个人生活需要而向公司申请的短期借款，公司本着向员工提供人文关怀原则，向上述员工提供短期借款。截至报告期末，公司报告期内发生的资金占用行为已规范完毕。
2017年12月，公司整体变更设立股份有限公司，并审议通过《公司章程》、《防止大股东及关联方资金占用制度》等内控制度，进一步完善公司内部治理。2018年4年12月，公司控股股东、实际控制人出具承诺，承诺在公司未来业务经营中，严格遵守相关内控制度，避免发生资金占用行为。根据公司出具的说明，并经主办券商核查，报告期末及期后至今，公司未发生新的资金占用行为，公司控股股东及实际控制人在日常经营过程中执行了《防止股东及关联方资金占用管理制度》及承诺，不存在违反上述内控制度及承诺的情形。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定：“（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”；《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》规定：“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项应在申报前归还”。主办券商核查后认为，公司报告期内因内部治理规范意识薄弱发生的资金占用，均已在报告期末规范完毕；报告期末及期后至今，公司未发生新的资金占用行为，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反相关承诺及内控制度而的情形，符合挂牌条件。
2、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号
——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）审计项目质量控制
1、审计情况：
（1）会计师事务所在承接业务时，通过询问、观察、分析等方式了解了被
审计单位的基本情况。包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等。经充分评估后，确认会计师事务拥有足够的具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务。
（2）公司于 2007 年注册成立，为首次进行新三板审计，审计期间未更换
会计事务所。经了解前任注册会计师未提出被审计单位管理层存在正直和诚信方面的问题；与管理层不存在重大会计、审计等问题上的意见分歧；不存在管理层舞弊、违法违规行为以及值得关注的内部控制缺陷。
（3）就本次常州瑞华新三板审计业务，我所根据常州瑞华的业务规模、风
险程度，现场委派了六人审计小组参与该项目的审计，其中有五名为执业注册会计师，该审计小组成员均有上市公司审计经验。
（4）根据我所的项目分类，将常州瑞华的新三板申报审计项目分为B类，
执行和上市公司一样的质量控制，由总所从具有胜任能力的质量控制复核人员中直接指定独立的质控复核经理。该质控经理从业务承接开始介入项目，直至审计报告复核，全程跟踪该项目，客观评价项目组作出的重大判断和得出的结论是否适当。
2、结论性意见:
我们在执行公司的新三板审计项目中，按我所规定的B类项目的质量控制要求执行业务，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司》中所述审计项目质量控制方面的问题。
（二）通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险
1、执行审计程序：
（1）询问公司的管理层和内部其他相关人员，包括财务人员、采购人员、
生产人员、销售人员、人力资源人员等，了解公司发展情况、行业特征、产品结构、重要投资筹资、业务模式、管理模式、企业文化、劳动用工、主要客户及供应商、核心技术等各方面的情况，以获取对重大错报风险有用的信息；
（2）执行分析程序，包括公司各年度重要财务数据的比较，了解公司的市
场地位及行业发展趋势，并发现是否存在异常或未预期到的关系；
（3）实地察看公司的生产经营场所和设备，并观察公司的生产经营活动，
了解产品的生产工序、产品流转管理及资产管理情况；
（4）检查公司的三会决议、内部控制管理制度、查阅工商变更资料、治理
结构图、组织结构图、重要合同和文件、历年财务报告等，以了解公司所有权及治理结构是否清晰、内部管理制度是否完善、会计政策变更是否合理有据等。
2、审计内容：
通过上述审计程序，我们了解到：
（1）公司相关行业状况和监管环境。公司主营业务属于为石油化工企业提
供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案和核心专利设备进行配套生产与销售。石油化工产业是我国国民经济的基础和支柱产业，石油化工产业的发展势必会影响国民经济的发展与稳定，同时，石油化工产业也为国防工业提供技术材料和战略物资。化工行业市场容量巨大。公司在化工细分行业具有较强的竞争力，拥有成熟的客户渠道，能够有效的推广公司的产品与服务，可以在化工行业抢占一席之地，公司收入来源稳定且具有成长性。
（2）通过对公司经营情况了解，公司不存在特殊的业务模式、所有权和治
理结构明晰、筹资和投资活动不存在重大限制、不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易及资金占用情况。
（3）通过对会计政策的了解，公司对会计政策的选择和运用中不存在缺乏
权威性标准或共识、有争议的重要会计政策。
（4）公司成立时间较长，公司在我国专业技术服务行业具有重要的地位，
尤其是在石油化工领域，其乙苯、苯乙烯在低能耗、低物耗工艺及技术方面居于国内领先地位。公司在乙烯的储运上采用独特的技术实现了乙烯冷量的100%回收；在加氢技术领域已经开发形成了成套技术工艺包，打破了国外大公司的技术垄断，同时公司高度重视技术研发与创新，与众多国内外著名的大型石油化工企业、化学工程公司、行业协会及国内大型的设计院建立了良好稳固的业务关系。故不存在新产品开发或业务扩张失败等导致的经营风险。
（5）通过对公司融资情况了解，未发现公司存在由于融资、分层调整、首
次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机。
（6）通过对公司内部控制制度了解，有限公司阶段，公司对经营及日常管
理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全。股份公司成立后，通过了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等规章制度，公司法人治理结构得到健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。针对该种情况，会计师保持职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序，识别内部控制中可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险，并采取相应的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险。
3、结论性意见:
我们在执行公司的新三板审计项目中，按审计准则要求全面和充分地了解公司及其环境，实施相应程序了解其内部控制并识别和评估重大错报风险，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司》中所述通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险方面的问题。
（三）持续经营
1、执行的审计程序：
（1）在了解公司情况和整个审计过程中，我们关注是否存在可能导致对持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险；
（2）向管理层或相关人员调查询问与行业相关的法律或政策变化预期产生
重大不利影响、是否有关键管理人员离职且无人替代的情况、是否有关键客户或供应商流失；
（3）向法律顾问发函询证公司是否涉及重大诉讼或其他重大或有事项等；
（4）通过银行函证及查阅公司信用报告等资料，查询公司是否存在大额对
外担保；
（5）查看公司近年的盈利能力和现金流，并询问公司的资信等级及获得外
部资金支持的能力。
2、审计内容：
通过上述审计程序，我们发现公司财务指标较好，盈利能力强；中高层管理人员变动较少，不存在关键管理人员离职且无人替代的情况；公司供应商稳定，客户对象构成不稳定，客户忠诚度较高，无异常流失现象；无逾期无法归还银行借款及其他债务且融资困难的情况；未涉及重大诉讼或其他重大或有事项；公司也无风险较高的对外投资及对外担保等。
3、结论性意见:
我们在执行公司的新三板审计项目中，保持了足够的职业怀疑并实施相应程序恰当评价管理层对公司持续经营能力的评估，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司》中所述持续经营方面的问题。
（四）收入确认
1、执行的审计程序：
（1）在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，假定收入确认存在舞
弊风险。由于公司正在申报新三板，管理层对收入有一定预期，有高估收入的动机或压力，在收入的发生认定存在舞弊风险；
（2）获取公司报告期销售收入数据、应收账款余额，分析收入变动合理性；
（3）询问公司业务人员、财务人员，了解公司业务流程及涉及的业务单据、
收入的确认、计量和记录实际执行情况；
（4）取得主要客户的技术服务和技术转让合同，核对合同台账中的合同、
客户名称、合同签订时间等信息，查看合同中约定的条款；
（6）检查商品销收入明细账，以及销售合同、发货单、增值税发票等支持
性凭证，对收入进行细节测试；
（7）对应收账款余额及收入发生额进行函证，对回函有差异或未回函的增
加替代测试，以确认收入的真实性和准确性；
（8）获得公司期后应收账款明细账、银行流水清单，对应收账款进行期后
回款测试，检查大额应收账款的期后收回情况；
（9）对收入进行截止性测试，检查是否有跨期确认收入的情况；
（10）随着收入的增长，毛利率变化水平，分析毛利的变化是否有合理的原
因；
（11）收入增加是否与经营现金流、利润水平存在合理的逻辑关系。
2、审计内容：
通过上述审计程序，我们发现：
（1）通过对公司应收账款余额分析，结合交易情况，期末余额存在合理，
同时对重要应收账款客户进行函证、替代测试、截止性测试和期后收款测试等审计程序，确认收入确认未存在异常现象；
（2）主营业务的增长与对应的成本消耗、运输费用等变动情况，未发现异
常且无法合理解释的变动现象 ；
（3）收入增加与经营现金流、利润水平存在合理的逻辑关系；收入确认真
实完整，毛利率合理。
3、结论性意见:
我们在执行公司的新三板审计项目中，按照审计准则的要求恰当识别存在舞弊风险的收入、收入交易或具体认定，并实施了相应的程序确认收入的真实性、完整性，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司》中所述收入确认方面的问题。
3、2016年度和2017年度，公司来自前五大客户的主营业务收入分别为
38,004,537.31元和90,331,496.37元，占主营业务收入比例分别为89.91%和
86.94%。（1）请公司进一步披露报告期向前五大客户的销售情况，结合产品的
技术寿命和经济寿命，补充说明并披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大依赖；（3）请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征；（4）请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请公司进一步披露报告期向前五大客户的销售情况，结合产品的技术
寿命和经济寿命，补充说明并披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大依赖
公司已在公开转让说明书中“第二节 公司业务”之“五、销售及采购情况”之“（一）销售情况”之“5、报告期内前五名客户销售情况”中对前五大客户的销售情况等信息做了补充披露，相关披露如下：
报告期内前五名客户销售情况：
| 期间 | 序号 |
| 公司名称 | 技术服务（元） |
| 设备销售（元） | 技术转让（元） |
2017
| 年度 | 中信国安化工有限公司 | |
457,547.17 26,605,470.09 7,539,000.00
4,430,188.68 1,784,615.38 -
| 东明中信国安瑞华新材料有限公司 |
| 安徽昊源化工集团有限公司 |
- 34,786,485.99 -
8,066,037.78 - -
| 辽宁宝来化工股份有限公司 |
| 宁波科元塑胶有限公司 |
3,679,245.28 - -
- 2,982,906.00 -
| 常州东昊化工有限公司 | |
| 合计 | |
16,633,018.91 66,159,477.46 7,539,000.00
| 期间 | 序号 |
| 公司名称 | 技术服务（元） |
| 设备销售（元） | 技术转让（元） |
2016
| 年度 | 中信国安化工有限公司 | |
- - 15,026,000.00
3,622,641.50 - -
| 东明中信国安瑞华新材料有限公司 |
| 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 |
- 9,196,581.20 -
- 4,528,301.90 -
| 安徽昊源化工集团有限公司 |
| 江苏常青树新材料科技有限公司 |
3,396,226.40 - -
- 2,234,786.31 -
| 中国化学赛鼎宁波工程有限公司 | |
| 合计 | |
7,018,867.90 15,959,669.41 15,026,000.00
从技术寿命角度分析：苯乙烯成套技术是公司的核心产品，其采用径向反应器技术、高低压塔分馏、共沸蒸发技术等一系列专利核心技术，在提升反应效率的同时能有效的降低生产过程中的能耗与物耗。同时，公司的可发性聚苯乙烯成套技术、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术和异丁烷正构造制顺酐联合装置成套技术同样以其低能耗、低物耗、低污染、低前期投入的优势，在国内众多石油化工企业中获得了良好的口碑。 从目前状况来看，公司拥有的技术或经验在未来相当长时间内都继续使用，同时公司也加大对技术研发费用的投入，保持技术领先，公司产品或服务不存在因技术落后而被替代的风险。 从经济寿命角度分析：公司的产品或服务均用于客户的生产线新建及升级改造，由于技术的延续性，客户对公司有较强的依赖，公司通过不断研发新技术及改善原有技术，对老客户后期技术服务及技术改进，增加客户生产线的经济寿命，同时增加公司营业收入。
获取方式：公司的化工工艺包主要针对石油化工行业研发设计，公司对该产品的上下游企业进行筛选，并通过网络、展会、行业高端论坛和行业协会等公开信息渠道，有针对性的宣传、推广公司的产品与技术，对有产品和技术需求的企业，进行商业合作洽谈。
交易背景：公司与客户所发生的交易，均基于真实市场需求完成。
定价政策：公司主要结合考虑合作方式、服务品种、计划产能、性能指标要求、是否具有首创性等因素，经与客户双方协商，基于市场化机制进行定价。销售方式：公司主要通过直销的方式，直接与终端客户签署工艺包合同、工艺技术许可协议、设备销售合同等合同，并根据合同内容提供对应产品和技术服务。项目组查询报告期内前五大客户工商档案，访谈公司管理层，除东明中信国安瑞华新材料有限公司为公司的联营企业外，公司与其他客户无关联关系。报告期内，公司主要客户变化较大，主要原因系公司的产品均用于客户的固定资产新建及升级改造，该方面投资发生频率较低，公司获取收入主要通过签约新客户和对老客户提供后期技术服务及技术改进，同时公司通过不断研发新技术及改善原有技术，增强客户对公司的依赖度，所以公司对前五大客户不存在重大依赖。
（3）请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，
说明是否符合公司的行业与产品经营特征
公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。子公司瑞凯装备的主要业务为对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。
报告期内，公司主要客户变化较大，主要原因系公司的产品均用于客户的固定资产新建及升级改造，该方面投资发生频率较低，公司获取收入主要通过签约新客户和对老客户提供后期技术服务及技术改进，同时公司通过不断研发新技术及改善原有技术，增强客户对公司的依赖度。
公司在我国专业技术服务行业具有重要的地位，尤其是在石油化工领域，其乙苯、苯乙烯在低能耗、低物耗工艺及技术方面居于国内领先地位。公司在乙烯的储运上采用独特的技术实现了乙烯冷量的100%回收；在加氢技术领域已经开发形成了成套技术工艺包，打破了国外大公司的技术垄断，同时公司高度重视技术研发与创新，与众多国内外知名的大型石油化工企业、化学工程公司、行业协会及国内大型的设计院建立了良好稳固的业务关系。
石油化工产业是我国国民经济的基础和支柱产业，石油化工产业的发展势必会影响国民经济的发展与稳定，同时，石油化工产业也为国防工业提供技术材料和战略物资。化工行业市场容量巨大。公司在化工细分行业具有较强的竞争力，拥有成熟的客户渠道，能够有效的推广公司的产品与服务，可以在化工行业抢占一席之地，公司收入来源稳定且具有成长性。综上分析，虽然客户对象构成不稳定，但客户忠诚度较高及未来公司将具有很大的发展前景，符合公司的行业与产品经营特征。
（4）请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见
一、核查方式
1、检查商品销收入明细账，以及销售合同、发货单、增值税发票等支持性
凭证，对收入进行细节测试
2、对重要客户在报告期内的销售收入、各报告期期末的应收账款执行函证
程序；对重要客户执行实地访谈程序。
3、对未函证或未回函客户执行替代测试程序，检查技术服务合同、设备销
售合同、对方签收的验收单据、民事调解书、银行回款凭证等原始资料。
二、事实依据
报告期内，销售前五名客户明细如下：
| 期间 | 序号 |
| 公司名称 | 销售收入（元） |
%
| ） |
2017
中信国安化工有限公司34,602,017.26
39.28
东明中信国安瑞华新材料有限公司6,214,804.06
安徽昊源化工集团有限公司34,786,485.99 33.48
辽宁宝来化工股份有限公司8,066,037.78 7.77
宁波科元塑胶有限公司3,679,245.28 3.54
常州东昊化工有限公司2,982,906.00 2.87
| 期间 | 序号 |
| 公司名称 | 销售收入（元） |
%
| ） |
90,331,496.37 86.94
2016
| 合计 | |
| 年度 |
中信国安化工有限公司15,026,000.00
44.12
东明中信国安瑞华新材料有限公司3,622,641.50
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司9,196,581.20 21.76
安徽昊源化工集团有限公司4,528,301.90 10.71
江苏常青树新材料科技有限公司3,396,226.40 8.03
中国化学赛鼎宁波工程有限公司2,234,786.31
5.29
| 合计 |
38,004,537.31 89.91
主办券商联合会计师对上述客户在报告期内的销售收入、各报告期末的应收账款执行函证程序，对未回函客户执行替代测试程序；主办券商单独对报告期内重大客户执行现场访谈程序，具体如下：
| 序号 | 客户名称 |
| 执行程序 | 结论 |
安徽昊源化工集团有限公司 函证、替代、现场访谈 收入可以确认
常州东昊化工有限公司 函证、替代、现场访谈 收入可以确认
东明中信国安瑞华新材料有限公司 函证、替代、现场访谈 收入可以确认
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 函证、替代、现场访谈 收入可以确认
江苏常青树新材料科技有限公司 替代 收入可以确认
辽宁宝来化工股份有限公司 函证、替代、现场访谈 收入可以确认
宁波科元塑胶有限公司 替代、现场访谈 收入可以确认
中国化学赛鼎宁波工程有限公司 函证、替代、现场访谈 收入可以确认
中信国安化工有限公司 函证、替代、现场访谈 收入可以确认
三、核查结论
综上所述，主办券商及会计师认为，报告期内公司对前五大客户的销售是真实的。
4、报告期内公司收入、净利润大幅上涨。（1）请公司结合市场行情和同行业主
要竞争对手状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量本价、主要客户等角度，详细分析说明报告期公司营业收入大幅增长的背景及原因；（2）请公司结合最新经营情况，说明当前经营是否稳定；
（3）请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目，说明采取的核查程序和
方法，并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率，就公司营业收入、成本、毛利率的真实性、合理性和可持续性及是否存在调节毛利率、利润情况发表意见。
回复：
（1）请公司结合市场行情和同行业主要竞争对手状况，从公司的经营管理
能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量本价、主要客户等角度，详细分析说明报告期公司营业收入大幅增长的背景及原因○
1市场行情和同行业主要竞争对手状况石油化工产业是我国国民经济的基础和支柱产业，石油化工产业的发展势必会影响国民经济的发展与稳定，同时，石油化工产业也为国防工业提供技术材料和战略物资。我国先后开发成功了具有自主知识产权的乙烯裂解技术、聚丙烯、顺丁橡胶、SBS、丙烯腈、乙苯/苯乙烯、甲苯歧化与烷基转移、腈纶、聚酯、C5分离等成套技术，其中SBS、甲苯歧化、聚丙烯高效催化剂等技术已转让到国外。目前，国内石油化工装置生产所需的催化剂，85%以上已立足国内，甲苯歧化、二甲苯异构化、乙苯脱氢、丙烯腈、环氧乙烷、长链烷烃脱氢、聚丙烯、聚乙烯、合成氨等一批重要催化剂已经达到国际先进水平。几十年来，中国石化工业在技术发展方面虽然取得了长足进步，已经有不少工业化的科技成果，但总体上尚未形成具有自主知识产权的成套工业化技术系列，石油化工装置建设主要依靠引进国外技术。乙烯及下游化工产品能耗、物耗较高，连续运转时间与国外同类装置相比有较大差距，合成树脂、合成纤维、合成橡胶等三大合成材料新产品开发及加工应用基础薄弱，缺乏高档次产品，市场竞争力
不强。
在化工行业中，公司属于具有一定技术优势的成套工艺综合解决方案提供商，公司的竞争对手主要集中为中石油以及中石化旗下公司及化工设计院。公司选取较为著名的同行业公司环球油品公司（UOP）、惠生工程技术服务有限公司、淄博君达化工技术有限公司，以上三家公司属于公司的同行业竞争对手，在全国范围内与公司存在竞争关系。
| 竞争对手 | 竞争对手基本情况 |
环球油品公司（UOP）
环球油品公司(UOP)是美国联合信号公司(Allied-Signal)和联合碳物公司(UCC)各持股50%的一家合资公司，主要业务是炼油、石油化工技术开发和技术转让，也生产和销售催化剂、吸附剂、添加剂、专用化学品和仪器设备，是目前世界上最大的分子筛生产商和供货商，在国际炼油、石油化工、气体加工和化工技术领域久负盛名，以其一流的工程设计和一流的技术服务在国际石油化工行业享有很高的信誉。UOP 的行业领先技术所提供的解决方案满足芳烃、烯烃和 LAB 的需求。UOP正在研究精炼/石油化工整合以及替代原料途径。还通过改造和催化剂/吸附剂更换为现有的生产商提供支持，以提高其效率并保持竞争力
惠生工程技术服务有限公司
惠生工程技术服务有限公司（简称“惠生工程”）是中国领先的化工工程设计、采购、施工总承包服务提供商之一，专业从事石油化工、煤
采购、施工管理、开车直到运营服务，惠生工程可为境内外客户提供并执行多元化和一体式的解决方案。惠生工程长期致力于在乙烯工序整合、新型煤化工、清洁能源技术应用及其他环保节能技术等领域进行研发及创新，拥有包括乙烯裂解炉技术以及甲醇、二甲醚、甲醇制烯烃等新型煤化工技术在内的多项专利，并与国内外著名企业及院校合作开发了大型粉煤气化技术、煤制天然气、煤制乙二醇等现代煤化工技术。淄博君达化工技术有限公司
淄博君达化工技术有限公司，位于山东淄博。公司核心团队由石油化工领域技术精英组成，具备国内领先的化工科研、设计实力。君达团队已经在国内市场成功推出多套完善的石化工艺包，倍受市场关注。公
适时推出具备市场价值的工艺包产品，为化工企业提供项目选择。公司以工艺包为核心，以外延服务
| 为导向。目前主要产品服务为异构化装置、 |
甲醇制丙烯和汽油MTPG装置、甲醇芳构化装置、C
烷基化装置工艺包及设计。○2公司的经营管理能力公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。在该领域，积累了丰富的行业经验，专业性强。公司汇集了较为优秀的专业人才，经营过程中也培养了大量销售、管理、技术等复合型人才。公司高管团队均有十余年销售、管理经验，保持长期稳定，对市场风向、客户需求等具有较高的敏感性。同时，公司拥有专业化的技术研发团队、高素质的营销团队和规范完整的售后服务保障体系，从高层管理，到研发团队、营销团队、售后保障支持团队，各个团队之间紧密协作、高效配合。
○3产品市场竞争力与结构公司提供的专业技术服务类产品主要有以下六大类：苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯-环氧丙烷联产成套技术服务。专用设备产品制造方面，公司目前主要生产脱氢反应器、高温换热器、填料函三联换热器、降隔膜蒸发器、激冷器五大类产品。该系列产品主要为公司的工艺包技术服务做配套，从而为客户成套解决方案的实施提供了有力保障。公司在乙烯的储运上采用独特的技术实现了乙烯冷量的100%回收；在加氢技术领域已经开发形成了成套技术工艺包，打破了国外大公司的技术垄断。目前，利用在乙苯、苯乙烯技术上的优势，公司在苯乙烯相近单体上开发了二乙烯基苯、α甲基苯乙烯、对甲基苯乙烯负压脱氢技术。其中，二乙苯高真空脱氢制1 万吨/年二乙烯基苯装置已经生产，是全球最大、技术水平最高的二乙
烯基苯装置，规模超过陶氏的8000 吨/年的装置。
公司对甲基苯乙烯负压脱氢技术整合国内外优异催化剂，采用甲苯择形烷基化生产对甲乙苯、对甲乙苯负压脱氢生产对甲基苯乙烯工艺路线，是国际上首次实现工业化大规模生产对甲基苯乙烯。
○
4市场定位和营销策略
公司主要基于自主研发的化工工艺包技术，有针对性的对目标客户进行技术推广与产品销售。具体来说，公司的化工工艺包主要针对石油化工行业研发设计，公司对该产品的上下游企业进行筛选，并通过网络、展会、行业高端论坛和行业协会等公开信息渠道，联络对产品有需求的企业，进行商业合作洽谈。公司的高管人员，大多从事石油化工及化工装备行业多年，拥有成熟的客户渠道，能够有效的推广公司的产品与服务。
○5量本价分析
报告期内，主要产品或服务毛利率如下：
单位：元2017
| 年度 | |
| 项目 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 |
| 主营业务毛利 | 毛利率（ |
%
设备销售70,590,087.08 53,052,671.6617,537,415.42
| ） | |
24.84
技术转让7,539,000.00 -7,539,000.00
100.00
技术服务25,774,071.66 2,866,421.0922,907,650.57
88.88
103,903,158.74 55,919,092.75 47,984,065.99
| 合计 |
46.18
2016
| 年度 | |
| 项目 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 |
| 主营业务毛利 | 毛利率（ |
%
设备销售12,623,549.98 8,669,004.373,954,545.61
| ） | |
31.33
技术转让15,026,000.00 -15,026,000.00
100.00
技术服务14,621,674.54 595,602.5014,026,072.04
95.93
| 合计 |
42,271,224.52 9,264,606.87 33,006,617.65
78.08
公司主营业务收入来源于设备销售、技术转让及技术服务，其中设备销售占比较高，报告期内占比依次为29.86%、67.94%。
2016年，公司专注技术服务，对部分客户只提供技术服务，未提供设备销售。2017年，公司改变销售战略，利用专业优势，在提供技术服务时，加强推广配套的专业化工装备。
公司提供的技术服务在化工细分行业具备较强的竞争力，2017年公司加大对市场的开拓，使技术服务收入大幅度增加，增长比例为76.27%，同时设备销售大幅度增加，增长比例为459.19%。
报告期内，公司营业成本明细如下：
项目
2017
| 项目 | 年度 |
2016
| 年度 | ||
| 金额（元） |
%
| ） |
| 金额（元） | 占比（ |
%
直接材料45,367,331.42
| ） | ||
81.13 5,761,986.96
62.19
直接人工3,637,603.66
6.51 1,592,839.78
17.19
制造费用4,374,130.26
7.82 1,684,308.44
18.18
工程设计费2,540,027.41
4.54 225,471.69
2.44
| 合计 |
55,919,092.75
100.00
9,264,606.87
100.00
报告期内，直接材料、直接人工及制造费用由子公司瑞凯装备产生，工程设计费由瑞华技术产生。营业成本由直接材料、直接人工、制造费用及技术服务费构成，其中直接材料占比依次为62.19%、81.13%，材料成本为主要成本。
2016年，瑞凯装备实际生产量低，材料成本小，同时公司承担的厂房租金、设备租金等固定费用不随产量变化而变化，所以2016年直接人工及制造费用占营业成本比重较高，即直接材料成本占比重较低。
○
6主要客户分析
公司主要业务是为中信国安化工有限公司、安徽昊源化工集团有限公司、山东菏泽玉皇化工有限公司、新阳科技集团有限公司、辽宁宝来化工股份有限公司等大型石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案，并对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。公司主要客户变化较大，主要原因公司的产品均用于客户的固定资产新建及升级改造，该方面投资发生频率较低，公司获取收入主要通过签约新客户和对老客户后期技术服务及技术改进，同时公司通过不断研发新技术及改善原有技术，增强客户对公司的依赖度。综上所述，公司所处化工行业细分市场具有广阔的前景，市场规模较大，公司利用已有的先进技术和经验不断开拓市场，通过签约新客户和对老客户后期技术服务及技术改进增加收入，同时利用专业优势，在提供技术服务时，加强推广配套的专业化工装备。提供的技术服务在化工细分行业具备较强的竞争力，2017年公司加大对市场的开拓，使技术服务收入大幅度增加，增长比例为76.27%，同时设备销售大幅度增加，增长比例为459.19%。
（2）请公司结合最新经营情况，说明当前经营是否稳定；
技术服务方面：2018年1-4月，公司新增中信国安化工有限公司、唐山旭阳芳烃产品有限公司、山东晟原石化科技有限公司、阿贝尔化学（江苏）有限公司等客户合计3,750.56万元技术服务合同，较2017年同期有大幅提升。
设备销售方面：2018年1-4月，公司新增中信国安化工有限公司、河北盛腾化工有限公司等客户合计4,572.30万元设备销售合同，较2017年同期有所提升。
公司在开拓市场的同时，不断加强生产管控，将成本管理理念落实至各生产环节，使生产成本得到有效管控，保证毛利率的稳定。
综上可知，公司当前经营稳定，不会对公司持续经营产生不利影响。
（3）请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目，说明采取的核查程
序和方法，并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率，就公司
营业收入、成本、毛利率的真实性、合理性和可持续性及是否存在调节毛利率、利润情况发表意见。
一、核查方式
1、访谈公司董事长、了解公司业务情况、市场竞争情况；
2、通过全国企业信用信息公示系统查阅公司主要客户的信息，核实客户的
真实性；
3、通过对公司主要客户发放询证函，核查公司对主要客户的报告期内销售
收入及期末往来款情况；
4、通过获取公司报告期内的合同台账，查看公司合同执行情况，与收入确
认是否匹配；
5、通过检查主要客户期后回款，核查主要客户销售收入的真实性、准确性
和完整性；
6、分析报告期内公司各类营业收入总额、毛利率等的变动情况，询问公司
管理层发生变化的原因，确认其波动是否合理；根据公司财务指标波动情况，从整体上判断公司收入的是否真实性、完整性、准确性；
7、访谈公司财务总监、财务经理、相关财务人员业务人员，了解收入确认
方法、成本核算规程等。
二、事实依据
1、通过全国企业信用信息公示系统查阅公司主要客户的信息，核实客户的
真实性，经核查客户真实；
2、通过对公司主要客户发放询证函，核查公司对主要客户的报告期内销售
收入及期末往来款情况；询证结果为除山东龙港化工有限公司根据合同预收账款35万元未收到回函外，其他全部回函，未发现重大异常；
3、通过检查主要客户期后回款，确认主要客户销售收入真实、准确和完整；
4、分析报告期内公司各类营业收入总额、毛利率等的变动情况，询问公司
管理层发生变化的原因，确认其波动合理。根据公司财务指标波动情况，从整体上判断公司收入真实、完整、准确。
5、公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套工艺综
合解决方案，在提供技术服务的同时，也提供专业的化工装备，公司生产的设备主要为技术服务做配套，从而为客户成套解决方案的实施提供了有力保障。报告期内，主营业务收入增长比例为145.80%，主要是技术服务和设备销售产生的收入增长。2016年，公司专注技术服务，对部分客户只提供技术服务，未提供设备销售。2017年，公司改变销售战略，利用专业优势，在提供技术服务时，加强推广配套的专业化工装备。公司提供的技术服务在化工细分行业具备较强的竞争力，2017年公司加大对市场的开拓，使技术服务收入大幅度增加，增长比例为76.27%，同时设备销售大幅度增加，增长比例为459.19%。
6、“十三五”期间，我国石化和化工行业发展趋势将体现在六个方面。一
是行业总量将稳定增长，到2020年总产值可达16万亿元。二是市场规模将发展扩大，国内大多数化工产品消费量可保持年均5%以上增长速度，其中化工新材料、高端专用化学品等年均增长率可达8%至10%。三是供应能力将优化提升，通过淘汰“僵尸企业”等措施化解过剩产能，加快发展新能源、新材料等战略性新兴产业和生产性服务业。四是优化调整产业结构，大力开拓化工新材料、专用化学品、高端装备制造、新能源、节能环保、信息生物等高端市场，提高高端产品自给率和占有率。五是合理调控产业布局，西部、东北等资源丰富地区结合区域市场发展下游产业链，华东、华北、华南等地区依靠内地原材料和进口资源，发展差异化产品和高端、环保类产业。六是将进一步推进全行业节能减排，践行清洁生产。瑞华技术所处石化和化工行业的上游行业，其市场容量也将稳定增长，同时瑞华技术在我国专业技术服务行业具有重要的地位，尤其是在石油化工领域，其乙苯、苯乙烯在低能耗、低物耗工艺及技术方面居于国内领先地位。公司在乙烯的储运上采用独特的技术实现了乙烯冷量的100%回收；在加氢技术领域已经开发形成了成套技术工艺包，打破了国外大公司的技术垄断。瑞华技术的收入增长是具备可持续性。
7、报告期内，公司产生收入的产品或服务分别为化工装备销售、技术转让、
技术服务。装备生产均是根据销售合同规定的参数要求生产，属于定制生产；生产成本按照合同核算，成本核算流程如下：1）设备的主要材料主要是钢板和钢管，每月根据期初数量、本月采购量及期末数量，计算出本月领用量；其他辅料根据实际领料计算；2）车间相关人员统计每个合同生产所耗用的工时，期末根据工时分摊直接工人工资及制造费用；3）产品完成后，根据所归集的直接材料、直接人工及制造费用结转成本至库存商品。报告期内技术转让的成本为0 ，主要是技术研发产生的成本费用不满足资本化条件，已在发生当期计入管理费用，所以技术转让成本为0。技术服务主要为客户提供工艺技术包；公司根据客户提供的参数要求，基于相关专利技术、技术秘密或对外采购的技术服务来设计工艺技术包；专利技术或技术秘密的研发费用已计入当期管理费用，所以技术服务的成本为相关人员工资、对外采购技术服务费，目前暂无法统计每个项目耗用工时，无合理方法将工资分摊到每个项目，所以人员工资按月归集，月末计入营业成本。根据项目需要，部分项目需要对外采购技术服务费，先按实际发生计入存货-项目设计费中归集，待技术服务合同完成至交工艺包时，结转至营业成本中。
三、核查结论
综上所述，主办券商及会计师认为公司营业收入、成本、毛利率的真实性、合理性和具有可持续性，不存在调节毛利率、利润情况。
5、报告期内公司毛利率大幅下滑。（1）请公司结合主营业务特点、销售单价与
单位变动成本等进一步量化分析并披露报告期毛利率大幅下滑的原因；并参照可比同行业挂牌公司与上市公司分析其合理性；（2）请主办券商及会计师就公司毛利率的合理性、业绩的真实性、及公司的持续经营能力发表明确意见。
回复：
（1）请公司结合主营业务特点、销售单价与单位变动成本等进一步量化分
析并披露报告期毛利率大幅下滑的原因；并参照可比同行业挂牌公司与上市公司分析其合理性；
公司已在公开转让说明书中“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成
的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”之“3、主营业务毛利率分析”中对毛利率下滑的原因做了补充披露，相关披露如下：
母公司一直专注于苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套技术服务综合解决方案的研究、开发与实施。子公司瑞凯装备的主要业务为对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。报告期内，公司产品毛利率明细如下：
单位：元2017
| 年度 | |
| 项目 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 |
| 主营业务毛利 | 毛利率（ |
%
设备销售70,590,087.08 53,052,671.6617,537,415.42
| ） | |
24.84
技术转让7,539,000.00 -7,539,000.00
100.00
技术服务25,774,071.66 2,866,421.0922,907,650.57
88.88
103,903,158.74 55,919,092.75 47,984,065.99
| 合计 |
46.18
2016
| 年度 | |
| 项目 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 |
| 主营业务毛利 | 毛利率（ |
%
设备销售12,623,549.98 8,669,004.373,954,545.61
| ） | |
31.33
技术转让15,026,000.00 -15,026,000.00
100.00
技术服务14,621,674.54 595,602.5014,026,072.04
95.93
42,271,224.52 9,264,606.87 33,006,617.65
| 合计 |
78.08
2016年、2017年，公司主营业务毛利率分别为78.08%和46.18%，报告期内，主营业务毛利率下降幅度较大。
报告期内，技术服务毛利率从95.93%下降至88.88%，由于技术服务的特殊
性，技术服务价格与项目的具体参数相关，不同项目之间的价格不具备可比性，所以具体分析成本变动情况，具体如下：
单位：元
2016
| 项目 | 年度 |
2017
| 年度 | 增长率 |
1、收入
14,621,674.54 25,774,071.66 76.27%
2、成本
1)技术服务费
225,471.69 2,540,027.41 1026.54%
2)工资
370,130.81 326,393.68 -11.82%小计595,602.50 2,866,421.09 381.26%
3、毛利率
95.93% 88.88% -
报告期内，技术服务毛利率从95.93%下降至88.88%，主要是因为成本增长比例较大，2017年执行项目中需对外采购技术服务的项目数量增加，使技术服务费增长比例为1026.54%，使成本增长比例为381.26%，超过技术服务收入增长比例，使技术服务毛利率下降。报告期内，设备销售毛利率从31.33%下降至24.84%，由于设备的特殊性，设备价格与项目的具体参数相关，不同项目之间的价格不具备可比性，所以具体分析成本变动情况，具体如下：
单位：元
2016
| 项目 | 年度 |
2017
| 年度 | 增长率 |
1、收入
12,623,549.98
70,590,087.09
459.19%
2、成本
1)直接材料
5,761,986.96
45,367,331.42
687.36%
2)直接人工
1,222,708.97
3,311,209.98
170.81%
3)制造费用
1,684,308.44
4,374,130.26
159.70%
2016
| 项目 | 年度 |
2017
| 年度 | 增长率 |
小计8,669,004.37
53,052,671.66
511.98%
3、毛利率
31.33% 24.84% -
报告期内，设备销售毛利率从31.33%下降至24.84%，主要是因为成本增长比例较大，具体原因是化工装备生产需要的主材碳钢、不锈钢的价格上涨，2016年末平均价格约为3000元/吨，2017年末平均价格约为4500元/吨，使成本增长
511.98%，超过收入增长率。
报告期内，主营业务毛利率从78.08%下降至46.18%，主要原因：一是毛利率较低的设备销售产生的收入占总收入比重从29.86%上升至67.94%；二是主要产品技术服务和设备销售毛利率小幅度下降。
由于公司所处细分行业的特殊性，未查询到同行业挂牌公司与上市公司，故选择2家产品或业务相类似的公司，2017年、2016年产品毛利率对比如下：
2016
| 公司名称 | 年度 |
2017
瑞华技术-技术服务
95.93% 88.88%瑞华技术-设备销售
31.33% 24.84%美陵股份（838404）
18.49% 15.08%汉术化学（832829）-2.45% -
山东美陵化工设备股份有限公司主营业务：石油石化专用换热器及石化设备配件的生产与销售，同时兼营风机及汽车配件等产品的生产与销售。主要产品为化工设备、锻件、紧固件、汽车配件。西安汉术化学工程股份有限公司主营业务：公司立足于工程勘察设计行业,专注于精细化工产品工艺包技术的研发和工程化，是一家提供精细化工工程咨询、设计、管理、总承包服务及提供工艺包技术整体解决方案的高新技术企业。由于汉术化学（832829）未如期披露2017年年报，只取得2015年、2016年毛利率，依次为60.28%、-2.45%
由于公司产品或服务与美陵股份（838404）、汉术化学（832829）的产品或服务有较大差异，所以毛利率差异较大，毛利率之间无可比性。
（2）请主办券商及会计师就公司毛利率的合理性、业绩的真实性、及公司
的持续经营能力发表明确意见。
一、核查方式
主办券商及会计师分析报告期内公司各类营业收入毛利率等的变动情况，询问公司管理层发生变化的原因，确认其波动是否合理。
二、事实依据
报告期内，公司技术服务的毛利率如下表：
单位：元
| 项目 | 收入 |
| 占收入比 | 成本 |
| 毛利 | 毛利率 |
2016年设备销售12,623,549.98
29.86% 8,669,004.37
3,954,545.61
31.33%
2016年技术转让15,026,000.00
35.55% - 15,026,000.00
100.00%
2016年技术服务14,621,674.54
34.59% 595,602.50
14,026,072.04
95.93%
42,271,224.52
| 合计 |
100.00% 9,264,606.87
33,006,617.65
78.08%
2017年设备销售70,590,087.08 67.94% 53,052,671.6617,537,415.42
24.84%
2017年技术转让7,539,000.00 7.26% -7,539,000.00
100.00%
2017年技术服务25,774,071.66 24.81% 2866421.0922,907,650.57
88.88%
| 合计 |
103,903,158.74 100.00% 55,919,092.75 47,984,065.99 46.18%
2016年、2017年，公司主营业务毛利率分别为78.08%和46.18%，报告期内，主营业务毛利率下降幅度较大。
报告期内技术转让的毛利率为100%，主要因为技术研发产生的费用不满足资本化条件，已计入当期管理费用，故专利技术成本为0。
报告期内，技术服务毛利率从95.93%下降至88.88%，由于技术服务的特殊性，技术服务价格与项目的具体参数相关，不同项目之间的价格不具备可比性，
所以具体分析成本变动情况，具体如下：
单位：元
2016
| 项目 | 年度 |
2017
| 年度 | 增长率 |
1、收入
14,621,674.54 25,774,071.66 76.27%
2、成本
1)技术服务费
225,471.69 2,540,027.41 1026.54%
2)工资
370,130.81 326,393.68 -11.82%小计595,602.50 2,866,421.09 381.26%
3、毛利率
95.93% 88.88% -
报告期内，技术服务毛利率从95.93%下降至88.88%，主要是因为成本增长比例较大，2017年执行项目中需对外采购技术服务的项目数量增多，使技术服务费增长比例为1026.54%，使成本增长比例为381.26%，超过技术服务收入增长比例。报告期内，设备销售毛利率从31.33%下降至24.84%，由于设备的特殊性，设备价格与项目的具体参数相关，不同项目之间的价格不具备可比性，所以具体分析成本变动情况，具体如下：
单位：元
2016
| 项目 | 年度 |
2017
| 年度 | 增长率 |
1、收入
12,623,549.98
70,590,087.09
459.19%
2、成本
1)直接材料
5,761,986.96
45,367,331.42
687.36%
2)直接人工
1,222,708.97
3,311,209.98
170.81%
3)制造费用
1,684,308.44
4,374,130.26
159.70%
小计8,669,004.37
53,052,671.66
511.98%
2016
| 项目 | 年度 |
2017
| 年度 | 增长率 |
3、毛利率
31.33% 24.84% -
报告期内，设备销售毛利率从31.33%下降至24.84%，主要是因为成本增长比例较大，具体原因是化工装备生产需要的主材碳钢、不锈钢的价格上涨，2016年末平均价格约为3000元/吨，2017年末平均价格约为4500元/吨，使成本增长
511.98%，超过收入增长率。
综上所述，报告期内主营业务毛利率从78.08%下降至46.18%，主要原因：
一是毛利率较低的设备销售产生的收入占总收入比重从29.86%上升至67.94%；二是主要产品技术服务和设备销售毛利率小幅度下降。
三、核查结论
综上所述，主办券商及会计师认为公司毛利率合理、业绩真实，不存在持续经营能力方面的问题。
6、最近一年公司存在海外销售情形。（1）请公司：①补充披露出口资质情况以
及海外销售业务的开展情况（包括但不限于主要出口国、主要客户情况、销售模式、订单获取方式、定价政策等）；②结合业务数据补充披露出口退税等税收优惠的具体情况；③补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响；
④补充披露出口地区的政治经济政策、汇率变动对公司持续经营的具体影响。（2）
请主办券商、会计师核查公司的海外销售业务，说明所采用的核查程序及方法，就海外业务收入的真实性、准确性、完整性，及收入的确认是否符合《企业会计准则》要求发表明确意见。
回复：
（1）请公司：①补充披露出口资质情况以及海外销售业务的开展情况（包
括但不限于主要出口国、主要客户情况、销售模式、订单获取方式、定价政策等）；②结合业务数据补充披露出口退税等税收优惠的具体情况；③补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响；④补充披露出口地区的政治经济政策、汇率变动对公司持续经营的具体影响。
公司已在公开转让说明书中“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”之“2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因”之“（3）主营业务收入按地区分布情况”中对出口收入做了补充披露，相关披露如下：
2017年境外销售为境外公司UOP LLC向山东菏泽玉皇化工有限公司提供技术服务时委托公司完成苯乙烯改造项目乙苯催化剂技术服务，不涉及到商品出口服务出口。
（2）请主办券商、会计师核查公司的海外销售业务，说明所采用的核查程
序及方法，就海外业务收入的真实性、准确性、完整性，及收入的确认是否符合《企业会计准则》要求发表明确意见。
一、核查方式
询问公司业务人员、财务人员，了解公司外销业务流程及涉及的业务单据、收入的确认、计量和记录实际执行情况；
取得主要客户的框架合同，核对合同编号、客户名称、合同签订时间等信息，查看合同中约定的框架条款。
二、事实依据
经核查，2017年境外销售为境外公司UOP LLC向山东菏泽玉皇化工有限公司提供技术服务时委托公司完成苯乙烯改造项目乙苯催化剂技术服务，不涉及到商品出口服务出口。
2017年11月15日收到对方提供的结算清单107,317.57美元,并于2017年12月5日收到货款，并于同日结汇，取得人民币708,336.46元，公司将其中668,241.94元计入营业收入，40,094.52元计入应交税金-应交增值税销项税。
三、核查结论
经核查，主办券商及会计师认为公司报告期内的海外业务具有真实性、准确性、完整性，收入的确认符合《企业会计准则》。
7、期末应收票据余额2,270.33万元。请公司补充说明是否存在已背书、质押、
贴现未到期的票据，是否存在追偿风险及应对措施是否有效，并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确。请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部控制制度是否健全完善有效。回复：
期末应收票据余额2,270.33万元。请公司补充说明是否存在已背书、质押、贴现未到期的票据，是否存在追偿风险及应对措施是否有效，并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确。截至2017年12月31日，公司应收票据不存在质押情形，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：元
| 项目 | 期末终止确认金额 |
银行承兑汇票16,150,000.00
| 期末未终止确认金额 | ||
| 合计 |
16,150,000.00
根据《票据法》的规定：票据法为了保持持票人的权利，赋予持票人双重票据权利，即付款请求权和追索权。持票人应该首先行使付款请求权，付款请求权主要向付款人行使。 如果付款人拒绝承兑或拒绝付款时，持票人就可以行使追索权。追索权主要向票据上次债务人行使，即出票人、背书人、保证人等。 公司已背书未到期票据均为银行承兑汇票，由承兑银行承诺到期付款，具有信用好、承兑性强的特点，信用风险小，因此，公司被追偿风险较小。
若发生票据追偿情形，公司将依据《票据法》的规定向公司的前手、出票人或承兑人进行追偿，同时公司账面保留足够的银行存款和现金以应付可能出现的银行承兑汇票被追偿情形。
根据《票据法》的相关规定，公司背书转让的票据存在一定的追偿风险。但鉴于银行承兑汇票的承兑方为银行，具有信用好、承兑性强的特点、公司被追偿的风险低，且公司历史上未发生应收票据背书转让被追偿的情形。
根据企业会计准则，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了被背书方，则应终止确认该金融资产，公司结合实务惯例及实质重于形式原则，对已背书转让未到期的应收票据作如下账务处理：
借：应付账款等
贷：应收票据
公司对已贴现但尚未到期的银行承兑汇票作如下账务处理：
借：银行存款、财务费用（贴现利息）
贷：应收票据
综上所述，公司应收票据的相关账务处理符合企业会计准则。
（
）请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部控制制度是否健全完善有效。
一、核查程序
1、访谈公司管理层、财务人员；
2、查阅相关的财务制度，了解公司业务承接、内控制度及结算流程；
3、获取公司票据备查薄，核查应收票据明细账，包括出票单位、前手背书
人等，核查背书人、被背书人是否为公司的客户和供应商，并核查票据前后手之间是否存在业务合同、是否开具了发票、是否按照合同或订单交易内容履行了收发货程序；
4、对票据复印件进行抽查，查看票据信息与公司票据备查簿登记信息是否
一致；获取银行出具的企业信用报告进行核对。
二、事实依据
主办券商通过访谈公司管理层、财务人员，获取并核查公司、票据备查薄、票据明细账，发现报告期内，公司只收取客户开具的银行承兑汇票，未向第三方进行出票，不涉及开具不存在真实交易背景的票据的行为。
报告期内，公司收到的应收票据的出票人或前手人均为公司的客户；公司获得的应收票据均用于结算基于真实业务而发生的应收、应付公司款项，均具有真实的交易基础。主办券商通过对公司财务人员进行访谈及查阅公司财务制度，了解到股份公司成立后制定的财务管理制度对于应收票据管理进行了严格规定，包含票据的开立、收取、保管、背书及贴现。
根据财务管理制度，公司票据开立须遵守票据法等相关法律法规的规定，严禁开立无真实交易背景的票据。公司严格按照相关法律法规及公司财务制度的规定进行票据管理，截至本反馈回复出具之日，公司无开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司相关内控制度健全完善。
三、核查结论
综上所述，主办券商认为公司不存在开具不存在真实交易背景的票据的行为；公司内部控制制度是健全完善有效的。
8、报告期内公司计提了专项储备。（1）请公司补充披露专项储备计提依据及合
理性；（2）请主办券商及会计师就公司专项储备计提是否符合《企业会计准则》以及行业规定等发表明确意见。
回复：
（1）请公司补充披露专项储备计提依据及合理性
；
公司已在公开转让说明书中“第四节 公司财务”之“五、财务状况分析”之“（三）报告期内股东权益情况”中对专项储备相关情况做了补充披露，相关披露如下：
根据财政部、安全监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）规定：“第十一条 机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照2%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照
0.2%提取；（四）营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；（五）
营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。”
公司全资子公司瑞凯装备属于机械制造行业，按照规定需要计提安全生产费，计入专项储备。
（2）请主办券商及会计师就公司专项储备计提是否符合《企业会计准则》
以及行业规定等发表明确意见。
一、核查方式
主办券商及会计师询问财务人员，了解公司计提安全生产费的依据；复核安全生产费的金额。
二、事实依据
根据财政部、安全监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）规定：“第十一条 机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照2%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；（四）营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；（五）营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。”
公司全资子公司瑞凯装备属于机械制造行业，按照规定需要计提安全生产费，计入专项储备。
《企业会计准则解释第3号》的规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。公司提取的安全生产费，计入当期损益，同时记入“专项储备”科目。
瑞凯2015年营业收入35,045,734.39元，2016年营业收入10,270,302.04元。2016年计提安全生产费（包含少数股东部分）=10,000,000.00*2%+25,045,734.39*1%=450,457.34元，2017年计提安全生产费（包含少数股东部分）=10,000,000.00*2%+270,302.04*1%=202,703.02元。
三、核查结论
综上所述，主办券商及会计师认为公司的专项储备计提符合《企业会计准则》以及行业规定等相关要求。
9、报告期内公司子公司收入、净利润占比较高。（1）请公司比照申请挂牌公司
主体披露子公司相关信息，包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。（2）请公司补充披露子公司与母公司的业务衔接情况、分工合作模式及未来发展规划；请公司结合制度安排、决策机制、利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司及其资产、财务管理、生产经营的有效管控。（3）请公司披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。请主办券商和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见。（4）请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。（5）请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见。
回复：
（1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息，包括但不限于股
权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。
公司已在公开转让说明书中“第一节 基本情况”之“七、公司子公司基本情况”、“第一节 公司业务”之“一、公司及子公司主要业务及产品和服务情况”、“第一节 公司业务”之“二、公司及子公司组织结构及主要运营流程”、“第三节 公司治理”、“第四节 公司财务”之“公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”中对子公司常州瑞凯化工装备有限公司的股权演变、业务情况、公司治理、两年的财务简表做出披露。
（2）请公司补充披露子公司与母公司的业务衔接情况、分工合作模式及未
来发展规划；请公司结合制度安排、决策机制、利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司及其资产、财务管理、生产经营的有效管控。
公司已在公开转让说明书中“第一节 基本情况”之“七、公司子公司基本
情况”、“第一节 公司业务”之“一、公司及子公司主要业务及产品和服务情况”之“（一）主要业务情况”中对子公司与母公司的业务衔接情况、分工合作模式及未来发展规划做了补充披露，披露信息如下：
瑞华技术的主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。自公司成立以来，一直专注于苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套技术服务综合解决方案的研究、开发与实施。
子公司瑞凯装备的主要业务为针对瑞华技术开发的工艺包所涉及的关键核心专利设备进行研发，并根据客户需求进行配套生产与销售。
母子公司之间业务清晰、分工明确、衔接有序，针对下游客户提供更加全面的综合解决方案。母公司与子公司分别拥有各自独立的经营管理决策机制和管理制度，独立的财务部门、经营场所、经营资产、部门机构和管理人员，对应母子公司的《公司章程》分别就利润分配方式，按照《公司法》的规定进行了相应约定。通过这些决策机制、管理制度的有效实施，母公司可以对子公司及其资产、财务管理、生产经营进行有效的管控。
（3）请公司披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公
司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。请主办券商和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见。
一、核查方式
主办券商及会计师查阅了公司的财务管理制度；查阅子公司的公司章程；了解子公司的行业发展趋势。
二、事实依据
子公司瑞凯装备《公司章程》第八条第六款规定股东审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。第十条规定公司设董事会，成员7人，由股东委派产生。第十条第五款董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。子公司业务快
速增长，2016年营业收入1,027.03万元，2017年营业收入7,066.22万元，子公司成立于2014年2月，2017年开始盈利，当年实现净利润为712.16万元，截至2017年末，注册资本为2000万元，未分配利润为380.09万元。报告期内，子公司未分配股利。
“十三五”期间，我国石化和化工行业发展趋势将体现在六个方面。一是行业总量将稳定增长，到2020年总产值可达16万亿元。二是市场规模将发展扩大，国内大多数化工产品消费量可保持年均5%以上增长速度，其中化工新材料、高端专用化学品等年均增长率可达8%至10%。三是供应能力将优化提升，通过淘汰“僵尸企业”等措施化解过剩产能，加快发展新能源、新材料等战略性新兴产业和生产性服务业。四是优化调整产业结构，大力开拓化工新材料、专用化学品、高端装备制造、新能源、节能环保、信息生物等高端市场，提高高端产品自给率和占有率。五是合理调控产业布局，西部、东北等资源丰富地区结合区域市场发展下游产业链，华东、华北、华南等地区依靠内地原材料和进口资源，发展差异化产品和高端、环保类产业。六是将进一步推进全行业节能减排，践行清洁生产。瑞凯装备所处石化和化工行业的上游行业，其市场容量也将稳定增长，同时其母公司瑞华技术在我国专业技术服务行业具有重要的地位，尤其是在石油化工领域，其开发的乙苯、苯乙烯工艺包在低能耗、低物耗工艺及技术方面居于国内领先地位。公司在乙烯的储运上采用独特的技术实现了乙烯冷量的100%回收；在加氢技术领域已经开发形成了成套技术工艺包，打破了国外大公司的技术垄断。
瑞华技术及瑞凯装备的收入增长是具备可持续性。
三、核查结论
综上所述，主办券商及会计师认为子公司瑞凯装备的财务管理制度、分红条款可以保证公司未来具备现金分红能力。
（4）请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意
见。
2018年1月30日，常州市武进区安全生产监督管理局出具《证明》，证明自2014年2月至本证明出具之日，瑞凯装备无安全责任事故和安全违法记录，
未因生产安全违法行为受到安监局行政处罚。
2018年2月5日，常州市武进区城市管理行政执法局出具《证明》，证明瑞凯装备自2014年2月至证明出具之日，未发现有因违反城市管理法律法规而被行政处罚的记录。
2018年1月24日，常州市武进区市场监督管理局出具《证明》，证明瑞凯装备自2014年2月成立以来，在江苏工商电子政务管理信息系统中，未发现行政处罚记录。
2018年1月24日，常州市武进区劳动监察大队出具《证明》，证明瑞凯装备自2014年2月成立依赖，未发生因违反劳动保障法律、法规或规章受到我大队行政处罚的情形。
2018年1月24日，常州市武进区劳动人事争议仲裁委员会出具的《证明》，证明瑞凯装备自2014年2月至今，没有仲裁案件作为被申请人受处理，不存在劳动纠纷。
2018年1月24日，常州市武进区市场监督管理局出具《证明》，证明瑞凯装备自2014年2月成立以来，无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
2018年1月24日，常州市武进区国家税务局出具《税收证明》，证明瑞凯装备自2016年1月1日起至证明出具日，未发现欠缴任何税款、或因违反国家税收法律、法规或其他税务问题被处罚的情形。
根据子公司瑞凯装备出具的关于其合法规范经营情况的说明并经主办券商及律师对常州市武进区环保部门的电话访谈、查询“常州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（http://www.cxcz.org.cn/credit/jianyxc/sgsxk_list）”、“常州市环境保护局网站（http://hbj.changzhou.gov.cn/）”、“阳湖环境科技应用服务中心网站（http://www.hbkjpt.com/）”，未发现瑞凯装备在报告期内因环保而受到处罚的情形。
综上所述，主办券商及律师核查后认为，子公司在报告期合法规范经营。
（5）请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见。
一、核查方式
1、查阅了子公司的财务管理制度；
2、核查子公司所执行的会计政策、会计估计是否符合公司相关规定；
3、通过了解子公司财务部门人员配备情况，结合对内部控制的了解情况，
查阅账表资料及原始凭证，检查子公司的账务处理与其采用的编制基础是否相符；
4、检查职责分离，授权审批等程序是否得到了有效执行。
5、检查子公司报告期内的纳税申报表以及主管税务机关出具的相关文件等，
核实子公司报告期是否存在税收处罚或者因违反税收法律法规而受到行政处罚的情况。
6、通过对会计凭证和原始单据的填制，审核以及会计账簿的登记，核对等
进行检查，检查子公司的财务核算是否符合《企业会计准则》、《会计工作基础规范》和子公司财务管理制度的相关要求
二、事实依据
1、子公司已经建立了与规模相适应的财务管理制度，子公司的财务人员各
司其职，有 3 名财务人员，设置规范，可以满足财务核算的要求，同时，子公司财务经理负责统筹公司的财务运营，并对子公司财务人员的各项工作进行指导和监督，监督子公司的财务运作和资金收支情况。子公司财务经理参与子公司的财务预算、决算方案、重大经营性、投资性、融资性计划等。
2、子公司不同岗位职责分离、授权审批完整、内部控制记录全面，子公司
内部控制设计合理并得到了有效执行。
3、子公司以实际发生的经济业务为依据，相关的会计凭证的填制均取得了
合法有效的原始凭证，且原始凭证均经过有关人员的签字审核，记账凭证的内容要素齐全。
三、核查结论
综上所述，主办券商及会计师认为子公司瑞凯装备的财务核算规范，符合现行会计基础工作规范要求。
10、公司技术服务收入按照技术服务合同执行进度确认收入。（1）请公司补充披露技术合同主要环节和关键点，是否取得外部或客户确认依据；（2）请公司补充披露技术服务收入确认、成本结转方法，收入成本是否符合配比原则；（3）请主办券商及会计师结合典型合同，分析跨期项目的收入确认、成本结转情况是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
（1）请公司补充披露技术合同主要环节和关键点，是否取得外部或客户确
认依据；
公司已在公开转让说明书中“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”之“1、营业收入的主要类别及收入确认的具体方法”中对技术合同主要环节、关键点等做了补充披露，相关披露如下：
公司为客户提供技术服务贯穿整个项目建设周期，一般情况下，技术服务合同分三个阶段执行，公司按照完成阶段确认收入，具体如下：
阶段 服务内容 服务完成标志 外部依据第一阶段
包，并经过客户审验
取得客户签发的工艺包签收文件
工艺包签收单第二阶段
为客户装置安装和试生产提供技术服务
装置开车出合格产品
生产线验收证明第三阶段
为客户装置验收或性能考核合格
根据客户项目具体参数，设计工艺提供技术服务；为客户提供相关培
训服务
装置性能考核合格之日或装置开车12月（先到为准）
性能考核报告注：第一阶段公司提供的服务是整个技术合同规定服务中的重要服务。
公司根据每个阶段完成后能够确定收到的款项确定该阶段的交易价格。
提供技术服务；为客户提供相关培
（2）请公司补充披露技术服务收入确认、成本结转方法，收入成本是否符
合配比原则；
公司已在公开转让说明书中“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”之“1、营业收入的主要类别及收入确认的具体方法”中对技术服务收入确认、成本结转方法做了补充披露，相关披露如下：
| 阶段 | 服务内容及完成标志 |
| 收款进度 | 收入确认 |
第一阶段
合同签订，一般情况下，收取合同金额20%款项，作为预收款
不确认收入 未发生成本
第二阶段
根据客户项目具体参数，设计工艺包，并经过客户审验，取得工艺包签收单
成本确认
交付工艺包，一般情况下，
收取合同金额50%款项
取得工艺包签收单确认收入，收入金额为预收款和本阶段收款合计金额
设计工艺包的人工费；部分项目需采购工程设计服务，该阶段完成结转成本，若未完成，发生的成本计入存货第三阶段
为客户装置安装和试生产提供技术服务，取得生产线验收证明
装置开车合同后，一般情况下，收取合同金额25%款项
取得生产线验收证明确认收入，收入金额为本阶段收款金额
公司技术人员现场指导发生的费用，该阶段完成结转成本
第四阶段
为客户装置验收或性能考核合格提供技术服务；为客户提供相关培训服务，取得性能考核报告或装置开车12月
装置性能考核合格之日或装置开车12月（先到为准），一般情况下，收取合同金额5%款项
取得性能考核报告或装置开车12月（先到为准）确认收入，收入金额为本阶段收款金额
公司技术人员现场指导或培训发生的费用，该阶段完成结转成本
技术服务的成本为相关人员工资、对外采购工程设计费及其他费用，由于工艺包设计过程中较难统计不同项目的工时，人员工资无法按照合理的方法分摊到每个项目，所以人员工资按月归集直接计入营业成本。对外采购工程设计费按照项目核算，发生时在存货-项目设计费中归集，待技术服务合同完成至交工艺包时，结转至营业成本中。
其他费用主要为员工差旅费，在整个技术服务发生的成本中，第二阶段的成本比重较高，第三、四阶段的成本主要为员工差旅费，金额较小、比重较低，且难以与员工正常出差相区分，所以第三、四阶段发生的差旅费均计入当期费用。
综上所述，技术服务合同的收入与实际发生的成本是匹配的。
（3）请主办券商及会计师结合典型合同，分析跨期项目的收入确认、成本
结转情况是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司2017年5月20日与宁夏宝丰能源集团股份有限公司签订《技术设计及技术许可合同》，合同总金额为290.00万元，项目（技术）名称为20万吨/年苯乙烯装置工艺技术许可及成套技术工艺包。本合同规定的技术服务内容、收款进度及公司收入、成本确认节点如下：
| 阶段 | 服务内容及完成标志 |
| 收款进度 | 收入确认 |
合同签订，收取合同金额20%款项即58万作为预收款
不确认收入 未发生成本
根据客户项目具体参数，设
成本确认计工艺包，并经过客户审验，
取得工艺包签收单
交付工艺包，收取合同金额50%即145万元
取得工艺包签收单确认收入， 确认收入203万元（含税）
结转员工工资至营业成本中；本项目无需工程设计成本
为客户装置安装和试生产提供技术服务，取得生产线验收证明
装置开车合同后，收取合同金额25%款项即72.50万元
截至2017年末，本阶段暂不满足收入确认条件
无
为客户装置验收或性能考核合格提供技术服务；为客户提供相关培训服务，取得性能考核报告或装置开车12月
装置性能考核合格之日或装置开车12月（先到为准），收取合同金额5%款项即14.50万元
截至2017年末，本阶段暂不满足收入确认条件
无
综上所述，公司2017年5月20日与宁夏宝丰能源集团股份有限公司签订的《技术设计及技术许可合同》的收入、成本确认是符合《企业会计准则》的相关规定，不存在收入成本跨期情形。
计工艺包，并经过客户审验，
11、关于盈余公积计提。请主办券商、律师、会计师核查公司报告期内盈余公
积计提的基础、比例是否符合《公司法》、《企业会计准则》等要求，是否存在被处罚风险等发表明确意见。
回复：
一、核查方式
查阅公司财务报表、公司章程，并询问公司财务总监，了解公司盈余公积计提比例、计提基数以及报告期内利润分配情况；检查盈余公积的计提基数和比例是否符合《公司法》的规定；检查盈余公积的账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
二、事实依据
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
主办券商、律师及会计师查阅母子公司财务报表，复核母子公司盈余公积计提情况
母公司：以2016年度净利润为基数，计提比例为10.00%，计提盈余公积为1,767,434.04元；以2017年1-10月净利润为基数，计提比例为10.00%，计提盈余公积为 2,212,891.14，截至2017年10月31日，盈余公积余额为7,463,990.29元。
2017年11月29日，有限公司股东会作出决议，同意以2017年10月31日为改制基准日，以经审计的净资产58,739,823.54元按照1:0.1702折合为股份公司股本10,000,000股，每股面值 1.00 元，注册资本为人民币1,000.00 万元，剩余部分计入公司资本公积。
2017年11月1日至2017年12月31日，母公司净利润为负数，按照相关规定，无需计提盈余公积，所以2017年末母公司盈余公积余额为0。
子公司：2016年度，子公司瑞凯装备为亏损，不计提盈余公积；2017年度，瑞凯装备盈利7,121,553.00元，在弥补以前年度亏损后，计提盈余公积422,316.69元。
复核后，母子公司盈余公积的计提基数、比例均复核相关规定。
三、核查结论
综上所述，主办券商、律师及会计师认为公司报告期内盈余公积计提的基础、比例符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等要求，不存在被处罚的风险。
12、关于关联交易。（1）请公司补充披露该关联交易发生的必要性，关联定价
的公允性，报告期内各项关联交易占比情况；（2）请主办券商及会计师将关联交易价格与市场独立第三方比较，分析定价的公允性；分析判断关联交易的真实性，是否存在利益输送行为或粉饰财务报告行为；对公司业务对关联方是否存在较大依赖发表明确意见。
回复：
（1）请公司补充披露该关联交易发生的必要性，关联定价的公允性，报告
期内各项关联交易占比情况；
公司已在公开转让说明书中“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期内关联交易”中对关联交易发生的必要性、关联定价的公允性、报告期内各项关联交易占比情况做了补充披露，相关披露如下：
一、经常性关联交易
销售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 |
2017
| 关联交易定价方式 | 年度 |
2016
| 年度 | ||
| 金额 |
%
| ） |
| 金额 | 占当期同类交易比重（ |
%
国安瑞华 技术服务 市场价4,430,188.68 17.19 3,622,641.50 24.78
注：根据《企业会计准则》规定，瑞华技术在编制合并财务报表时，需要调整对联营企业顺流交易产生的未实现内部损益，销售收入披露金额为调整后金额。
2016年5月1日，公司与国安瑞华签订《技术服务合同》，为国安瑞华项目投产及后续生产提供技术服务，有效期2016年5月1日至2026年4月30日，
第一年度技术服务费800万元，以后年度技术服务费400万元。
鉴于公司在化工领域拥有丰富的技术经验，公司提供的技术服务可以保证国安瑞华项目设备顺利投产及后续生产，基于市场行情及双方友好协商，确定技术服务价格。公司的技术服务在国安瑞华公司生产经营方面起到重要作用，同时也保障了公司在国安瑞华的投资利益，所以上述交易是必要的，交易价格是公允的。
二、偶发性关联交易
1、销售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 |
2017
| 关联交易定价方式 | 年度 |
2016
| 年度 | ||
| 金额 |
%
| ） |
| 金额 | 占当期同类交易比重（ |
%
国安瑞华 设备销售 市场价1,784,615.38 2.53 - -
注：根据《企业会计准则》规定，瑞华技术在编制合并财务报表时，需要调整对联营企业顺流交易产生的未实现内部损益，销售收入披露金额为调整后金额。
2016年8月24日，公司与国安瑞华签订《设备订货合同书》，合同金额261.00万元，合同规定的设备均在2017年发货并通过验收。
公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案，在专业化工装备生产方面具备较强的技术优势，向国安瑞华销售专业设备是双方共赢的局面，销售价格参照同类型设备市场价格确定，所以上述交易是必要的，交易价格是公允的。
）
（2）请主办券商及会计师将关联交易价格与市场独立第三方比较，分析定
价的公允性；分析判断关联交易的真实性，是否存在利益输送行为或粉饰财务报告行为；对公司业务对关联方是否存在较大依赖发表明确意见。
一、核查方式
主办券商及会计师查阅关联方交易合同、查阅同类交易非关联方交易合同；检查关联方交易的销售合同、发货单、增值税发票等支持性凭证，对收入进行细
节测试；计算关联方交易占当期同类型交易的比重，分析是否对关联方存在重大依赖；对关联方交易的价格、背景对关联方实地访谈。
二、事实依据
2016年5月1日，公司与国安瑞华签订《技术服务合同》，为国安瑞华项目投产及后续生产提供技术服务，有效期2016年5月1日至2026年4月30日，第一年度技术服务费800万元，以后年度技术服务费400万元。
截至本次回复之日，暂无类似非关联方技术服务合同，双方基于市场行情及双方友好协商，确定技术服务价格。
2016年8月24日，公司与国安瑞华签订的《设备订货合同书》，合同金额
261.00万元，合同规定的设备均在2017年发货并通过验收。
将与国安瑞华签订的《设备订货合同书》规定的设备价格与向非关联方销售的同类型、同参数的设备价格比较，未见较大差异。
检查关联方交易的销售合同、发货单、增值税发票等支持性凭证，对收入进行细节测试，测试结果可以确认关联方交易。
2016年、2017年，对关联方提供技术服务产生收入依次为3,622,641.50元、4,430,188.68元，占当期同类收入比重依次为24.78%、17.19%；对关联方提供设备产生收入依次为0元、1,784,615.38元，占当期同类收入比重依次为0、2.53%。
对关联方提供技术服务产生收入占当期同类收入比重较高，但呈下降趋势，随着公司加大对市场的开拓，使技术服务收入大幅度增加，对关联方技术服务收入比重逐年下降，不存在对关联方依赖。
对关联方提供设备产生收入占当期同类收入比重较低，不存在对关联方依赖。
根据关联方实地访谈的结果，可以确认关联方交易是真实的，价格是公允的。
三、核查结论
综上所述，主办券商及会计师认为关联交易价格是公允性；关联交易是真实的，不存在利益输送行为或粉饰财务报告行为；公司业务对关联方不存在较大依
赖
13、报告期内公司分配股利941.88万元。（1）请公司补充披露报告期内分配股
利的具体方案，并结合《公司章程》的具体约定补充说明公司股利分配方案是否符合《公司章程》的相关规定。（2）请主办券商、会计师、律师补充核查上述股利分配方案是否符合《公司法》的规定，是否存在超分情形，并发表专业意见。回复：
（1）请公司补充披露报告期内分配股利的具体方案，并结合《公司章程》
的具体约定补充说明公司股利分配方案是否符合《公司章程》的相关规定。公司已在公开转让说明书中“第四节 公司财务”之“十、报告期内股利分配政策和股利分配情况”之“（二）报告期内股利分配情况”中对报告期内分配股利的具体方案做了补充披露，相关披露如下：
2017年8月25日，有限公司通过关于股利分配的股东会决议，根据2017年7月末可供分配利润金额、未来经营计划及资金需求，决定向所有股东分配现金股利9,418,766.25元，其中徐志刚（股权比例85.00%）分配金额为8,005,951.31元，张晶（股权比例15.00%）分配金额为1,412,814.94元。
根据《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
根据在2017年8月25日有效的《公司章程》规定：公司的股利分配政策为公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行，未规定全体股东不按照出资比例分取红利。
综上所述，本次股利分配符合《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的相关规定。
（
）请主办券商、会计师、律师补充核查上述股利分配方案是否符合《公司法》的规定，是否存在超分情形，并发表专业意见。
一、核查方式
主办券商、会计师、律师查阅《公司章程》、2017年8月25日《股东会决议》、《公司法》及《财务报表》。
二、事实依据
2017年8月25日，有限公司通过关于股利分配的股东会决议，根据2017年7月末可供分配利润金额、未来经营计划及资金需求，决定向所有股东分配现金股利9,418,766.25元，其中徐志刚（股权比例85.00%）分配金额为8,005,951.31元，张晶（股权比例15.00%）分配金额为1,412,814.94元。
根据《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
根据在2017年8月25日有效的《公司章程》规定：公司的股利分配政策为公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行，未规定全体股东不按照出资比例分取红利。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“苏公W[2018]A011，截至2016年末，可供分配利润为4,080.27万元；根据公司提供的2017年1-7月财务报表（未经审计），截至2017年7月末，可供分配利润为46,26.42万元，可供分配利润满足分配941.88万元股利的要求，不存在超分的情形。
三、核查结论
综上所述，主办券商、会计师、律师认为本次股利分配符合《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的相关规定且不存在超分情形。
14、请公司补充披露固定资产成新率。
回复：
公司已在公开转让说明书中“第二节 公司业务”之“三、公司主要技术、资产和资质情况”之“（二）公司主要资产情况”之“2、固定资产”中对固定资
产成新率做了补充披露，相关披露如下：
截至2017年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
| 固定资产类别 | 折旧年限 |
| 固定资产账面原值 | 累计折旧 |
| 账面净值 |
%
| ） |
房屋建筑物 20年6,647,563.53 2,097,233.34 4,550,330.19
68.45
机械设备 10年2,504,392.39 544,897.13 1,959,495.26
78.24
运输设备 4年3,347,554.95 1,824,550.58 1,523,004.37
45.50
电子设备 3年606,831.44 428,676.74 178,154.70 29.36办公及其他设备 5年
1,020,677.21
857,598.96 163,078.25 15.98
14,127,019.52 5,752,956.75 8,374,062.77 -注：成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值*100%
（2）主要生产设备
单位：元
合计序号
| 序号 | 资产名称 |
| 数量 | 购置时间 |
| 使用年限 | 购入金额（元） |
| 累计折旧（元） | 成新率（ |
%
自调式焊接滚轮架
2014年7月10 145,299.14 47,162.33
67.54
自调式焊接滚轮架
2014年7月10 170,940.18 55,485.09
67.54
数控切割机
2014年7月10 112,820.51 36,620.24
67.54
自调式滚轮架
2014年10月10 196,581.20 59,138.86
69.92
大丝盘管板焊机
2014年12月10 232,478.64 66,257.16
71.50
自调滚轮架
2015年7月10 106,837.60 24,528.20
77.04
管子管板自动氩弧焊机
2017年3月10 108,119.66 7,687.35
92.89
管子管板自动氩弧焊机
2017年3月10 108,119.66 7,687.35
92.89
自调式焊接滚轮架
2017年5月10 102,564.10 5,671.82
94.47
自调式焊接滚轮架
2017年7月10 201,709.40 7,967.50
96.05
防辐射铅房
2017年9月10 135,629.06 3,214.41
97.63
注：成新率=（购入金额-累计折旧）/购入金额*100%
15、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》
核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
回复：
一、核查方式
取得公司、公司控股股东、实际控制人、法定代表人、公司全资子公司及公司董事、监事、高级管理人员的征信报告，取得上述主体关于自身诚信状况的《声明与承诺》，公司主管机构出具的合规证明、个人《无犯罪记录证明》，登录中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、诚信常州网（http://www.cxcz.org.cn/）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、无讼（https://www.itslaw.com/bj）等公开查询平台查询。
二、核查过程及结论
（一）关于失信联合惩戒的核查方式及内容
经主办券商核查，确认报告期内及期后至今，公司、公司全资子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在大额到期债务未清偿的情形或未决重大诉讼的情形，不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚或应当承担经济责任但拒不履行等失信情形而被列入失信名录或被各部门联合惩戒的情形。公司及上述诚信主体的诚信状况符合监管要求，主办券商及律师按要求进行核查和推荐。
（二）关于“黑名单”的核查方式及内容
经主办券商核查，确认报告期内及期后至今，公司、公司全资子公司、公司控股东、实际控制人、法定代表人及公司董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公
布的其他形式“黑名单”的情形，申请挂牌公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
16、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下
事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
回复：
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股
票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。公司《公司章程》中对章程必备条款的具体规定情况如下：
| 序号 | 必备条款 |
公司股票的登记存管机构
第十六条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由公司董事会秘书保管。
股东名册的管理
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。公司建立股东名册；股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条 公司置备股东名册，并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的转让或出质）等情况，及时掌握公司的股权结构。
保障股东权益的具体安排
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公
司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利。
（九）股东因公司股权激励而获得的股份在行使权利或履行义务时，
除按照本《章程》规定外，还应当遵守该股东与股东大会之间的奖励协议。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
| 者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作 |
| 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 |
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排
第三十八条 ……公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。第三十九条 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。第四十条 由于董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他
控股股东和实际控制人的诚信义务
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准募集资金用途及变更事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提
案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 以下事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额超过3000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、公司章程规定的其他担保情形。
……由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
（二）公司下列关联交易：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000万元（含1000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关
联董事人数不足四人的关联交易；
4、对年度日常关联交易的预计：
如果在实际执行中预计关联交易超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议。
5、除日常性关联交易以外的其他关联交易。
公司与关联方进行下列交易，无需股东大会审议：
1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
2、一方依据股东大会决议领取股息红利或报酬；
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本《章程》的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本《章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大担保事项的范
第四十二条 以下事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为
围 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额超过3000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、公司章程规定的其他担保情形。
董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排
第一百一十条 公司董事会应当就公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理机构是否合理、有效等情况及时作出讨论及评估，并于每年年度股东大会时提交报告给股东大会审议。
公司依法披露定期报告和临时报告的安排
第一百六十六条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，办理定期报告和临时报告的披露工作。
信息披露负责机构及负责人
第一百一十条 董事会行使下列职权：……（十三）管理公司信息披露事项；第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：……（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
利润分配制度
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条 公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，兼顾公司的长远利益，实行合理的股利分配政策。第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
投资者关系管理工作的内容和方式
第一百六十九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）企业经营管理理念和企业文化建设；
（五）公司的其他相关信息。
第一百七十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报
| （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、 |
| 告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、 |
邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）
第二百零一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过常州仲裁委员会仲裁解决。
关联股东和关联董事回避制度
第八十一条规定 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会议但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东未主动回避表决的，会议主持人应当要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并根据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避
的，有关该关联事项的决议无效。因回避导致股东大会无法召开的，应由监事会对关联交易事项发表意见后，经股东大会以特别决议表决通过。第一百一十三条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其
回避；
（二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第
一百零四条的规定表决。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）有权部门或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能
受到影响的董事。
累积投票制度（如有）
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
独立董事制度（如有）
-
（
）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
一、核查方式
查阅《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，对照《公司章程》具体规定。
二、核查内容及结论
经主办券商及律师核查，认为公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定制定了《公司章程》，《公司章程》已具备章程必备条款；《公司章程》中的条款具体明确，具备可操作性。
17、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司（含子公司）是
否具有公司（含子公司）实际经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司（含子公司）是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司（含子公司）是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
回复：
（1）公司（含子公司）是否具有公司（含子公司）实际经营业务所需的全
部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
一、核查方式
查阅公司营业执照、相关法律法规规定，取得公司经营相关资质、主管机构出具的合规证明。
二、核查过程及结论
根据工商登记资料显示，公司的经营范围为“化工工程的技术开发、技术转让、技术咨询；化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建材、金属材料、普通机械、五金、交电、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；子公司瑞凯装备的经营范围为“化工设备、工业干燥设备、炼油设备、环保设备的研发、制造、安装、销售；化工产品（除危险品）及钢材的销售；机械加工及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司提供的资料及经项目组核查，公司及子公司瑞凯装备取得的与经营活动相关的资质及许可情况如下：
| 序号 | 证书 |
| 持有人 | 证书名称 |
| 编号 | 发证单位 |
瑞凯装备
特种设备制造许可证
TS2210K34
—2018
国家质量监督检验检疫总
局
2014.11.25四年有效期
瑞凯装备
质量管理体系认证证书
01716Q10298R0M
该体系符合：
GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，体系适用于资质
范围内压力容器的制造
发证日期及有效期
2016.3.10至
2018.9.15
瑞凯装备
安全生产标准化证书
苏AQB3204JXI
| II201700672 |
安全生产标准化三级企业
（机械）
2017.11.23至
2020.11.22
根据公司提供的资料并经项目组核查，公司及子公司瑞凯装备具备经营业务所需的全部资质、许可、认证，经营业务合法合规。
（
）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
2018年1月24日，常州市武进区市场监督管理局出具《证明》，证明自2014年2月至证明出具之日，瑞凯装备无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚。
2018年1月30日，常州市武进区安全生产监督管理局出具《证明》，证明自2014年2月至本证明出具之日，瑞凯装备无安全责任事故和安全违法记录，未因生产安全违法行为受到安监局行政处罚。
2018年2月28日常州市工商局出具了《证明》，证明自公司设立至证明出具之日，一直合法合规经营，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形。
主办券商及律师核查后确认，公司及子公司瑞凯装备已取得业务经营必备资质，相关资质均在有效期内，公司及子公司瑞凯装备不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（
）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
截至目前，子公司瑞凯装备《质量管理体系证书》、《特种设备制造许可证》将于2018年后半年到期。公司上述2个资质续期情况核查如下：
（一）《质量管理体系证书》
根据公司提供的资料、出具的说明并经项目组与相关人员的访谈，瑞凯装备的《质量管理体系证书》将于2018年9月15日到期，该资质的续期办理需由公司向认证机构及时提交相关资料并缴纳费用，公司已经安排专人办理该资质续期事宜，瑞凯装备在取得《质量管理体系证书》后经营状况未发生重大变更，根据相关规定，瑞凯装备《质量管理体系证书》不存在无法续期的风险。
（二）《特种设备制造许可证》
根据《锅炉压力容器制造许可工作程序》之规定：《制造许可证》应在有效期满前六个月向总局安全监察机构或省级质量技术监督部门书面提出换证申请，换证的申请、受理、审查及批准发证程序与首次申请《制造许可证》的程序相同。
根据《锅炉压力容器制造许可条件》之规定，锅炉压力容器制造许可条件由锅炉压力容器制造许可资源条件要求、质量管理体系要求、锅炉压力容器产品安全质量要求三部分构成。
（1）许可资源条件要求锅炉压力容器制造企业具备适应锅炉制造和管理需
要的技术力量，即企业应当具备锅炉制造的车间和设施，配备相应数量的各类工程技术人员，有相关责任工程师负责制造锅炉的各个环节，能够满足实际产品的制造需要。
（2）质量管理体系要求锅炉压力容器制造企业应有锅炉压力容器制造企业
应有质量方针和质量目标的书面文件，采取必要的措施使该文件得到理解和执行。
（3）锅炉压力容器产品安全质量要求锅炉压力容器制造企业的锅炉产品应
当符合国家有关锅炉安全技术规范的要求。
根据公司提供的资料、出具的说明、与相关人员的访谈并经项目组核查，瑞凯装备的《特种设备制造许可证》将于2018年11月24日到期，公司已经安排专人办理《制造许可证》申请换证事宜。公司在首次申请并获批取得《制造许可
证》后未发生影响《特种设备制造许可证》换领的重大变化，公司在保持现有条件的基础上申请换证无法续期的风险较小。综上，主办券商及律师核查后认为子公司续期办理前述资质证书的风险较小。
18、关于减资。请主办券商、律师补充核查公司减资的原因、履行的程序并对
合法合规性发表明确意见。回复：
一、核查方式
查阅公司法关于减资相关规定，取得公司工商档案、减资相关决议及公告文件等文件、工商主管机构关于准予减资备案的文件及合规证明。
二、核查过程及结论
（一）减资的原因、履行的程序
1、根据工商登记文件显示，本次减资前，公司注册资本为3,000万元，其
中实缴注册资本为100万元。2015年6月，公司全体股东一致同意本次减资事项。
经主办券商与公司股东徐志刚、张晶的访谈，本次减资前，公司拟进入资本市场，公司拟通过净资产折股1,000万设立股份有限公司，并申请公司股票在股转系统挂牌。根据证监会、股转系统等关于拟挂牌企业注册资本的相关规定，企业拟整体变更设立股份公司前，注册资本应全部实缴、整体折股规模不低于经审计净资产、整体折股规模不低于整体变更前注册资本。而彼时公司净资产远高于拟折股规模，但公司注册资本为3,000万元，其中2,900万元未实缴。为满足整体变更条件，公司全体股东综合考虑后，一致同意对公司注册资本做减资处理，将公司注册资本减至100万元。
2、公司报告期内减资的具体程序如下：
2015年6月1日，瑞华有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由3000万元减少至100万元，并通过了新的章程修正案。
2015年6月4日，瑞华有限在《扬子晚报》刊登了减资公告。2015年7月25日，瑞华有限就减资事宜出具了《债务担保说明》。2017 年6月27日，瑞华有限向常州国家高新区（新北区）市场监督管理局递交《公司登记（备案）申请书》。2017年7月4日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局出具了（040700712）公司变更【2017】第07040010号《公司准予变更登记通知书》，并核发了统一社会信用代码为91320411661312167Q的新《营业执照》。
（二）减资的合法合规性
公司2015年6月决定减资，此时《公司登记管理条例》对公司重大事项变更要求及相应责任规定如下：
| 条款 | 具体内容 |
第三十一条
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第六十九条
公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
瑞华有限本次减资，未按规定及时办理工商变更登记，不符合当时有效的《公司登记管理条例》等法律、法规的规定。公司本次减资存在法律瑕疵，在工商主管机构稽查前，公司已主动就本次减资事项申请工商变更，主动规范本次减资法律瑕疵，常州市新北区市场监督管理局于2017年7月为瑞华有限办理了本次减资工商变更登记，对公司本次减资事宜予以确认。常州市新北区市场监督管理局未对瑞华有限本次减资法律瑕疵予以处罚。
常州市市场监督管理局于2018年2月28日出具了《证明》，证明自公司设立以来，一直合法合规经营，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形。
经主办券商及律师核查，自2015年瑞华有限股东会决议减资之日起至2017年减资工商变更登记办理完成之日期间，有限公司的业务、资金运转均正常，所有付款义务均正常履行，不存在损害外部债权人或第三人利益的情形。公司股东徐志刚、张晶已出具《承诺函》，承诺若公司将来因为减资未及时办理工商登记手续给公司造成损失或其他不良后果，将以其个人资产承担全部相关责任。综上，主办券商及律师核查后认为，公司上述未及时办理减资工商变更登记的情形不会对本次挂牌造成实质性障碍。上述核查情况已在公开转让说明书中补充披露，详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、公司股本的形成及其变化情况”之“（四）2017年7月，有限公司第一次减资”。
19、2007年4月，徐志刚、孙志杰与王丽萍协商共同筹备设立有限公司，有限
公司注册资本为100万元，各方一致约定其在公司持股比例为51:24.5:24.5。2007年4月公司设立时的出资款100万元均为通过徐志刚对外筹集的借款，徐志刚、孙志杰、王丽萍用该借款向公司缴纳了出资。请主办券商、律师补充上述事项的核查方式、认定依据及合理性、后续借款的偿还情况、是否存在代持并对公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
回复：
一、核查方式
查阅公司工商登记文件、验资报告，访谈徐志刚、孙志杰、王丽萍，访谈资金出借方。
二、核查过程及结论
根据公司的工商档案，经主办券商访谈徐志刚、孙志杰、王丽萍、第三方出借人、公司设立时的财务，并结合王丽萍出具的《说明》，2007年4月公司设立时的出资款100万元均为通过徐志刚对外筹集的借款，徐志刚、孙志杰、王丽萍用该借款向公司缴纳了出资，2007年4月23日，江苏国联会计师事务所有限公
司出具苏国联验（2007）第113号《验资报告》，确认截至2007年4月23日，瑞华有限已收到徐志刚、孙志杰和王丽萍缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，实收资本占注册资本的100%。徐志刚、孙志杰、王丽萍确认，2007年4月公司设立时，其持有的公司股权均由其本人持有，不存在代持情形；经访谈上述股东及该笔出资款项出借方，该笔借款已于2008年7月清偿完毕（包括本金及相应利息）。综上所述，主办券商及律师核查后认为，2007年4月公司设立时的股权不存在代持情形，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
20、公司子公司股权曾经存在代持情形。请主办券商、律师补充核查并发表意见：（1）代持的原因代持关系确认的依据；（2）代持解除程序、方式是否合法、有效；（3）公司股权目前是否仍存在代持或委托持股情形。回复：
一、核查方式
取得公司子公司瑞凯装备出资银行流水、瑞凯装备工商登记资料、瑞凯装备股权转让协议等文件，访谈公司实际控制人及其他股东。
二、核查过程及结论
1、代持的原因、代持关系确认的依据
根据公司出具的说明，因公司在有限阶段法律意识浅薄，规范意识薄弱，故在投资设立瑞凯装备时由自然人直接代公司持有瑞凯装备的股权。根据主办券商及律师与徐志刚、张晶、和成刚的访谈笔录，该等代持人员均确认各自持有的瑞凯装备股权系代瑞华有限持有，并确认对瑞凯装备的出资来源均系瑞华有限提供。
根据公司提供的银行流水明细和说明，瑞华有限于2014年2月26日通过银行转账向徐志刚汇款225万元，徐志刚、张晶、和成刚向瑞凯装备用前述款项缴纳了出资。根据常州中正会计师事务所有限公司于2014年2月26日出具的《验资报告》（常中正会内验[2014]第138号），徐志刚、张晶、和成刚均于2014年2月26日通过各自在中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行开立的银行账户
向瑞凯装备汇款完成出资。
2014年7月，瑞凯装备第一次股权转让，徐志刚、张晶、和成刚代瑞华技术受让30万股权。本次股权转让后，徐志刚、张晶、和成刚代瑞华技术持有瑞凯装备255万股权。主办券商及律师核查后认为，子公司瑞凯装备股权曾存在代持。
2、代持解除程序、方式是否合法、有效
为逐步规范公司内部治理结构，公司及时通过股权转让的方式清理了该代持情形。
2015年3月18日，瑞凯装备召开股东会并作出决议，同意徐志刚将其持有的瑞凯装备33%股权（对应认缴出资额165万元、实缴出资额165万元）转让给瑞华有限，同意张晶将其持有的瑞凯装备11%股权（对应认缴出资额55万元、实缴出资额55万元）转让给瑞华有限，同意和成刚将其持有的瑞凯装备7%股权（对应认缴出资额35万元、实缴出资额35万元）转让给瑞华有限，其他股东均放弃优先购买权。徐志刚、张晶、和成刚分别与瑞华有限签署了《股权转让协议》，并于2015年6月18日完成了工商变更登记手续，从而解除了代持关系。瑞华有限成为在工商登记注册的实际出资人，股权代持关系清理完毕。
根据瑞凯公司提供的2015年度2月、3月、4月的财务报表，2015年3月解除股权代持时瑞凯公司处于亏损状态，本次以平价转让解除代持定价合理，故不涉及税务风险。
综上，主办券商及律师核查后认为，子公司代持解除程序、方式合法有效。
3、公司股权目前是否仍存在代持或委托持股情形
根据公司及其全体股东、下属子瑞凯装备出具的说明，并经主办券商及律师访谈公司实际控制人，截至目前，公司及子公司瑞凯装备股权不存在代持或委托持股的情形。
21、苏超化工因未及时办理年检手续被吊销，请主办券商、律师补充核查注销
进度、对公司及控股股东、实际控制人合法合规性的影响并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
登录公开平台查询，访谈公司实际控制人，查阅公司法等相关法律法规。
二、核查过程及结论
经主办券商登录国家企业信用信息公示系统检索苏超化工的工商登记信息，苏超化工目前的登记状态是“吊销，未注销”，吊销日期是“2005年6月13日”。经主办券商及律师与徐志刚的访谈，2003年9月，苏超化工设立，但并未实际开展经营；因未能及时进行年检于2005年被吊销。
2018年2月10日，苏超化工股东徐志刚、陈青如已作出股东决议拟注销苏超化工，经苏超化工与工商主管部门确认，在本次注销前应先完成税务注销。2018年5月，苏超化工已向税务主管部门提起税务注销手续，截至目前税务注销尚在办理过程中。截至本反馈意见回复出具之日，苏超化工暂未完成注销登记。
鉴于苏超化工自设立开始并未实际经营，目前处于吊销未注销的状态，实际控制人徐志刚已经着手办理注销事宜，因此苏超化工与公司不存在同业竞争，对公司合法合规性不存在不利影响。
根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；……” 自苏超化工被吊销营业执照之日起至2017年12月，已逾三年，不属于不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，对公司控股股东、实际控制人的合法合规性不存在不利影响。
综上，主办券商及律师核查后认为，苏超化工吊销未注销的情形对公司以及控股股东、实际控制人的合法合规性不存在不利影响。
22、请主办券商、律师补充核查公司子公司国安瑞华的实缴资本及出资资金来
源，请公司补充披露相关事项。
回复：
一、核查方式
查阅国安瑞华工商登记文件、财务报表、公司与中信国安化工有限公司、国安瑞华签署的协议、银行回单等文件，访谈公司实际控制人。
二、核查过程及结论
根据公司出具的说明、公司提供的国安瑞华财务报表、公司与国安化工、国安瑞华签署的协议、银行回单等文件，经主办券商及律师访谈公司实际控制人，瑞华技术与国安化工共同出资设立国安瑞华，注册资本10,000万元，其中瑞华技术认缴2,000万元，国安化工认缴8,000万元。
截至2017年12月31日，国安瑞华注册资本已实缴2,000万元，实缴出资全部系瑞华技术出资。瑞华技术对国安瑞华的出资资金系瑞华技术自有资金，该笔自有资金系瑞华技术向国安化工技术转让款所得。
2016年5月1日，瑞华技术与国安化工签署《技术转让（专利实施许可）合同》，双方协商一致由瑞华技术将其持有的三项专利技术转让给国安化工，具体转让专利及对价简要情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 专利名称 |
| 专利号 | 转让 |
5万吨/年甲基苯乙烯兼产2万吨/年二乙烯基苯成套技术
易聚合烃类溶液的蒸发方法和装置
ZL200810042115.1 502.68万吨/年环氧丙烷联产20万吨/年丙乙烯成套技术
一种用乙烯生产乙苯的方法ZL201110162992.4 1,00020万吨/年甲醇制混合芳烃成套技术
一种固定床反应器的气相分布器
ZL201520379932.1 753.9
价款合计
- - 2,256.5
根据企业提供的银行回单，国安化工依照合同约定向瑞华技术支付了技术转让款，随后瑞华技术向国安瑞华付款2,000万元完成实缴出资。
公司已将上述信息在公开转让说明书中予以补充披露，详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“七、公司子公司基本情况”之“（二）国安瑞华”之“2、历史沿革”。
23、请主办券商、律师、会计师补充核查国安瑞华的成立背景、主要业务、与
公司关联交易的内容、价款的支付及国安瑞华的经营资金来源。请公司补充披露相关事项。
回复：
一、核查方式
取得公司关于国安瑞华设立背景的说明，查询国安瑞华工商登记文件，取得公司与国安瑞华交易对应的业务合同、价款支付银行流水，访谈公司实际控制人。
二、核查过程及结论
1、国安瑞华成立背景
根据公司出具的说明，并经主办券商、律师及会计师访谈公司实际控制人，国安瑞华成立的背景如下：国安化工比较看好瑞华技术拥有的相关成套化工技术未来的发展前景及潜在价值，认为瑞华技术相关技术在新材料新工艺的应用上有着巨大的商业价值。因此，2016年4月30日，国安化工与瑞华技术一致决定合作设立国安瑞华，由瑞华技术对国安瑞华设立后的筹备运营及日常生产提供技术支持与指导。
2、国安瑞华主要业务
国安瑞华设立后，主营业务为20万吨/年甲醇制混合芳烃、8万吨/年环氧丙烷－20万吨/年苯乙烯联产、5万吨/年甲基苯乙烯兼产2万吨/年二乙烯的研发、生产与销售，目前国安瑞华尚在建设，未实现营业收入。
3、国安瑞华与公司间关联交易内容、价款支付及国安瑞华经营的资金来源
根据公司出具的说明、公司提供的与国安瑞华之间业务合同，并经主办券商、律师及会计师访谈公司实际控制人，国安瑞华与公司之间的关联交易内容为技术服务和设备销售。截至目前，国安瑞华尚在筹建，未实现营业收入。根据公司提
供的协议及银行回单，经国安瑞华、公司与国安化工协商一致，国安瑞华应付公司的相关价款系自有资金（股东出资）及大股东国安化工向其提供的借款。根据国安瑞华出具的说明、国安瑞华财务报表，并经主办券商及律师访谈公司实际控制人，国安瑞华的经营资金来源系自有资金（股东出资）以及大股东国安化工向其提供的借款。公司已将上述信息在公开转让说明书中予以补充披露，详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“七、公司子公司基本情况”之“（二）国安瑞华”之“2、历史沿革”。
24、请主办券商补充核查内核小组审核意见回复中的相关内容是否已在公开转
让说明书中补充披露，并列明披露位置，未披露的请说明原因或补充披露。回复：
公司已将主办券商内核小组审核意见回复中的相关内容在公开转让说明书中完整披露，相关信息如下：
| 主办券商内核审查意见 | 公开转让说明书披露索引 |
公司创始人徐志刚先生是否涉及竞业禁止问题核查
详见公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“三、公司主要技术、资产和资质情况”之“（一）公司主要资产情况”之“（1）专利”公司历史沿革变更合规核查
详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五公司股本的形成及其变化情况”整体变更涉税问题核查
详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五公司股本的形成及其变化情况”瑞凯装备设立时股权代持问题核查
详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“七、公司子公司基本情况”之“（一）瑞凯装备”之“2、历史沿革”公司业务资质核查
详见公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“三、公司主要技术、资产和资质情况”之“（三）资质情况”报告期公司收入真实性核查
详见公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“五、销售及采购情况”之“（一）销售情况”之“5、报告期内前五名客户销售情况”收入确认方法准确性及收入增长真实性核查
详见公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成、变动趋势及原因分析”报告期内，公司毛利率下降原因分析及详见公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“四、
成本核算准确性核查 报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及
毛利率的主要构成、变动趋势及原因分析”公司参股子公司国安瑞华设立背景及双方关联交易真实性、公允性、必要性核查；公司与国安化工专利技术转让的公允性真实性核查
详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“七、
公司子公司基本情况”之“（二）国安瑞华”子公司瑞凯装备生产经营场所租赁费上涨对公司业绩的影响及子公司应对措施核查
详见公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“三、
公司主要技术、资产和资质情况”之“（二）公司主
要资产情况”“3、房产租赁情况”请说明宁波科元塑胶有限公司代甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司垫付货款的原因
详见公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“五、
财务状况分析”之“（二）报告期内主要负债情况”
之“8、其他应付款”
25、1992年8月至2006年8月，徐志刚历任华东理工大学讲师、副教授、副所
长等职务。请主办券商、律师补充核查徐志刚对外投资经营行为及合法合规性、说明核查方式及认定依据。回复：
一、核查方式
查阅相关法律、法规规定，取得徐志刚与华东理工大学签署的《聘用合同》，访谈徐志刚。
二、核查过程及结论
1、法律法规、学校规定
根据华东理工大学网站（https://www.ecust.edu.cn/）公示的“学校简介”以及教育部网站（http://www.moe.edu.cn/）公示的“教育部直属高等学校”，华东理工大学为教育部直属的高等学校。
现行有效的人事部《关于在事业单位试行人员聘用制度的意见》（国办发〔2002〕35号）、《上海市事业单位聘用合同办法》（沪府发〔2003〕4号）中，未对事业单位聘用人员的对外投资、兼职情况有限制性规定。根据华东理工大学网站（https://www.ecust.edu.cn/）公示的学校各项政策法规，在2006年8月前，华东理工大学没有对非领导职务教师的兼职、对外投资有限制性规定。
经主办券商及律师访谈徐志刚，其在华东理工大学任教期间，未担任党政、
行政职务。
2、合同约定
根据徐志刚提供的其与华东理工大学签订的《聘用合同》，未对其在校任职期间的对外投资作限制性约定。经主办券商及律师访谈徐志刚，2006年8月，徐志刚从华东理工大学辞职，徐志刚未与华东理工大学签订竞业禁止等相关协议。
综上所述，主办券商及律师核查后认为，徐志刚对外投资经营行为，不存在违反法律、法规或其前一供职单位限制性约定的情形，合法合规。
26、请主办券商、律师补充核查下列事项并对公司合法合规性发表明确意见、
说明核查方法和认定依据：（1）公司、下属子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查。认定依据为包括《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等在内的国家和地方相应监管规定；（2）公司、下属子公司所使用的场所需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的，应当在申报前办理完毕；若存在在建工程，则应当按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续。
回复：
一、核查方式
查阅相关规定，取得公司房屋产权证明以及子公司租赁合同及出资人房屋产权证明，核查公司子公司办公现场，访谈了公司管理层及相关员工，查阅了公司使用房产的消防验收备案文件。
二、核查过程及结论
（
）公司、下属子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查。
经主办券商及律师查阅《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规
的规定，公司及子公司经营场所需要履行消防备案及验收手续。截至目前，公司有一处办公场所，系自有房产；子公司瑞凯装备有一处生产场所，系租赁房产。公司及子公司经营场所消防备案及验收情况具体如下：
（一）母公司瑞华技术自有房产的消防备案及验收情况
经主办券商及律师核查，公司的经营场所为自有房屋，系向开发商购买而来。该等房屋坐落于“湖塘镇常武中路801号常州科教城创研港1号楼A501、A502、A503、A507、A508”，建筑面积共计831.664平方米。截至报告期末，公司共有员工85人，因此，公司使用的经营场所不属于《中华人民共和国消防法》规定的公众聚集场所和人员密集场所，也不属于《建设工程消防监督管理规定》规定的人员密集场所和特殊建设工程，因此只需要建设单位在竣工验收后报公安机关消防机构备案，公安机关消防机构进行抽查，无需在投入使用前进行消防安全检查。2009年4月29日，常州市公安局消防支队出具的《建筑工程消防设计审核意见书》（常公消审字[2009]第0135号），同意公司经营场所所属建筑工程的消防设计。因公司经营场所所属建筑工程设计变更，就此变更事项，常州市公安局消防支队于2010年7月29日出具《建设工程消防设计审核意见书》（常公消审[2010]第0310号），同意公司经营场所所属建筑工程变更后的消防设计。2011年4月27日，常州市公安消防支队出具《建设工程消防验收意见书》（常公消验[2011]第0112号），确认公司经营场所所属建筑工程消防验收合格。
（二）子公司瑞凯装备租赁房产的消防备案及验收情况
经主办券商及律师核查，子公司的经营场所系向出租人常州艾克斯低温设备有限公司承租的房屋，房屋坐落于“江苏武进经济开发区腾龙路2号”，出租人已取得该等房屋的所有权证（常房权证武字第31000746号），子公司经营场所所属建筑应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内，通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案，或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案。
2010年12月14日，常州市武进区公安消防大队出具《建设工程消防设
计备案凭证》（常武公消设备[2010]第0473号），确认子公司经营场所所属建设工程已于2010年12月9日经网上备案受理系统进行消防设计备案，备案号为320000WSJ100046989。2011年11月28日，常州市武进区公安消防大队出具《建设工程竣工验收消防备案抽查合格通知书》（常武公消验查[2011]第0154号），确认子公司经营场所所属建设工程已于2011年11月17日经网上备案受理系统进行消防竣工验收备案，备案号为320000WYS110045491，该工程被系统抽中进行建设工程竣工验收消防备案抽查，经审查，结论为合格。综上，主办券商及律师核查后认为，公司及子公司所使用的经营场所在竣工验收后应当报公安机关消防机构备案、验收，公司及子公司所适用的经营场所已完成相应的备案、验收。
（2）公司、下属子公司所使用的场所需要办理消防验收、消防备案或进行
消防安全检查的，应当在申报前办理完毕；若存在在建工程，则应当按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续。经核查，公司、下属子公司所使用场所的涉及消防验收、消防备案或进行消防安全检查的已于申报前办理完毕。截至报告期末，公司存在在建工程，但该在建工程系生产产线设备建造，无需按履行建筑工程相关的消防验收或消防备案手续。
27、请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事
项并发表明确意见：（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。（4）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。回复：
一、核查方式
访谈公司管理层，查阅公司登记资料，查询区域股权转让市场网站，查询搜索引擎，查阅《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发[2017]11号）、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等规定。
二、核查过程及结论
2017年1月20日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发[2017]11号）（以下简称“通知”），其中：“一、区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场”、“七、区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务，对不符合本条规定的区域性股权市场，省级人民政府要按规定限期清理，妥善解决跨区域经营问题”。据此，在本通知下发后，区域股权转让市场仅限于为本省内企业提供区域股权挂牌相关服务。经主办券商登录江苏股权交易中心（http://www.jseec.com）核查，确认自本通知下发后至今，公司不存在在江苏股权交易中心挂牌的情形。
经主办券商登录江苏股权交易中心（http://www.jseec.com）、深圳前海股权交易中心(https://www.qhee.com)、天津股权交易中心(http://www.tjsoc.com)、上海股权托管交易中心 (http://www.china-see.com)等国内股权交易中心官网查询，通过百度等公开平台查询，确认公司（含子公司）自设立至今不存在在区域股权转让市场进行挂牌的情形。
主办券商查阅公司工商登记文件，并结合公司关于区域股权转让市场挂牌的书面说明，确认公司不存在在区域股权转让市场进行挂牌的情形。
综上，主办券商核查后确认，公司不存在在区域股权转让市场进行挂牌的情形。因此：（1）公司不存在“公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日；权益持有人累计是否超过200人”的情形；（2）公司不存在公开发行或变相公开发行股票情形，公司历次增资及股权转让均履行了必要的内部决议及外部工商登记备案，公司股权清晰；（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，不属于《国
务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形；（4）公司符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。综上，主办券商核查后认为，公司未在区域股权转让市场进行挂牌，公司历次增资和转让符合《公司法》等相关法律法规的规定，合法合规，公司股权清晰，符合挂牌条件。
（以下无正文）
二、中介机构执业质量问题
无。
三、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报
时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
回复：
公司不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构的情形。
经主办券商核查，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂
牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
回复：
不适用，公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请
检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：
已按照上述要求修改申报文件。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售
是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：
已按照上述要求检查相关披露内容。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时
请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：
不适用。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：
经核查对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司、主办券商、律师和会计师认为，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于常州瑞华化工工程技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字、盖章页）
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于常州瑞华化工工程技术股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见》的回复之签字、盖章页）
项目负责人签字
鲁 坤
项目小组人员签字
陈 成 毛晓波 朱远凯
内核专员签字
周红鑫
中信建投证券股份有限公司
年 月 日