南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第四次会议决议暨2009年第三次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2009年8月7日以电子传递方式发出，会议于2009年8月17日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2009年半年度报告及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（分项表决）
1．发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过10亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3．票面金额和发行价格
本次发行可转债的票面金额100元人民币，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4．债券期限
本次发行可转债的存续期限不超过5年，具体期限提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5．债券利率
本可转债票面利率区间为0.5%-3%，到期未转股的可转债按2.8%进行利息补偿。存续期内各年具体的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
补偿利息计算公式为：补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×可转债存续期限 -到期可转债票面在存续期内已支付的各年利息之和。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6．还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本公司可转债发行首日。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
B、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
C、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7．转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8．转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9．转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10．赎回条款
（1）到期赎回条款
在本期可转换债券期满后5个交易日内，本公司将以可转债票面面值、最后一期利息和按照补偿利息计算公式计算的补偿利息之和，向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）提前赎回条款
在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11．回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债转股期内，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12．转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该
