北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之答复
北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组委审核意见之答复
本回复报告所述的词语或简称与《北京光环新网科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2018 年 6 月 27 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 31 次工
作会议审核，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“公司”
或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，上市公司
会同中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）、北
京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师”、“律师”），就并购重组委员会
审核意见进行了认真讨论及核查，对公司资产重组申请文件有关内容进行了补充
披露，现回复说明如下：
审核意见 1：请申请人补充说明云创投资在本次交易中取得的上市公司股份
锁定期安排是否合理合规，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、云创投资及其合伙人承诺锁定期为 36 个月
2018 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会 2018 年第八次会议，审议通过《关
于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的
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议案》，同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》，约定云创投资因本次发行取得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。同时，交易对方之云创投资及云创
投资的合伙人亦分别出具关于锁定期的相关承诺，具体情况如下：
（一）云创投资出具的承诺函
云创投资出具承诺函如下：
“1、本企业因本次交易取得的光环新网新增股份自上市之日起 36 个月内不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本企业基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦应遵守上述股份限售安排。本企业通过二级市场增持、参与认购公司
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
3、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售
期另有要求，本企业承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）云创投资合伙人出具的承诺函
杨宇航等 42 名合伙人出具承诺函如下：
“1、自本承诺函出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份
自上市之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的云创投资合伙份额或从
云创投资退伙。
2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人将根据最新监管
意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：云创投资及其 42 名合伙人所作出的锁
定期相关承诺合理合规。
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审核意见 2：请申请人补充说明北京百汇达投资管理有限公司和霍尔果斯百
汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）之间的法律关系，标的公司历次股权
转让的合规性，及其对本次交易的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、北京百汇达投资管理有限公司和霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企
业（有限合伙）之间的法律关系
（一）百汇达变更为霍尔果斯百汇达属于企业组织形式变更
2018 年 1 月 2 日，百汇达注册地址由北京市房山区迁址至新疆伊犁州霍尔
果斯市，迁址后百汇达由有限公司变更为有限合伙企业霍尔果斯百汇达。根据《新
疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》
的规定以及霍尔果斯市市场监督管理局出具的登记文件，有限责任公司变更为合
伙企业属于变更登记，应当适用变更登记的原则和条件。
（二）百汇达符合变更登记条件，且变更程序合法、合规
1、百汇达符合变更登记条件
（1）变更登记条件
根据《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业
的指导意见》的规定，有限责任公司变更为有限合伙企业的条件如下：“①公司
债权人对公司变更为合伙企业未提出异议；②公司设立 2 年以上，公司全体股东
已按照章程规定或股东会议决定足额缴纳全部出资；③国有股东成为合伙企业合
伙人已获得国有资产监管部门的批准；外商投资公司变更为外商投资合伙企业已
获得商务部门的批准；④合伙人在 2 人以上、50 人以下，必须有一个以上普通
合伙人；⑤符合合伙企业设立登记的其他条件。”
（2）百汇达符合变更登记条件
①百汇达债权人对百汇达变更为合伙企业未提出异议
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根据霍尔果斯百汇达提供的资料，百汇达已按照霍尔果斯市市场监督管理局
的要求提交了工商变更登记申请文件，并于 2017 年 11 月 17 日在中国商报刊登
了《关于北京百汇达投资管理有限公司迁址的公告》，该公告记载：“因公司发
展需要，公司注册地址拟由北京市房山区迁址至新疆伊犁州霍尔果斯市，迁址后
公司拟由有限公司变更为有限合伙企业，名称拟变更为‘霍尔果斯百汇达股权投
资管理合伙企业（有限合伙）’。公司迁址后股权结构保持不变，并将继续承担
迁址前北京百汇达投资管理有限公司所有的债权债务。”
根据霍尔果斯百汇达出具的说明，自登报公告之日（2017 年 11 月 17 日）
起的 45 日公告期内，百汇达未收到债权人提出的企业类型变更异议。
②百汇达设立于 2002 年 8 月 19 日，在百汇达申请变更时，设立时间已经
达到 2 年以上，且百汇达全体股东已足额缴纳全部出资。
③霍尔果斯百汇达的合伙人在 2 人以上、50 人以下，且有一个普通合伙人
根据霍尔果斯百汇达的合伙协议，在百汇达申请变更时，霍尔果斯百汇达有
两名自然人合伙人，分别为耿殿根和耿桂芳，其中耿殿根为普通合伙人，耿桂芳
为有限合伙人，不涉及国有股东或外资股东。
2、百汇达变更程序合法、合规
根据《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业
的指导意见》的规定，有限责任公司变更为有限合伙企业的程序如下，“公司债
权人对变更企业类型无异议的，公司自变更企业类型公告发布之日起 45 日后，
向住所所在地的登记机关申请变更登记。
登记机关审查认为提交的申请材料和程序符合本意见的有关规定和合伙企
业登记条件的，予以受理并依法核准变更登记，换发营业执照。”
根据霍尔果斯百汇达出具的说明，自登报公告之日 2017 年 11 月 17 日起的
45 日公告期内，百汇达未收到债权人提出的企业类型变更异议。
2018 年 1 月 2 日，百汇达取得了霍尔果斯市市场监督管理局下发的（伊霍
市工商）登记内变字[2018]第 861254 号《准予变更登记通知书》，“经审查，
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提交的名称变更（原名称北京百汇达投资管理有限公司，变更后名称霍尔果斯百
汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙））登记申请，申请材料齐全，符合法定
形式，我局决定准予变更登记。”
2018 年 1 月 15 日，霍尔果斯百汇达取得了霍尔果斯市市场监督管理局下发
的统一社会信用代码为 91110101742331060J 的《营业执照》。根据该《营业执
照》和国家企业信用信息公示系统公示的信息，霍尔果斯百汇达的成立日期为
2002 年 8 月 19 日，营业期限自 2002 年 8 月 19 日至 2032 年 8 月 18 日。
综上，霍尔果斯百汇达由百汇达变更而来，属于企业组织形式的变更，霍尔
果斯百汇达承接了百汇达全部债权债务。
二、百汇达组织形式变更对本次交易的影响
2017 年 11 月 30 日，百汇达与其全资子公司光环控股签署了《股权转让协
议》，约定百汇达将其所持科信盛彩 734.8 万元出资额转让给光环控股，并于 2017
年 11 月 30 日办理了工商变更登记。2018 年 1 月 2 日，百汇达变更为霍尔果斯
百汇达。在百汇达变更为霍尔果斯百汇达之前，光环控股已从百汇达受让取得标
的公司股权，其所持标的公司的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷，百汇达
企业组织形式的变更不会对本次交易造成不利影响。
三、标的公司历次股权转让的合规性
标的公司自设立至今，共发生五次股权转让，具体情况如下：
（一）2012 年 1 月第一次股权转让
2012 年 1 月 6 日，科信盛彩召开第一届第一次股东会会议，同意金道陆将
所持 500 万元出资额转让给狄寅。
2012 年 1 月 6 日，金道陆与狄寅签署《出资转让协议书》，金道陆将所持
500 万元出资额转让给狄寅。
2012 年 1 月 10 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 金长华 500 100 50%
2 狄寅 500 100 50%
合计 1,000 200 100%
金道陆所转让的 500 万元出资额系为金福沈代持，金道陆是金福沈的侄子。
狄寅是金福沈的朋友，狄寅受让金道陆对科信盛彩的 500 万元出资额系为金福
沈代持，狄寅受让科信盛彩股权未支付股权转让价款。
（二）2012 年 2 月第二次股权转让
2012 年 2 月 2 日，科信盛彩召开第二届第二次股东会会议，同意狄寅将所
持 500 万元出资额转让给金福沈。
2012 年 2 月 2 日，狄寅与金福沈签署《出资转让协议书》，狄寅将所持 500
万元出资额转让给金福沈。
2012 年 2 月 6 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 金福沈 500 100 50%
2 金长华 500 100 50%
合计 1,000 200 100%
本次股权转让实质上为股份代持还原，金福沈受让狄寅持有的科信盛彩股权
未支付股权转让价款。
（三）2016 年 3 月第三次股权转让
2016 年 3 月 1 日，科信盛彩召开第四届第二次股东会会议，同意金长华将
所持 500 万元出资额转让给国创投资，同意修改公司章程。
2016 年 3 月 1 日，金长华与国创投资签署《转让协议》，双方约定金长华
将所持科信盛彩 500 万元出资额以 500 万元的价格转让给国创投资。
2016 年 3 月 4 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
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本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 百汇达 734.8 734.8 36%
2 光环新网 306.2 306.2 15%
3 金福沈 500 500 24.5%
4 国创投资 500 500 24.5%
合计 2,041 2,041 100%
金长华将所持科信盛彩股权转让给国创投资，主要是出于个人资产配置的考
虑。国创投资是金长华与林大连设立的合伙企业，林大连是金长华配偶姐姐的配
偶。林大连对国创投资的出资额，实际上系由金长华出资；林大连系为金长华代
持合伙份额。金长华将所持科信盛彩股权转让给国创投资，股权转让按照 1 元/
出资额进行转让。
（四）2016 年 4 月第四次股权转让
2016 年 4 月 19 日，科信盛彩召开第五届第二次股东会会议，同意国创投资
将所持 306.2 万元出资额转让给云创投资。
2016 年 4 月 19 日，国创投资与云创投资签署《转让协议》，国创投资将所
持 306.2 万元出资额以 6,870 万元的价格转让给云创投资。
2016 年 4 月 26 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 百汇达 734.8 734.8 36%
2 光环新网 306.2 306.2 15%
3 金福沈 500 500 24.5%
4 国创投资 193.8 193.8 9.5%
5 云创投资 306.2 306.2 15%
合计 2,041 2,041 100%
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（五）2017 年 11 月第五次股权转让
2017 年 11 月 13 日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达
将所持 734.8 万元出资额转让给光环控股，同意修改公司章程。
2017 年 11 月 30 日，百汇达与光环控股签署《股权转让协议》，双方约定
百汇达将所持科信盛彩 734.8 万元出资额以 16,488 万元的价格转让给光环控股。
2017 年 11 月 30 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 光环控股 734.8 734.8 36%
2 光环新网 306.2 306.2 15%
3 金福沈 500 500 24.5%
4 国创投资 193.8 193.8 9.5%
5 云创投资 306.2 306.2 15%
合计 2,041 2,041 100%
综上所述，标的公司历次股权转让均依法履行了标的公司的决策程序和工商
变更登记程序，转让程序合法、合规；历史上存在的股权代持已经彻底解除。截
至目前，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或争议。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：霍尔果斯百汇达由百汇达变更而来，属
于企业组织形式的变更，霍尔果斯百汇达承接了百汇达全部债权债务；标的公司
历次股权转让均依法履行了标的公司的决策程序和工商变更登记程序，转让程序
合法、合规；标的公司历史上存在的股权代持已经彻底解除，标的公司股权权属
清晰，不存在纠纷或争议；在百汇达变更为百汇达霍尔果斯之前，百汇达全资子
公司光环控股已经从百汇达受让取得的标的公司的股权，股权权属清晰，不存在
任何争议或纠纷，百汇达企业组织形式的变更不会对本次交易造成不利影响。
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（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之答复》之签字盖章页）
北京光环新网科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
耿殿根
2018 年 7 月 3 日
