万华化学集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：万华化学集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：万华化学
股票代码：600309
信息披露义务人：Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）
住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
通讯地址：Suite 2609, Nine Queen’s Road Central, Hong Kong
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一八年六月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容
与格式准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第 15 号》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万华化学拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少在万华化学拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本
报告书做出任何解释和说明。
五、本次权益变动系上市公司吸收合并控股股东烟台万华化工有限公司交易
的一部分。本次吸收合并尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、万华化学
股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第二节 持股目的 ......................................................................................................... 7
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 11
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ........................................................... 35
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 36
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 37
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 38
附表 ............................................................................................................................. 40
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释 义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
上市公司、万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
本报告、本报告书、报告书 指 万华化学集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）
信息披露义务人、合成国际 指 Prime Partner International Limited，合成国际有限公司
万华化工 指 烟台万华化工有限公司
万华实业 指 万华实业集团有限公司
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司
中诚投资 指 烟台中诚投资股份有限公司
中凯信 指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
德杰汇通 指 北京德杰汇通科技有限公司
交易对方 指 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
BorsodChem Zártkren Mkd Részvénytársaság ，匈牙
BC 公司 指
利语简称：BorsodChem Zrt. 中文名：宝思德化学公司
上市公司吸收合并其控股股东烟台万华化工有限公司，
本次权益变动、本次交易、
指 信 息 披露 义 务人 合成 国际 直 接拥 有 权益 的股 份达 到
本次吸收合并
10.70%。
万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的
《吸收合并协议》 指
《吸收合并协议》
万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的
《吸收合并协议补充协议》 指
《<吸收合并协议>之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《内容与格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
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造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本信息
企业中文名称 合成国际有限公司
企业英文名称 Prime Partner International Limited
设立日期 2006 年 11 月 22 日
注册地 维尔京群岛（British Virgin Islands）
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands.
企业编号 1065344
企业类型 股份有限公司
办公地址 Suite 2609, Nine Queen’s Road Central, Hong Kong
MU Simon Xinming（牧新明）、ZHONG Jian（钟健）、MAO Zhenhua
董事
（毛振华）、JIANG Peiwei（姜培维）、YEUNG Yuk Lun（杨玉麟）
股份数量和类别 有权发行最多 10,000,000 股同类别股份，每股股票面值一美元
已发行股份 10,000,000 股
经营范围 投资控股
合成国际的控股股东为 Dao Sheng（Hong Kong）Limited.。Dao Sheng （Hong
Kong）Limited.于 2016 年 10 月 12 日在英属维京群岛注册成立，公司编号为
1925752，公司授权可发行股份为 10,000,000 股，每股面值 0.01 美元。Dao Sheng
（Hong Kong）Limited.持有合成国际的 100%股权。Dao Sheng（Hong Kong）
Limited.的注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他
序 长期
姓名 证件号码 国籍 性别 职务 国家或者地区
号 居住地
的居留权
1 MU Simon 48251**** 美国 男 董事 香港 是，中国香港
5
Xinming（牧
新明）
ZHONG Jian 中国
2 R7519**(*) 男 董事 香港 否
（钟健） 香港
MAO
中国
3 Zhenhua（毛 P5685**(*) 男 董事 香港 否
香港
振华）
JIANG
110102196308
4 Peiwei（姜培 中国 男 董事 北京 否
******
维）
YEUNG Yuk 中国
5 G6100**(*) 男 董事 香港 否
Lun（杨玉麟） 香港
二、信息披露义务人最近三年市场诚信情况
截至本报告书签署日，最近三年内，信息披露义务人合成国际不存在负有数
额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年内，信息披露义务人合
成国际不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行
为。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司万华化学以外，信息披露义务人合成国际
不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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第二节 持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司吸收合并控股股东烟台万华化工有限公司交易的
一部分，本次吸收合并交易完成后，信息披露义务人合成国际将持有上市公司
10.70%股权。
（一）切实推动国家“一带一路”倡议的贯彻落实
本次交易标的的主要组成部分是匈牙利 BC 公司，BC 公司的生产基地分别
位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市和捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中
心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。
匈牙利
2015 年 6 月和 11 月，中国政府分别与匈牙利政府和捷克政府签署了“一带
一路”的谅解备忘录，其中，匈牙利也是第一个与中国签署“一带一路”相关备
忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，中
匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并于 2017 年正式建立
全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，正
以 BC 公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经
贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。
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本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司
强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资
企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东
欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧
地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。
（二）有效应对全球化工行业的并购变化，实现跨洲际联动的产业布局
2015 年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶
氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这
些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡
头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。
在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有 4 家，分别
为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼
（Huntsman），万华化学（不含 BC 公司）和上述 4 家公司的聚氨酯合计产能约
占全球总产能的 80%，其中万华化学拥有年产能 180 万吨，仅次于巴斯夫的 181
万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内
实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚
氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。
注：红色图标代表整体上市后万华化学的全球聚氨酯生产基地布局，黑色图标代表全球
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主要竞争对手的生产基地布局。
本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公
司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大 MDI 供应商，并将实现在亚洲、
欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球
化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全
球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。
（三）实现万华化工整体上市，增强上市公司的盈利能力
万华化学和 BC 公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具
有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC 公司作为万华化
学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只
能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市
场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，
也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与 BC 公
司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，
提升上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万
华”的转变。
（四）解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易
目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但 BC 公司与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期
内，BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。本
次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产
将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决，
上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争的承诺也
将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增强
上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股
东的合法权益。
（五）有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的全球化发展战略
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目前，中诚投资、中凯信两个员工持股公司的股东结构处于封闭、僵化状态，
不利于新员工的激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的
状况，建立新的员工激励平台。
同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业
10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在
股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍
存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争
力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市
公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现
进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置万华化
学股份
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系上市公司吸收合并其控股股东烟台万华化工有限公司，而导
致信息披露义务人合成国际持有上市公司的股份权益比例发生变动。
本次交易完成后，上市公司万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人
资格。万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司
的股东。信息披露义务人合成国际将直接持有上市公司 10.70%的股权。
二、本次发行方案概况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三季
度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股为基
11
数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017 年度前
三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后
的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）
=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方万
华化工定价的调整方案如下：
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
1,310,256,380 股万华化学股票）
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
可调价期间
会核准前
（1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
调价触发条件 续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超过
12
10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌
前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分
配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）跌幅
超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益
分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
的调整 价格相应进行调整
调价基准日至 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（五）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万元，
按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。本次交
易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次交易后
实际新增股份数量为 405,733,826 股。
若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（六）上市地点
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本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
三、本次权益变动涉及的协议
（一）《吸收合并协议》
1、协议主体及签订时间
2018 年 5 月 8 日，万华化学（甲方，合并方）与万华化工（乙方，被合并
方）、国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通（合称丙方）签署了
《吸收合并协议》。
2、交易价格及定价依据
合并双方同意，被合并方万华化工的交易价格以中联评估出具的、并经国有
资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。
万华化工 100%股权的预估值约 5,221,207.23 万元，本次交易价格预计为
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5,221,207.23 万元，如国有资产监督管理部门核准的评估结果与前述被合并公司
的交易价格存在差异的，以国有资产监督管理部门核准的评估结果作为依据，对
交易价格进行调整，届时合并双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现
金或股份方式予以调整。
根据《吸收合并协议补充协议》，本次交易的价格最终确定为 5,221,758.20
万元。
3、支付方式
本次吸收合并，上市公司发行股份作为支付对价。
（1）新增股份的种类和面值
上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行价格和定价方式
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个
交易日公司股票均价的 90%，即 31.93 元/股。
定价基准日前 120 个交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经
协商发行价格调整为 30.43 元/股。
（3）发行对象
上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、
合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（4）发行数量
本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：
新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格
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万华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出
资比例
当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通不足
1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。
根据本次交易中万华化工 100%股权的预估值 5,221,207.23 万元，按照发行
价格 30.43 元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为 171,580.91 万股。上
述发行股份的数量系根据预评估值与发行股份的价格估算的，最终的发行数量待
本次交易万华化工的评估结果经国有资产管理部门核准后确定，并以中国证监会
核准为准。
根据《吸收合并协议补充协议》，本次交易合计发行股份数量最终确定为
171,599.02 万股。
（5）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股票
或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数
也将随之调整。
本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数量也将随
之调整。
（6）新增股份的锁定期
本次发行完成后，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
得解锁。
本次发行完成后 6 个月如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、中诚投资、中
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凯信、合成国际、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见，若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承诺将根据
前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，其持有的
上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（7）上市地点
本次吸收合并涉及的新增股份将在上交所上市交易
4、资产交付及过户的时间安排
（1）转移范围
被合并方资产、负债及权益范围以北京天圆全会计师事务所出具的被合并方
《审计报告》及其附件为准。
自合并基准日至合并完成日期间，被合并方资产、负债及权益范围以被合并
方的当期财务报表为准。
（2）资产、负债及股东权益的处置原则
本次吸收合并完成后，万华化学作为吸收合并方存续，万华化工作为被吸收
合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，万华化工持有
的上市公司全部股份将注销。
（3）交割
资产交割日为万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由
万华化学享有及承担之日，为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或
17
万华化学与万华化工协商确定的其他日期。
合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签订
资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务
和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所
有财产权属过户手续。
自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产
是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。万华化工注
销后其持有的其他公司股权归属于万华化学。
在资产交割日，万华化工应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务
专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、万华化工及子公
司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证
书等全部文件移交万华化学指定的人员保管。
万华化工应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日
将其保存的全部文件移交万华化学指定的人员保管，该等文件包括但不限于万华
化工自成立以来的董事会文件、监事会文件；万华化工自成立以来的所有工商登
记文件；万华化工自成立以来获得的所有政府批文、批复；万华化工自成立以来
所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；万华化工自成
立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协
议或其他文件。
万华化工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为万华化学的股东。
（4）本次吸收合并的程序
1）本次合并，应当由万华化学、万华化工双方最高权力机构（股东大会、
董事会）做出决议。
18
2）万华化学、万华化工双方编制资产负债表及财产清单。
3）万华化学、万华化工双方应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。
4）万华化学、万华化工双方合并前的债权、债务按约定由合并后万华化学
承继。
5）公司合并，应当自合并公告刊登之日起 45 日后申请办理公司变更或注销
工商登记，提交合并决议，以及万华化学、万华化工在报纸上登载公司合并公告
的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
6）办理工商变更备案或注销登记手续。
7）办理因合并万华化工所持有股权所在企业的变更登记、办理合并公司下
属分公司（如有）的变更登记。
（5）合并的税费
本次合并所涉及的各种费用（包括但不限于商谈、草拟、签订及执行《吸收
合并协议》而产生的财务顾问费、律师顾问费、审计费用、评估费用、办公费用、
公告费用等所有费用和开支等）由万华化学、万华化工双方根据有关法律、法规、
规范性文件或结算公司的规定及资本市场的惯例分别承担；对于依据《吸收合并
协议》无法确定应由万华化学或万华化工承担的费用，由万华化学承担。
本次合并所涉及的税款由万华化学、万华化工依据中国法律、法规或规范性
文件的规定分别承担；对于依据《吸收合并协议》无法确定应由万华化学或万华
化工承担的税款，由万华化学承担。
5、过渡期安排及损益归属
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳
19
有关税费。
在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第
三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，
或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵
守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由
万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例
在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报
告为准。
各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。
6、与资产相关的人员安排
《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次
合并完成后，万华化学的员工将根据其与万华化学签订的劳动合同继续履行相关
权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。
7、异议股东保护机制
（1）为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选
择权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使
《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工
不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
（2）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合
并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异
议股东派发现金选择权。
20
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权
价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻
结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或
有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
（4）万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金
选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（5）在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现
金选择权价格 向异议股东支付相应的现金对价。
（6）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规
定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
8、债权债务处理及债权人保护
合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各
自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债
21
权人的债权将由合并后的万华化学承担。
对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在
取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明
文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
9、留存收益及滚存利润的归属
万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
10、合同的生效条件及生效时间
《吸收合并协议》于万华化学、万华化工、各交易对方三方的法定代表人或
授权代表签字并加盖各自公章后成立，并经以下条件全部获得满足后生效：
（1）万华化工董事会通过决议批准本次吸收合并；
（2）万华化学董事会通过决议批准本次吸收合并方案；
（3）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；
（4）山东省国有资产监督管理部门批准本次吸收合并方案；
（5）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（6）商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决
定；
（7）中国证监会核准本次吸收合并。
根据《吸收合并协议补充协议》，《吸收合并协议》的生效条件第（6）条更
新为国家市场监督管理总局就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾
期未作出决定。
11、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
22
（1）权利保留
《吸收合并协议》一方没有行使其权利、迟延行使其权利或没有就另一方的
违约行为采取任何行动或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不应被视为是对权
利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃，也不应视为继续对权利的放弃，致使
无法对今后违约方的违约行为行使权利。《吸收合并协议》一方放弃针对另一方
在《吸收合并协议》项下的某一权利，或放弃追究另一方在《吸收合并协议》项
下的某一过失，不应视为对《吸收合并协议》项下其他权利或追究其他过失的放
弃。《吸收合并协议》项下所有权利或追究过失的放弃均应以书面形式作出。
如果《吸收合并协议》某一条款根据中国现行法律、法规的规定被确定为无
效或无法实施，且该条款不影响《吸收合并协议》其他条款效力的，《吸收合并
协议》的其他条款将继续有效。此种情况下，三方将重新协商，以新的有效条款
替换这一无效或无法实施的条款，且该新有效条款应尽可能接近原条款及《吸收
合并协议》规定的目的。
（2）权利的限制
未经协议任何一方事先的书面同意，协议另一方不得将其在《吸收合并协议》
项下的权利义务转让给第三方。
（3）协议的补充与附件
《吸收合并协议》未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规
定的，三方可以达成书面补充协议。
《吸收合并协议》的附属协议和补充协议均为《吸收合并协议》不可分割的
组成部分，与《吸收合并协议》具有同等的法律效力。
万华化工股东按照中国证监会的相关要求对本次合并完成后万华化工及相
关主体以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法评估的资产未来 3-4 年的净
利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作出补偿，业绩补偿以股
份补偿。同时，万华化工股东应当按照中国证监会的相关要求对本次合并完成后
以收益现值法等基于未来收益预期评估的资产未来 3-4 年的价值进行减值测试，
并就减值部分作出补偿。万华化工股东将分别与万华化学另行签订《业绩承诺补
23
偿协议》。
12、违约责任条款
任何一方未能全面履行或不履行《吸收合并协议》项下之义务或所做出的承
诺、保证等，均构成违约，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约
责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
因第三人的原因造成违约的，应当向另一方承担违约责任。一方与第三人之
间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
（二）《吸收合并协议补充协议》
2018 年 6 月 28 日，万华化学（甲方，合并方）与万华化工（乙方，被合并
方）、国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通（合称丙方）签署了
《吸收合并协议补充协议》，就中联评估出具《资产评估报告》，并评估结果已经
国有资产管理部门核准后的交易价格和发行股份数量进行了补充约定。此外，因
商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局，交易各方就《吸收合并协议》
的生效条件进行了更新约定。具体如下：
一、本次交易中万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万元，各方经
协商同意被合并方的交易价格为 5,221,758.20 万元。
按照发行价格 30.43 元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 1,715,990,206
股，其中向国丰投资发行 677,764,654 股、向合成国际发行 336,042,361 股、向中
诚投资发行 330,379,594 股、向中凯信发行 301,808,357 股、向德杰汇通发行
69,995,240 股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
二、本次合并完成后，万华化学为存续公司，万华化学的注册资本约为
3,139,746,626 元人民币（注册资本将根据中国证监会核准的本次发行数量进行调
整）；万华化工注销。
三、《吸收合并协议》第十五条修改为：“
本协议于万华化学、万华化工、各交易对方三方的法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章后成立，并经以下条件全部获得满足后生效：
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（1）万华化工董事会通过决议批准本次吸收合并；
（2）万华化学董事会通过决议批准本次吸收合并方案；
（3）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；
（4）山东省国有资产监督管理部门批准本次吸收合并方案；
（5）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（6）国家市场监督管理总局就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定
或逾期未作出决定；
（7）中国证监会核准本次吸收合并。”
四、《吸收合并协议》中其余条款保持不变。
四、本次拟吸收合并股权的权利限制情况
截至本报告书签署日，被合并方（除上市公司及其控股子公司外）股权、资
产被用于抵押、质押的情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人合成国际将其持有的万华化工
19.583%的股权质押给了工银国际投资管理有限公司，作为其融资提供的担保措
施。
工银国际投资管理有限公司作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相
关事宜出具《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺如下：
“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批
准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合
上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相
关事宜。本承诺是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承
诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”
由于合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具不可撤销无条
件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍。
25
除上述股权质押情形外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他设置质押
等担保物权及其他权利受限制情形，股权权属真实、合法、完整。
五、本次交易需取得批准及批准进展情况
（一）已经履行的程序
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
（2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
（3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时会
议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
（4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时会
议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
2、收购人及一致行动人、其他交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资召开董事会会议，审议通过了本次吸收合
并相关的议案。
（4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会会议，审议通过了本次吸收合
并相关的议案。
（5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公司
作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
26
（6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资召开董事会会议，审议通过了本次吸收
合并方案的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
（2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会议
审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
（3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
（4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并领
取了公司的营业执照。
（5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
（6）2018 年 5 月 9 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限公
司重大资产重组的预审核意见》，原则同意本次吸收合并方案。
（7）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交易
标的的资产评估报告。
（8）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
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3、本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
4、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人合成国际最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易
情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人合成国际不存在未来与上市公司之间
的其他安排。
八、万华化工最近两年的财务报表
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的万华化工 2016 年度、
2017 年度、2018 年 1 月的模拟财务报告出具了标准无保留意见的《万华化工审
计报告》（天圆全审字[2018] 001069 号）。报告期内，万华化工的财务状况和经
营成果如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 1 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 276,450.55 385,275.86 306,149.19
衍生金融资产 1,010.98 2,116.76 54,331.17
应收票据 1,174,026.84 1,130,849.99 361,135.94
应收账款 433,965.37 447,349.09 286,121.09
预付款项 62,576.45 50,143.08 26,575.87
28
项目 2018 年 1 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收利息 337.22 4,909.60 6,285.31
其他应收款 52,771.91 56,107.71 38,652.39
存货 803,325.15 817,232.87 513,326.60
其他流动资产 24,721.22 28,190.36 122,318.16
流动资产合计 2,829,185.69 2,922,175.33 1,714,895.72
非流动资产：
可供出售金融资产 2,000.00 2,000.00 2,000.00
长期应收款 33,457.20 33,338.31 28,942.70
长期股权投资 62,952.94 56,443.40 39,073.80
固定资产 3,432,765.85 3,387,201.45 3,485,234.70
在建工程 722,245.01 738,553.39 464,616.91
工程物资 87,635.28 88,559.52 45,534.47
无形资产 266,962.08 267,979.37 276,309.14
商誉 135,136.26 134,411.74 127,638.10
长期待摊费用 1,587.61 1,630.05 1,821.52
递延所得税资产 109,246.70 113,165.45 76,059.96
其他非流动资产 377,638.34 390,149.46 324,174.21
非流动资产合计 5,231,627.29 5,213,432.13 4,871,405.50
资产总计 8,060,812.98 8,135,607.46 6,586,301.23
流动负债：
短期借款 1,691,418.27 1,349,036.05 988,245.84
衍生金融负债 12,838.83 173.99 751.40
应付票据 213,534.59 185,164.32 186,082.01
应付账款 507,799.47 539,261.33 418,870.91
预收款项 255,571.78 269,531.55 152,450.56
应付职工薪酬 87,669.03 88,831.03 48,675.07
应交税费 116,603.87 227,776.27 56,132.03
应付利息 8,678.58 9,608.43 17,138.62
其他应付款 690,860.94 702,216.04 958,155.40
29
项目 2018 年 1 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动
436,621.06 444,376.55 797,413.02
负债
其他流动负债 - - 170,108.87
流动负债合计 4,021,596.42 3,815,975.56 3,794,023.73
非流动负债：
长期借款 955,532.41 1,024,235.92 1,344,835.94
长期应付款 64,641.42 65,489.68 76,135.59
长期应付职工薪酬 901.00 891.80 824.21
预计负债 32,868.15 32,647.94 16,094.69
递延收益 99,871.94 97,331.84 49,807.92
递延所得税负债 79,676.35 79,742.68 83,147.20
非流动负债合计 1,233,491.28 1,300,339.86 1,570,845.54
负债合计 5,255,087.70 5,116,315.42 5,364,869.27
所有者权益：
实收资本（或股本） 7,893.04 7,893.04 7,893.04
资本公积 91,223.53 91,227.02 11,538.84
其他综合收益 -18,193.55 -15,426.38 -26,927.87
未分配利润 1,316,620.14 1,389,496.88 391,265.06
归属于母公司所有者
1,397,543.16 1,473,190.56 383,769.07
权益合计
少数股东权益 1,408,182.12 1,546,101.48 837,662.89
所有者权益合计 2,805,725.28 3,019,292.04 1,221,431.96
负债和所有者权益总计 8,060,812.98 8,135,607.46 6,586,301.23
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 618,439.91 6,484,388.84 3,812,533.98
其中：营业收入 618,439.91 6,484,388.84 3,812,533.98
二、营业总成本 385,203.66 4,559,050.59 3,160,436.12
30
项目 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
其中：营业成本 327,273.50 3,781,730.40 2,598,844.12
税金及附加 8,425.22 70,796.52 36,294.41
销售费用 18,569.41 211,385.68 181,737.60
管理费用 20,492.81 295,849.81 217,458.04
财务费用 11,810.34 167,513.46 116,342.62
资产减值损失 -1,367.61 31,774.72 9,759.33
加：公允价值变动收益
-9.39 -100.73 -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
1,919.17 12,881.45 6,054.13
号填列）
其中：对联营企业和合
1,944.57 11,710.88 2,831.27
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
8.31 209.93 74.41
“-”号填列）
其他收益 1,276.12 90,504.14 -
三、营业利润（亏损以“-”
236,430.46 2,028,833.04 658,152.00
号填列）
加：营业外收入 230.96 3,028.46 10,418.61
减：营业外支出 390.00 23,279.48 9,351.71
四、利润总额（亏损总额
236,271.42 2,008,582.02 659,218.90
以“-”号填列）
减：所得税费用 36,911.12 380,962.51 142,082.51
五、净利润（净亏损以“-”
199,360.30 1,627,619.52 517,136.38
号填列）
六、其他综合收益的税后
-2,823.51 62.65 2,307.75
净额
七、综合收益总额 196,536.79 1,627,682.17 519,518.54
归属于母公司所有者
120,894.56 998,231.82 307,669.56
的综合收益总额
归属于少数股东的综
75,642.24 629,450.35 211,848.99
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
31
项目 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
702,935.30 7,282,669.04 4,472,048.42
到的现金
收到的税费返还 13,482.50 110,057.73 48,382.22
收到其他与经营活动
2,310.02 88,399.38 23,961.26
有关的现金
经营活动现金流入小计 718,727.82 7,481,126.14 4,544,391.90
购买商品、接受劳务支
370,072.33 4,884,430.12 2,890,507.87
付的现金
支付给职工以及为职
22,891.68 279,333.21 205,151.26
工支付的现金
支付的各项税费 189,605.61 573,328.83 251,443.38
支付其他与经营活动
34,881.82 318,145.97 279,447.63
有关的现金
经营活动现金流出小计 617,451.43 6,055,238.14 3,626,550.13
经营活动产生的现金流
101,276.39 1,425,888.00 917,841.77
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的
- 2,903.32 3,000.00
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 57.97 3,980.16 531.83
的现金净额
处置子公司及其他营
- 14,229.15 -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
3,191.81 50,071.12 19,540.60
有关的现金
投资活动现金流入小计 3,249.79 71,183.75 23,072.43
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 59,109.17 667,787.69 451,073.70
的现金
投资支付的现金 4,566.61 6,580.00 12,132.71
支付其他与投资活动
- 212.89 6,694.90
有关的现金
投资活动现金流出小计 63,675.78 674,580.58 469,901.30
32
项目 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流
-60,425.99 -603,396.83 -446,828.87
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 248,729.72 -
其中：子公司吸收少数
- 248,729.72 -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 536,853.78 2,907,847.66 2,282,763.50
发行债券收到的现金 - - 170,000.00
收到其他与筹资活动
5,362.73 16,391.72 13,577.94
有关的现金
筹资活动现金流入小计 542,216.50 3,172,969.10 2,466,341.43
偿还债务支付的现金 268,213.02 3,391,227.91 2,659,743.10
分配股利、利润或偿付
421,207.45 215,290.69 179,456.09
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
213,563.46 89,683.61 -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
1,279.38 316,309.55 58,719.71
有关的现金
筹资活动现金流出小计 690,699.85 3,922,828.16 2,897,918.90
筹资活动产生的现金流
-148,483.35 -749,859.06 -431,577.46
量净额
四、汇率变动对现金及现
134.02 6,214.57 4,655.61
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-107,498.93 78,846.69 44,091.04
增加额
加：期初现金及现金等价
378,633.53 299,786.84 255,695.81
物余额
六、期末现金及现金等价
271,134.61 378,633.53 299,786.84
物余额
九、万华化工的评估情况
根据具有证券期货业务资格的中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《资
产评估报告书》，本次评估以资产基础法一种方法对万华化工进行了评估，并以
资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日，万华化工资产账面价值为 921,655.76
33
万元，评估值为 5,932,313.09 万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为
543.66%；负债账面价值为 710,554.89 万元，评估值为 710,554.89 万元，无评
估增减值；股东全部权益账面价值为 211,100.87 万元，评估值为 5,221,758.20
万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为 2,373.58%。
十、本次交易完成后信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况
本次交易完成后信息披露义务人合成国际持有上市公司股份权利限制等具
体情况详见本节“二、本次发行方案概况”之“（七）股份锁定期”。
34
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的集中交易买卖上市公司股份的情况。
35
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露
而未披露的重大信息。
36
第六节 备查文件
一、备查文件
1、合成国际《注册代理人证书》；
2、境外律师出具的法律意见书；
3、合成国际董事名单及其身份证明（复印件）；
4、万华化学与交易对方签署的《吸收合并协议》和《吸收合并协议补充协
议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于万华化学集团股份有限公司董事会办公室，供投资
者查阅：
公司注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
公司办公地址：山东省烟台市幸福南路 7 号
电话：0535-6698537
联系人：寇光武
37
附表
简式权益变动报告书
万华化学集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 山东省烟台市
公司
证券简称 万华化学 股票代码 600309
Vistra Corporate Services
Prime Partner
信息披露义务人注 Centre, Wickhams Cay II,
信息披露义务人 International Limited（合
册地 Road Town, Tortola,
成国际有限公司）
British Virgin Islands.
拥有权益的股份数量 增加√减少□不变，但持 有无一致行动人
有□ 无√
变化 股人发生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√
东 控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方
权益变动方式（可多
式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他
选） □（请注明：）
信息披露义务人披露
股票种类：普通股
前拥有权益的股份数
直接持股数量：0
量及占上市公司已发
直接持股比例：0%
行股份比例
本次权益变动后，信
股票种类：普通股
息披露义务人拥有权
持股数量：336,042,361股（具体数量以证监会核准为准）
益的股份数量及变动
变动比例：10.70%
比例
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□ 否√
续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□ 否√
市场买卖该上市公司
股票
是√ 否□
本次权益变动是否需
注：本次权益变动尚需取得相关国有资产管理部门批准、万华化学股东
取得批准
大会审议通过以及中国证监会的核准。
是□ 否√
是否已得到批准 注：本次权益变动尚需取得相关国有资产管理部门批准、万华化学股东
大会审议通过以及中国证监会的核准。
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