本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
评 估 报 告 共 三 册
本 册 为 第 一 册
(单 位 编 号 ： 10)
万华化学集团股份有限公司吸收合并
烟 台 万 华 化 工 有 限 公 司 暨 关 联 交 易项 目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 528 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年五月十一日
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
目 录
资产评估师声明 ...........................................................................................1
摘要 ...............................................................................................................3
资产评估报告...................................................................................................5
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 ................................5
二、评估目的 ............................................................................................8
三、评估对象和评估范围 ........................................................................8
四、价值类型及其定义 ..........................................................................10
五、评估基准日 ......................................................................................10
六、评估依据 .......................................................................................... 11
七、评估方法 ..........................................................................................14
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................17
九、评估假设 ..........................................................................................20
十、评估结论 ..........................................................................................22
十一、特别事项说明 ..............................................................................23
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................27
十三、评估报告日 ..................................................................................27
备查文件目录 .............................................................................................30
中联资产评估集团有限公司
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
万华化学集团股份有限公司吸收合并
烟 台 万 华 化 工 有 限 公 司 暨 关 联 交 易项 目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 528 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受烟台国丰投资控股有限公司、万华
化学集团股份有限公司的委托，就万华化学集团股份有限公司吸收合并
烟台万华化工有限公司暨关联交易之经济行为，对所涉及的烟台万华化
工有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为烟台万华化工有限公司股东全部权益，评估范围是烟台
万华化工有限公司纳入评估范围的全部资产及相关负债，包括流动资产
和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2018 年 1 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营假设和公开市场为前提，结合委估对象的实际
情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对烟台万华化工有限公
司进行整体评估并作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出烟台万华化工有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 1
月 31 日的评估结论如下：
烟台万华化工有限公司在评估基准日 2018 年 1 月 31 日的股东全部
权益股东全部权益账面价值 211,100.87 万元，评估值 5,221,758.20 万元，
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
评估增值 5,010,657.33 万元，增值率 2,373.58 %。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经核准（备案）
使用，经核准（备案）后的评估结果使用有效期一年，即自 2018 年 1
月 31 日至 2019 年 1 月 30 日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
万华化学集团股份有限公司吸收合并
烟 台 万 华 化 工 有 限 公 司 暨关 联 交 易项 目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 528 号
烟台国丰投资控股有限公司、万华化学集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基
础法，按照必要的评估程序，对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟
台万华化工有限公司暨关联交易之行为涉及的烟台万华化工有限公司
股东全部权益在 2018 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人
本次资产评估的委托人为烟台国丰投资控股有限公司、万华化学集
团股份有限公司，被评估单位为烟台万华化工有限公司。
(一)委托人之一概况
名 称：烟台国丰投资控股有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人：张明
注册资本：10 亿元整
成立日期：2009 年 02 月 12 日
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
营业期限：2009 年 02 月 12 日至 2059 年 02 月 12 日
营业执照注册号：91370600684822338G 1-1
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略
性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权的范围内的
国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业
投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)委托人之二概况
名 称：万华化学集团股份有限公司
类 型：股份有限公司
住 所：山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
法定代表人：廖增太
注册资本：贰拾柒亿叁仟肆佰零壹万贰仟捌佰元整
成立日期：1998 年 12 月 16 日
统一社会信用码：91370000163044841F
经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产：许可证范围
内铁路专用线经营：丙烷、正丁烷（带有存储设备的）经营、仓储经营
（以上经营项目有效期限以许可证为准）。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及
衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进
出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(三)被评估单位概况
名 称：烟台万华化工有限公司
类 型：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于 25%）
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
住 所：山东烟台开发区天山路 17 号
法定代表人：廖增太
注册资本：78,930,407.46 元人民币
成立日期：2018 年 1 月 30 日
营业期限：2018 年 1 月 30 日至 2028 年 1 月 29 日
统一社会信用码：91370600MA3MN5BM15
经营范围：聚氨酯和和聚氨树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯
产产品的制造加工(位于烟台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟台工
业园)和销售；技术转让服务；化工产品(不含危险化学品)的批发；场地、
设备、设施租赁；仓储服务(不含危险化学品)；以自有资金对聚氨酯及
其上下产业链行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；从事货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、公司历史沿革
(1)公司的设立
烟台万华化工有限公司为万华实业集团有限公司存续分立的新设
公司，于 2018 年 1 月 30 日设立，公司注册资本为人民币 78,930,407.46
元。
截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日，烟台万华化工有限公司实收资
本 78,930,407.46 万元，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例%
1 烟台国丰投资控股有限公司 31,175,225.43 39.497
2 合成国际有限公司 15,457,081.56 19.583
3 烟台中诚投资股份有限公司 15,196,019.23 19.253
4 深圳市中凯信创业投资股份有限公司 13,882,194.68 17.588
5 北京德杰汇通科技有限公司 3,219,886.56 4.079
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
2、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2018 年 1 月 31 日，公司资产总额为 921,655.76 万
元，负债总额 710,554.89 万元，股东全部权益额为 211,100.87 万元，
实现营业收入 0 万元，利润总额 -229.56 万元，净利润 -229.56 万元。
公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 31 日
总资产 974,000.00 923,890.99 921,935.24 921,655.76
负债 1,072,695.32 967,397.95 710,604.81 710,554.89
净资产 -98,695.32 -43,506.96 211,330.43 211,100.87
项目 2018 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 1 月
营业收入
利润总额 80,056.66 55,188.36 254,837.39 -229.56
净利润 80,056.66 55,188.36 254,837.39 -229.56
审计机构 天圆全模拟报表 天圆全模拟报表 天圆全模拟报表 天圆全模拟报表
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为万华化学集团股份有限公司，被评估单位
烟台万华化工有限公司为其上级母公司，另一委托人烟台国丰投资控股
有限公司为被评估单位烟台万华化工有限公司股东。
（四）委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人概况
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
依据《万华化学集团股份有限公司第七届董事会 2018 年第六次临时
会议决议》、《烟台市人民政府关于万华实业集团有限公司整体上市有
关问题的批复》烟政字（2017）110 号文件，万华化学集团股份有限公
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
司拟吸收合并烟台万华化工有限公司。
本次评估的目的是反映万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台
万华化工有限公司暨关联交易之行为所涉及的烟台万华化工有限公司
股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参
考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是烟台万华化工有限公司的股东全部权益。评估范围为烟
台万华化工有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额
921,655.76 万元、负债 710,554.89 万元、股东全部权益 211,100.87 万元。
具体包括流动资产 17,513.07 万元，非流动资产 904,142.69 万元。流动
负债 640,646.09 万元，非流动负债 69,908.80 万元。
上述资产与负债数据摘自经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资，无实物资
产。其中：长期股权投资共计 6 项，为全资、控股、相对控股及有重要
影响的子公司，详见下表：
表4-1 评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
序 投资 持股
被投资单位名称（全称） 投资成本 账面价值
号 日期 比例
1 万华化学集团股份有限公司 2001/10 47.92% 3,197,121,737.46 3,197,121,737.46
2 烟台辰丰投资有限公司 2007/11 100.00% 100,000 100,000.00
3 烟台新源投资有限公司 2007/11 100.00% 10,000,000 10,000,000.00
4 烟台新益投资有限公司 2007/11 100.00% 1,825,000,000 1,825,000,000.00
5 万华国际资源有限公司 2007/12 100.00% 1,369,500 1,369,500.00
6 万华化学(宁波)有限公司 2014/04 25.50% 4,007,835,690.57 4,007,835,690.57
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
合计 9,041,426,928.03 9,041,426,928.03
(二)实物资产的分布情况及特点
经现场尽职调查，纳入评估范围内无实物资产。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
经现场尽职调查，截至评估基准日企业无申报账面记录或者未记录
的无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
经现场尽职调查，截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日，烟台万华化
工有限公司无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日财务数据引用北京天圆全会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018 年 1 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一） 经济行为依据
1. 《万华化学集团股份有限公司第七届董事会 2018 年第六次临时
会议决议》；
2. 《烟台市人民政府关于万华实业集团有限公司整体上市有关问
题的批复》烟政字（2017）110 号。
（二）法律法规依据
3. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
4. 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)；
5. 关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发
行字[2007]302 号）；
6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003
年)；
7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委
员会令第 12 号(2005 年 8 月 25 日)；
8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资
委产权[2006]274 号)；
9. 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第
32 号
10.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估
监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕
64 号）；
12.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
13.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过)；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令
第 538 号；
15.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）；
16.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
17.《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕
32 号；
18.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；
2. 《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30 号；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协【2017】31 号；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协【2017】32 号；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协【2017】33
号；
6. 《 资 产 评估 执 业准 则 —利 用 专 家工 作 及 相关 报 告》 中 评协
【2017】35；
7. 《资产评估执业准则—企业价值》中评协【2017】36 号；
8. 《企业国有资产评估报告指南》中评协【2017】42 号；
中联资产评估集团有限公司 第 12 页
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
9. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47 号；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48 号。
（四）资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
2. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务
院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；
2. 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税
〔2016〕136 号）
3. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号)；
4. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
5. 《2018 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
6. 国家外汇管理局公布的 2018 年 1 月 31 日人民币基准汇价；
7. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
8. 委托人和其他相关当事人依法提供的预测性财务信息;
9. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 被评估企业评估基准日《烟台万华化工有限公司审计报告》天圆
全审字[2018] 000908 号；
2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)；
3. wind 资讯金融终端；
4. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；
5. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
6. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
7. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；
8. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；
9. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。
10. 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出
版社)；
11. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
12. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台
万华化工有限公司暨关联交易之行为所涉及的烟台万华化工有限公司
股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考
依据，资产基础法从企业购建角度反映了烟台万华化工有限公司的价
值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
因烟台万华化工有限公司为原万华实业集团有限公司存续分立的
新设公司，公司定位为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，
未来也不会发生实际经营业务，待经济行为实现后该公司将会注销，故
本次不采用收益法评估。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
因烟台万华化工有限公司为投资公司，国内资本市场同行业上市公
司及近几年同行业交易案例较少故不采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
(1)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方
的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1 年以内发生
评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险
坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性
在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%；
发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
2、非流动资产
(1)长期股权投资
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 6 项，长期投资总体情况表
如下：
表4-2 评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
序 投资 持股
被投资单位名称（全称） 投资成本 账面价值
号 日期 比例
1 万华化学集团股份有限公司 2001/10 47.92% 3,197,121,737.46 3,197,121,737.46
2 烟台辰丰投资有限公司 2007/11 100.00% 100,000 100,000.00
3 烟台新源投资有限公司 2007/11 100.00% 10,000,000 10,000,000.00
4 烟台新益投资有限公司 2007/11 100.00% 1,825,000,000 1,825,000,000.00
5 万华国际资源有限公司 2007/12 100.00% 1,369,500 1,369,500.00
6 万华化学(宁波)有限公司 2014/04 25.50% 4,007,835,690.57 4,007,835,690.57
合计 9,041,426,928.03 9,041,426,928.03
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以
确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评
估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的全资、控股、相对控股及有重要影响的子公
司共计 6 家，根据评估准则相关要求，其中：
1、对万华化学（宁波）有限公司采用资产基础法和收益法进行整
体评估，然后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未
来盈利水平等因素确定以收益法结论为取价结果，进而根据各被投资
公司持股比例分别计算各长期投资的评估值；
2、万华化学集团股份有限公司为上市公司，评估值按本次重组发
行股份的价格确定评估值，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，因上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一，上市公司定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为
34.97 元/股、35.52 元/股和 31.93 元/股。根据《重组管理办法》第四十
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五条的规定，本次向交易对方发行股份吸收合并的发行价格确定为
31.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的百分之九十，鉴于公
司 2017 年前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的
价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行底价-每股现金红利）
/（1+每股送股或转增股本数）=（31.93 - 1.5）/1 = 30.43 元/股。
3、对投资平台公司因无实际经营业务、不具备收益法评估条件的
投资公司，本次只采用资产基础法进行评估。
4、对于本次重组的主要公司 BorsodChem Zrt.宝思德化学公司采
用市场法和收益法进行整体评估，然后综合考虑被投资单位所处行业
现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以收益法结论为取价
结果，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估
值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
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划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评
估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企
业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1．听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。
2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，对下级有固定资产的子公司进
行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件。
5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6．对下级有固定资产子公司主要设备，查阅了技术资料、决算资
料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，
收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，
收集相关资料。
7．对被评估单位提供的权属资料进行查验。
8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
9．对下级收益法评估的子公司，根据企业申报的盈利预测数据，
查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销
渠道、通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场
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份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。
(三)评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段
1．评定估算工作
对评估范围内的被评估企业各项资产进行了评定估算工作。
评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案，结
合各被评估企业的具体情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的
具体评估参数和价格标准，报项目中控组和公司项目领导小组统一后开
始评定估算工作，各项目小组将汇总资产评估初步结果、进行评估结论
分析、撰写说明。
2．对接汇总工作
在各项目小组完成的评定估算初稿后，与会计师进行充分对接，以
确保评估起点数一致，对涉及评估范围内子公司的房屋建筑物、土地数
量与范围一致，房屋建筑物权属状况一致。
在完成与会计师对接后，进行评估结果的汇总。
3．内部审核工作
在完成评定估算和与会计师对接后，进入公司内部审核流程。公司
审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成，首先对各被评估单位的
评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数
据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给各被评估企业进行沟通；
在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审。
4．沟通汇报阶段
各小组根据公司复核意见进行进一步修改完善，在此基础上将评估
结果向烟台万华化工有限公司进行汇报。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
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意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变
化；
3、未来全球的汇率不发生大幅波动；
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4、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
5、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可
能会发生的生产经营变化；
6、被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。截止评估基准日，被评估企业及其他子公司部分生产和
经营场所、办公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进
行评估，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
7、被评估企业将按照已确定的商业计划中确定的融资金额和利率
安排未来年度的付息债务规模和结构，用于支持业务发展以及货币保护
等目的，假设该计划中的借款能够及时足额取得、相关融资成本与商业
计划中的预期无较大差异；
8、本次评估采用的预测未考虑通货膨胀水平对其他收益指标的影
响；
9、本次评估基于基准日下被评估企业的生产经营能力及于基准日
确定的扩产计划对应的新增生产经营能力进行，假设企业管理层所作出
的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需要的资金估算基本
准确并能够及时、足额获得；
10、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
11、假设委托人及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准
确、完整；
12、评估范围仅以委托人及被评估企业提供的财务报表对应的资产
负债为准，未考虑委托人及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表
以外可能存在的或有资产及或有负债。
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13、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
14、本次评估基准日为2018年1月31日。截至评估基准日，万华化
工实际尚未持有下属公司股权。本次评估系假设于评估基准日2018年1
月31日，万华化工已实际持有下属公司股权。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
采用资产基础法对烟台万华化工有限公司的全部资产和负债进行
评估得出评估基准日2018年1月31日的评估结论如下：
资产账面价值 921,655.76 万元，评估值 5,932,313.09 万元，评估增
值 5,010,657.33 万元，增值率 543.66 %。
负债账面价值 710,554.89 万元，评估值 710,554.89 万元，无评估增
减值。
股东全部权益账面价值 211,100.87 万元，评估值 5,221,758.20 万
元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率 2,373.58 %。详见下表：
表6-1 资产评估结果汇总表
被评估单位：烟台万华化工有限公司 评估基准日：2018 年 1 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 17,513.07 17,513.07 - -
2 非流动资产 904,142.69 5,914,800.02 5,010,657.33 554.19
3 可供出售金融资产
4 长期应收款
5 其中：长期股权投资 904,142.69 5,914,800.02 5,010,657.33 554.19
6 固定资产
7 固定资产清理
8 无形资产
9 其中：土地使用权
10 递延所得税资产
11 其他非流动资产
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
12 资产总计 921,655.76 5,932,313.09 5,010,657.33 543.66
13 流动负债 640,646.09 640,646.09 - -
14 非流动负债 69,908.80 69,908.80 - -
15 负债总计 710,554.89 710,554.89 - -
16 股东全部权益(股东全部权益) 211,100.87 5,221,758.20 5,010,657.33 2,373.58
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构报告事项
评估基准日评估范围内的资产、负债账面价值已经北京天圆全会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见，审计报告编号：
为天圆全审字[2018] 000908 号。
(二)万华化工公司更名事项
2018 年 1 月 26 日万华实业集团有限公司根据《关于对万华实业集
团有限公司分立方案的批复》烟国资（2018）12 号文件分立设立烟台万
华化工有限公司，同时万华实业集团有限公司下属 6 家子公司股权划入
新设立的万华化工，但截至评估基准日上述子公司股权变更手续尚未办
理完毕，工商变更登记工作正在进行中。
(三)下属公司拆迁补偿事项
烟台万华化工有限公司下属 4 家三级、四级公司：烟台万华氯碱有
限责任公司、烟台华力热电供应有限公司、烟台万华阳光精细化工有限
公司、烟台万海舟化工有限公司作为“万华工业园产业链延伸及生产配
套服务项目”的一部分，按照烟台市政府 2009 年 6 月 28 日《关于加快
推进重点企业退城进园工作的会议纪要》、市政府 2013 年 4 月 27 日第
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16 次常务会议纪要精神，以及万华集团战略发展的需要，上述 4 家公司
将搬迁至烟台经济技术开发区万华工业园或公司注销。本次评估根据国
有建设用地使用权收购补偿合同（烟储芝收字(2017)1 号）烟台万华氯
碱有限责任公司等公司纳入评估范围内的土地、房屋及设备类资产按补
偿价格扣除环境治理费等相关费用确定评估值。
本次假设企业拆迁事项能按协议执行，评估结论建立在拆迁工作能
够按照拆迁协议约定的进度及补偿金额如期完成的基础上，评估值未考
虑不确定事项对评估值的影响。请报告委托人关注该事项。
(四)产权事项
1、截至评估基准日，万华化学（宁波）有限公司申报的四项房屋
建筑物尚未取得房屋所有权证，建筑面积合计约为 5,042.65m2，对于该
部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面
积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行估算，如未来企业
办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书
载明的面积进行调整。对上述房产相关部门已出具办理产权证无障碍的
说明，产权登记手续正在办理过程中。
2、截至评估基准日，纳入评估范围内四级子公司万华化学（烟台）
氯碱热电有限公司申报的下列房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，建筑
面积合计约为 119287.34m2，对于该部分资产，其面积是企业根据现场
测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以
企业申报面积进行估算，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报
面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
(五)期后事项说明
被评估单位下属子公司万华化学（宁波）有限公司，于评估基准日
后，报告出具日前 2018 年 3 月 22 日取得了编号为：浙（2018）宁波市
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大榭不动产权第 0045839 号房屋产权证，证载面积合计：106193.99 平
方米。
(六)其他需要说明的事项
1、被评估单位下属子公司宝思德化学公司，主要产品MDI（纯MDI
和聚合MDI）2017年平均单价上升幅度较大，主要原因为（1）全球MDI
需求的增长；（2）2017年部分工厂检修导致供应趋紧，其中8月8日万华
烟台MDI一体化装置60万吨产能停车检修两周、本东曹20万吨/年MDI
装置于9月10日开始检修，检修一个月、德国科思创布伦斯比利特MDI
装置已于9月1日开始停车检修；（3）一些不可抗力事件导致MDI产能减
少，如飓风“哈维”登录美国德州沿岸，科思创30万吨产能及陶氏33万吨
产能的供应遭遇不可抗力，两者产能占美国47%、占全球近8%、韩国丽
水装置火灾导致供应减少、GS加德士公司在韩国丽水的重油精炼厂发
生事故，锦湖三井化学公司受到一氧化碳原料供应短缺的冲击，MDI
供应能力已大幅下降，在丽水的工厂也将以最低负荷运行。但随着MDI
主要生产厂商的产能逐渐恢复及行业的供需关系趋于稳定，被评估单位
预计未来年度MDI价格有一定下降后处于稳定区间，本次评估采信了被
评估单位对其主要产品价格的预测，若未来年度主营产品价格与其预测
差异较大，将会对评估结果产能一定影响，在此提请报告使用人注意。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可
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能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和
材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行
等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
5、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保
证。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次
评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定
的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资
产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况
发生变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构
及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证；
(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相
关当事方另有约定的除外。
(六) 评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，
资产评估报告须经核准（备案）使用，经核准（备案）后的评估结果使
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用有效期一年，自评估基准日 2018 年 1 月 31 日起计算，至 2019 年 1
月 30 日止。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年五月十一日。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告
备查文件目录
1. 《万华化学集团股份有限公司第七届董事会 2018 年第六次临时
会议决议》；
2. 被评估单位专项审计报告；
3. 委托人和被评估单位法人营业执照复印件；
4. 被评估单位国有产权登记表；
5. 委托人和其他相关当事人的承诺函；
6. 签名资产评估师的承诺函；
7. 北京市财政局《变更备案公告》（2018-0002 号）文件；
8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书
(复印件)；
9. 中联资产评估集团有限公司法人营业执照副本复印件；
10. 中联资产评估集团有限公司资产评估师资格证书复印件；
11. 《资产评估委托合同》。
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