四川泸天化股份有限公司
重整计划
四川泸天化股份有限公司管理人
二〇一八年六月二十八日
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
前 言 ........................................................................................................................... 4
摘 要 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 泸天化股份基本情况 ................................................................................... 6
（一） 设立和基本情况 .................................................................................... 6
（二） 上市公司重整的基本情况 .................................................................... 6
（三） 资产情况 ................................................................................................ 7
（四） 负债情况 ................................................................................................ 8
（五） 偿债能力分析 ........................................................................................ 9
（六） 和宁公司重整情况 .............................................................................. 10
二、 出资人权益调整方案 ................................................................................. 13
（一） 出资人权益调整的必要性 .................................................................. 13
（二） 出资人组 .............................................................................................. 13
（三） 出资人权益调整方案内容 .................................................................. 13
（四） 其他事项 .............................................................................................. 13
三、 债权分类方案 ............................................................................................. 15
（一） 职工债权组 .......................................................................................... 15
（二） 普通债权组 .......................................................................................... 15
四、 债权调整及受偿方案 ................................................................................. 16
（一） 债权调整及受偿 .................................................................................. 16
（二） 泸天化集团的普通债权 ...................................................................... 16
（三） 预计债权 .............................................................................................. 17
（四） 偿债资金及股票来源 .......................................................................... 17
五、 经营方案 ..................................................................................................... 18
（一） 剥离处置部分低效资产，全面优化资产结构 .................................. 18
（二） 公开处置部分转增股票并引入重组方 .............................................. 18
（三） 继续支持和宁公司重整及后续发展 .................................................. 19
（四） 加大市场化改革力度，优化经营业务结构 ...................................... 20
（五） 完善上市公司治理结构，引入市场化管理机制 .............................. 21
六、 重整计划的执行期限及执行完毕的标准 ................................................. 22
（一） 执行期限 .............................................................................................. 22
（二） 执行期限的延长 .................................................................................. 22
（三） 执行完毕的标准 .................................................................................. 22
七、 重整计划执行的监督期限 ......................................................................... 23
（一） 监督期限 .............................................................................................. 23
（二） 监督期限的延长 .................................................................................. 23
（三） 监督期限内管理人及泸天化股份的职责 .......................................... 23
八、 关于执行重整计划的其他事宜 ................................................................. 24
（一） 关于重整计划生效的条件 .................................................................. 24
（二） 关于重整计划的效力 .......................................................................... 24
（三） 偿债资金和抵债股票的分配 .............................................................. 24
（四） 预留抵债股票的处理 .......................................................................... 25
（五） 偿债资金和抵债股票的提存及处理 .................................................. 25
（六） 转让债权的清偿 .................................................................................. 26
（七） 破产费用的支付及共益债务的清偿 .................................................. 26
结 语 ......................................................................................................................... 27
释 义
除非本重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为：
“破产法” 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共
和国企业破产法》
“法院”或“泸州中院” 指 四川省泸州市中级人民法院
“泸州市国资委” 指 四川省泸州市国有资产监督管理委员会
“泸天化股份”、“债务人” 指 本次重整案件的债务人，即四川泸天化股
或“公司”或“上市公司” 份有限公司
“管理人” 指 经法院指定为泸天化股份重整案管理人的
北京金杜（成都）律师事务所
“重整计划” 指 泸天化股份管理人制定并提交法院及债权
人会议之泸天化股份重整计划（草案）
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“深交所” 指 深圳证券交易所
“中登深圳分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
“泸天化集团” 指 泸天化（集团）有限责任公司
“工投集团” 批 泸州市工业投资集团有限公司
“和宁公司” 指 宁夏和宁化学有限公司
“九禾股份” 指 九禾股份有限公司
“泸天化集团重整计划” 指 法院裁定批准的《泸天化（集团）有限责
任公司重整计划》
“和宁公司重整计划” 指 和宁公司管理人制定并提交法院及债权人
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会议之和宁公司重整计划（草案）
“评估机构” 指 为泸天化股份重整案提供资产评估服务的
四川天健华衡资产评估有限公司
“基准日” 指 指法院裁定受理泸天化股份重整案之日，
即 2017 年 12 月 13 日
“资产评估报告” 指 评估机构出具的川华衡评报﹝2018﹞29 号
《四川泸天化股份有限公司重整涉及资产
清算价值资产评估报告》
“评估值” 指 根据资产评估报告确定的，以 2017 年 12
月 13 日为基准日的泸天化股份资产评估
价值
“债权人” 指 符合破产法第四十四条规定的，泸天化股
份的某个、部分或全体债权人
“出资人”或“股东” 指 截至 2018 年 6 月 20 日在中登深圳分公司
登记在册的泸天化股份股东
“上市公司股票”或“股票” 指 指泸天化股份在深圳证券交易所上市交易
的 A 股股票
“转增股票” 指 根据本重整计划规定的出资人权益调整方
案，以泸天化股份总股本为基数，实施资
本公积金转增的股票
“重组方” 指 根据本重整计划通过公开途径有条件受让
47,000 万股转增股票的重整投资人
“职工债权” 指 破产法第八十二条第一款第二项规定的，
债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、
抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户
的基本养老保险、基本医疗保险费用，以
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及法律、行政法规规定应当支付给职工的
补偿金
“普通债权” 指 破产法第八十二条第一款第四项规定的，
债权人对债务人享有的普通债权
“金融类普通债权” 指 债权主体为银行金融机构、融资租赁公司，
债权性质为普通债权的债权部分
“非金融类普通债权” 指 债权主体为非银行金融机构、非融资租赁
公司的经营性债权人，债权性质为普通债
权的债权部分
“未申报债权” 指 泸天化股份账面存在记载，未在债权申报
期限内申报但可能受法律保护的债权
“确认债权” 指 经债权人会议核查并由法院裁定确认的债
权
“初步审查确定的债权” 指 管理人已审查确定，但尚未经债权人会议
核查及法院裁定确认的债权
“预计债权” 指 已向管理人申报，但尚未经管理人审查确
定的债权，以及未申报债权
“重整计划批准” 指 根据破产法第八十六条第二款或第八十七
条第三款之规定，重整计划获得法院裁定
批准
“重整计划的执行期限” 指 根据破产法第八十一条第（五）项的规定，
在泸天化股份重整计划中所规定的执行期
限及法院裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行的监督期限” 指 根据破产法第九十条之规定，重整计划中
载明的管理人监督重整计划执行的期限
“元” 指 人民币 元
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前 言
自 2013 年以来，受国内宏观经济下行，行业产能过剩等因素影响，泸天化
股份面临严峻的生产经营形势。一方面，化肥行业产能严重过剩，市场低迷不振；
另一方面，公司的债务负担过于沉重，导致资金链紧张，严重影响了正常的生产
经营。虽然公司积极采取了全面的内部改革及脱困措施，但仍不能彻底摆脱公司
的经营困境和债务危机。因泸天化股份不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能
力的可能，泸州中院根据债权人的申请，于 2017 年 12 月 13 日依法裁定受理泸
天化股份重整一案。2017 年 12 月 20 日，泸州中院指定北京金杜（成都）律师
事务所担任管理人。
作为我国西南地区从事化肥、化工产品生产和销售的大型生产型企业以及泸
州市政府重点支持发展的国有企业，泸天化股份的重整工作受到了各级政府、法
院的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免泸天化股份破产清算，管理人
在法院的监督和指导下，严格按照破产法的规定履行相关职责，一方面委托公司
原经营管理层继续做好生产经营工作，确保安全生产经营和职工稳定工作；另一
方面全力以赴做好与重整程序相关的各项基础工作，包括债务人财产与营业事务
的接管、债权申报与审查、资产调查与资产评估、继续履行的合同梳理与审查、
信息披露、债权人协商谈判、重整计划的论证与制定、债权人会议的组织与召开
等各项工作。本案从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后各个
工作环节，法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程
序依法合规地开展，切实保障各方主体的合法权益。
截止目前，管理人已完成对泸天化股份的债权审查、资产评估及偿债能力分
析等重整所需的各项基础工作，对泸天化股份的现状已经有了全面的了解。管理
人经多轮次与债权人、债务人进行真诚地沟通、交流，在充分听取、吸收各方意
见和建议的基础上，在充分尊重各中介机构的专业意见的前提下，在充分进行法
律风险评估、可行性分析的条件下，制定本重整计划，供债权人会议审议、表决，
并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
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摘 要
根据本重整计划，泸天化股份本次重整如能成功实施：
一、 泸天化股份的法人主体资格将继续存续。
二、 以泸天化股份现有总股本为基数，按每 10 股转增 16.803419 股的比例
实施资本公积金转增股票，共计转增约 98,300 万股股票。转增后，泸天化股份
总股本将由 58,500 万股增至 156,800 万股（最终转增的准确股票数量以中登深圳
分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向股东分配，全部在管理人
的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中：约 27,473 万股将分配
给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过 21,927 万股将提供给和宁公司用
于向和宁公司的债权人分配以清偿债务（以彻底化解和宁公司的债务风险，保全
经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力），47,000 万股
由重组方有条件受让，1,900 万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。
三、 职工债权以现金方式全额清偿。
四、 普通债权以债权人为单位，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）的
债权部分，由泸天化股份以现金方式一次性清偿完毕。超过 10 万元的部分：
（一）每家金融类普通债权人每 100 元普通债权分得约 11.24859393 股上市
公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个
位数上加“1”），股票的抵债价格为 8.89 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。
（二）每家非金融类普通债权人可选择如下一种方式获得清偿：
1．每家非金融类普通债权人每 100 元普通债权分得约 11.24859393 股上市
公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个
位数上加“1”），股票的抵债价格为 8.89 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。
2．在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内，由泸天化股份以现金
方式一次性清偿该部分债权的 60%，剩余未获清偿部分依法豁免，泸天化股份不
再承担清偿责任。
5
正 文
一、泸天化股份基本情况
（一）设立和基本情况
泸天化股份的独家发起人为泸天化集团，其前身为始建于 1959 年的四川省
泸州天然气化工厂。泸天化集团是中国第一个成套引进西方技术生产尿素的大型
化肥生产基地，也曾是中国最大的合成氨、尿素、油脂化工系列产品的生产企业
之一。经四川省人民政府川府函（1998）248 号文批准，泸天化集团作为独家发
起人，以其部分生产经营性资产作为出资，并采用募集方式设立了泸天化股份。
1999 年 6 月 3 日，泸天化股份股票在深交所挂牌上市，证券代码为 000912，证
券简称为泸天化，初始总股本为 4.50 亿股。2003 年，泸天化股份以资本公积金
转增 1.35 亿股，转增后总股本变更为 5.85 亿股。
公司现所处行业为化工行业，主要生产、销售各类化肥、化工产品。公司统
一社会信用代码为 91510500711880825C，法定代表人为廖廷君，公司注册地址
为泸州市纳溪区，注册资本为 585,000,000 元，经营范围为许可经营项目：生产
氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵、氨溶液[10%
〈含氨≤35%]（以上项目及期限以许可证为准）；一般经营项目：（以下范围
不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）肥料制造；合成纤
维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造；通用零部件
制造；金属制品、机械和设备修理业；进出口业；科技推广和应用服务业、仓储
服务业。
截至 2018 年 1 月 15 日收市，泸天化股份总股本为 585,000,000 股，公司全
体登记在册的股东人数共计 60,251 户；公司控股股东为泸天化集团，持有上市
公司股票 20,310 万股（均为无限售流通股），占总股本 34.72%；公司第二大股
东为工投集团，持有上市公司股票 11,500 万股（均为无限售流通股），占总股
本 19.66%。公司实际控制人为泸州市国资委。
（二）上市公司重整的基本情况
1．被申请重整情况
6
2017 年 6 月 5 日，泸州天浩塑料制品有限公司以债务人不能清偿到期债务，
且有明显丧失偿债能力的可能，向法院申请对泸天化股份实施重整。法院经审查
后，于 2017 年 12 月 13 日作出（2017）川 05 破 3 号《民事裁定书》，裁定受理
债权人对泸天化股份提出的重整申请。
2017 年 12 月 20 日，法院作出（2017）川 05 破 3 号《决定书》，指定北京
金杜（成都）律师事务所担任泸天化股份管理人，由王鑫律师担任管理人负责人。
2．债权申报及第一次债权人会议召开情况
2017 年 12 月 25 日，法院通过全国企业破产重整案件信息网发布公告，确
定泸天化股份的债权申报期为 2017 年 12 月 25 日至 2018 年 1 月 31 日。2018 年
2 月 6 日，泸天化股份第一次债权人会议在泸州市纳溪区泸天化工会礼堂召开。
本次会议上，管理人就重整期间的阶段性工作情况向债权人会议作了报告，就债
权申报及审查情况进行了说明，同时由债权人会议依法对债权表进行了核查，并
完成了其他各项会议议程。
（三）资产情况
1．账面资产情况
截至 2017 年 12 月 13 日，泸天化股份账面资产的账面价值为 234,123.51 万
元，主要由长期股权投资、固定资产、应收账款、其他应收款、存货等构成。其
中：长期股权投资主要是持有和宁公司 100%的股权、持有九禾股份 98.50%的股
权，固定资产主要是房屋建筑物、构筑物及机器设备。
2．资产评估情况
根据评估机构出具的资产评估报告，以 2017 年 12 月 13 日为评估基准日，
泸天化股份现有全部资产评估总值为 80,532.88 万元，全部资产均为未受限制的
清洁资产。泸天化股份的资产情况如下表所示：
单位：万元
类别 账面价值 评估价值
一、流动资产 39,690.21 22,877.52
货币资金 570.96 570.96
应收票据 533.90 533.90
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类别 账面价值 评估价值
应收账款 9,517.89 4,754.94
预付账款 3,864.03 3,862.27
其他应收款 14,185.73 7,426.12
存货 11,017.70 5,729.33
二、非流动资产 194,433.30 57,655.36
可供出售金融资产 1,080.72 2,886.45
长期股权投资 123,567.72 963.53
固定资产 62,364.69 50,854.97
在建工程 1,528.73 629.18
无形资产 879.00 2,233.40
固定资产清理 75.14 87.83
递延所得税资产 4,937.30 0.00
合计 234,123.51 80,532.88
（四）负债情况
1．债权申报情况
截至 2018 年 6 月 11 日，泸天化股份共计有 137 家债权人申报债权，债权金
额共计 3,530,585,162.73 元，债权性质均为普通债权。
2．债权审查情况
（1）确认债权
上述已申报债权中，经第一次债权人会议核查并已由泸州中院裁定确认的共
计 116 笔债权，裁定确认债权总额为 2,492,004,597.70 元，债权性质均为普通债
权。
（2）初步审查确定的债权
已经管理人初步审查确定，但尚未经债权人会议核查及泸州中院裁定确认的
债权共计 12 笔，债权总额为 108,193,876.84 元，债权性质均为普通债权。
上述债权的金额及性质以债权人会议核查且经法院裁定确认的结果为准。
（3）不予确认的债权
经管理人审查，共有 3 笔债权，共计 513,310,788.01 元债权不予确认。
3．职工债权调查情况
8
经管理人调查，泸天化股份的职工债权总额约为 65,666,229.62 元，涉及职
工 1552 名。
4．预计债权
泸天化股份的预计债权主要包括如下情况：
（1）根据债权申报情况，共有 7 家债权人申报的 367,777,592.98 元普通债
权因需进一步补充证据材料等原因，暂无法确定其债权具体金额；
（2）根据截至基准日的泸天化股份财务账簿的记载及公司说明，未在债权
申报期限内申报但可能受法律保护的债权尚有约 217,759,153.33 元。
综上，根据泸天化股份债权申报与审查情况、管理人对职工债权的调查情况
以及截至基准日的公司财务账簿的记录等，泸天化股份的负债汇总如下表所示：
单位：元
项目 金额
职工债权 65,666,229.62
普通债权 2,967,976,067.52
其中：已裁定确认的普通债权 2,492,004,597.70
初步审查确定的普通债权 108,193,876.84
暂缓确定的普通债权（计入预计债权中） 367,777,592.98
未申报债权（计入预计债权中） 217,759,153.33
合计 3,251,401,450.47
（五）偿债能力分析
1．偿债能力分析结果
为给债权人表决重整计划提供必要参考，管理人对泸天化股份在假定破产清
算条件下的偿债能力进行了分析。截至评估基准日，泸天化股份如实施破产清算，
假定全部有效资产能够按评估价值变现，按照破产法规定的清偿顺序，资产变现
所得在依次支付破产费用及共益债务、职工债权后，剩余可供向普通债权人进行
分配的财产总额为 4,347.76 万元。假定按照普通债权总额 318,573.52 万元（包括
已经法院裁定确认的债权、已经管理人初步审查的普通债权及预计债权）进行分
9
配，泸天化股份在破产清算状态下普通债权的清偿率约为 1.36%，具体计算如
下表所示：
单位：万元
项目 清偿测算
资产评估值 80,532.88
减：破产费用及共益债务 49,826.81
减：职工债权 26,358.31
剩余可供普通债权人分配的资产总额 4,347.76
破产清算状态下的普通债权总额 318,573.52
破产清算状态下的普通债权清偿率 1.36%
2．实际破产清算的清偿率远低于预估
泸天化股份假定破产清算状态下的普通债权清偿率为 1.36%，但管理人认
为，这一比例仍存在很大的不确定性，泸天化股份实际破产清算状态下的普通债
权清偿率较上述预估并不乐观。
泸天化股份如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿率的前提，一是资
产处置时能够按照评估价值变现，二是破产费用能够控制在管理人和评估机构预
测的范围内。根据泸天化股份实际资产情况和以往破产清算案件中处置破产财产
的实践经验，泸天化股份如果破产清算，其主要资产中的土地、房屋建筑物、构
筑物、机器设备将失去生产功能，被迫进行快速变现，价值会大打折扣；对外应
收账款账龄较长，回收难度极大；此外，破产清算状态下需要对泸天化股份全部
职工进行补偿安置，还将发生超出预估的巨额员工安置费用。这些因素都会导致
可用于清偿普通债权的财产价值进一步降低。加之司法实践中破产清算程序耗时
极为漫长，可能带来超过预期的费用。基于以上因素，泸天化股份在破产清算状
态下普通债权实际清偿率将远低于偿债能力分析测算的预计清偿率。
（六）和宁公司重整情况
此处测算涉及的部分数据系假定公司进入破产清算程序时可能产生的费用，如破产费用
（包括处置资产预计将产生的巨额处置税费）、职工债权（包括需要支付的经济补偿金）
等，该等费用并非重整程序实际发生的费用，仅供债权人及相关方对破产清算状态和重整
状态下普通债权清偿率受偿情况做比较参考。
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1． 和宁公司基本情况
和宁公司原名宁夏捷美丰友化工有限公司，于 2002 年 9 月 24 日在宁夏回族
自治区工商行政管理局登记设立，公司注册地址为宁夏银川市宁东能源化工基地
煤化工园区 B 区，注册资本为 126,000 万元，法定代表人为黄见东，统一社会信
用代码为 916400007150507651，经营范围包括：甲醇、氨、尿素、硫磺、硫酸
铵生产、销售(以宁 WH 安许证字(2015)000198 号《安全生产许可证》核准的范
围和期限经营)。和宁公司由泸天化股份持有 100%股权，为上市公司的全资子公
司。
和宁公司是我国西北地区从事化肥、化工产品生产与销售的大型生产型企
业，其装备及生产系统运行水平居于国内同行业前列，具有较强的行业竞争力。
受国内化肥化工行业产能过剩、产品价格低迷、债务负担过重等多重因素的影响，
近几年和宁公司连续出现周期性的经营亏损，陷入经营危机及债务困境。
2． 和宁公司被申请重整情况
2017 年 12 月 14 日，法院作出（2017）川 05 破 4 号《民事裁定书》，裁定
受理债权人对和宁公司提出的重整申请。2017 年 12 月 21 日，法院作出（2017）
川 05 破 4 号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所担任和宁公司重整
管理人，王鑫律师担任管理人负责人。
3． 和宁公司债权申报及第一次债权人会议召开情况
2017 年 12 月 25 日，法院通过全国企业破产重整案件信息网发布公告，确
定和宁公司债权申报期为 2017 年 12 月 25 日至 2018 年 1 月 31 日。2018 年 2 月
9 日，法院通过网络会议形式在全国企业破产重整案件信息网召开了和宁公司的
第一次债权人会议并顺利完成了各项会议议程。
4． 和宁公司重整的方式
根据上市公司 2016 年及 2017 年度经审计财务报告显示，上市公司合并报表
范围内资产总额分别约为 76.65 亿元、59.56 亿元，而和宁公司名下的总资产分
别约为 55.54 亿元、42.02 亿元，和宁公司的账面资产总额在上市公司总资产中
占有较高的比例；在前述的会计年度内，和宁公司的营业收入约占当年度上市公
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司合并报表项下营业收入总额的比例分别约为 31.10%、32.20%。和宁公司作为
泸天化股份的全资子公司，是上市公司合并报表下主要的经营实体之一，也是上
市公司重要的营业收入来源，如果能够成功的化解债务风险，将成为上市公司重
要的利润来源，对上市公司的持续经营和发展具有重要的作用。能否通过重整程
序挽救作为核心子公司的和宁公司，使和宁公司的主要经营性资产和业务继续保
留在泸天化股份体系内、全面化解其债务风险，关系到上市公司重整后主要的财
务指标能否根本性改善、能否具有持续经营能力与盈利能力，也关乎上市公司中
小股东权益能否获得有效保障，将直接影响泸天化股份的重整效果。针对前述情
况，管理人也需要按照泸天化股份及和宁公司共同通过重整程序清理债务、化解
债务风险、重获持续盈利能力的目标开展重整工作。
为确保泸天化股份重整成功并实现重整目标，就必须确保和宁公司仍保留在
泸天化股份体系内继续经营。要实现这一目标，一要使和宁公司法律主体资格继
续存续；二要使和宁公司的经营性资产能够得到完整保留，使其生产经营正常进
行；三是同时还需要全面化解和宁公司的债务风险。但在和宁公司进入重整程序
的情况下，一方面，和宁公司需要筹集足够的偿债资源清偿债务以化解债务风险；
另一方面，和宁公司主要经营资产均需要保留以确保生产经营的持续稳定，无法
变现用于筹集偿债资金。为使和宁公司在偿还债务与保留经营性资产中实现平
衡，确保和宁公司在不实际处置其经营性资产的情况下即可按照其资产的评估值
清偿自己的债务，实现上市公司重整效果最优化，和宁公司重整必须与泸天化股
份的重整进行有机结合，形成一个合法合规、高效率的整体重整机制。为此，本
次整体重整机制的核心，即为依法利用泸天化股份重整程序中获得的资本公积金
转增股票，将其作为和宁公司重要的偿债资源以清偿和宁公司债务，从而妥善保
留和宁公司的核心经营性资产及业务，并全面化解和宁公司的债务风险，大幅提
升潜在盈利能力。
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二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
泸天化股份已经不能清偿到期债务，且明显丧失偿债能力，生产经营和财务
状况均已陷入困境。如果泸天化股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后
已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救泸天化股份，避免其破产
清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，
本重整计划将对泸天化股份出资人的权益进行调整。
（二）出资人组
根据破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项
的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至 2018 年 6 月 20 日在中
登深圳分公司登记在册的泸天化股份股东组成，上述股东在 2018 年 6 月 20 日后
至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因
导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其
股票的受让方及／或承继人。
（三）出资人权益调整方案内容
以泸天化股份现有总股本为基数，按每 10 股转增 16.803419 股的比例实施
资本公积金转增股票，共计转增约 98,300 万股股票。转增后，泸天化股份总股
本将由 58,500 万股增至 156,800 万股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公
司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向股东分配，全部由管理人按照
本重整计划的规定进行分配和处置，其中：约 27,473 万股将分配给泸天化股份
的债权人用于清偿债务，不超过 21,927 万股将提供给和宁公司用于向和宁公司
的债权人分配以清偿债务（以彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产，
大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力），47,000 万股由重组方有条
件受让，1,900 万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。
（四）其他事项
13
上市公司在 2006 年实施股权分置改革时，当时控股股东承诺在完成股权分
置改革后，国有股东持有上市公司股本的比例不低于 51%。截至基准日，上述承
诺由泸天化集团、工投集团继续承担并履行。
根据已经法院裁定生效的泸天化集团重整计划，泸天化集团需将其持有的上
市公司股票用于抵偿其自身债务。在泸天化集团重整计划的执行过程中，泸天化
集团目前持有的上市公司股票将逐步减少，至泸天化集团重整计划执行完毕时可
能全部用于抵偿债务，这将导致泸天化集团与工投集团合计持有的上市公司股票
数占上市公司总股本的比例低于 51%。因泸天化集团以其持有的上市公司股票抵
偿债务属于非受泸天化集团、工投集团控制的客观原因，根据《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（证监会公告〔2013〕55 号）关于“五、因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺
相关方应及时披露相关信息”的规定，泸天化集团、工投集团自泸天化集团重整
计划执行完毕之日起将无法再履行上述承诺，故原有承诺自泸天化集团重整计划
执行完毕之日起予以豁免。
14
三、债权分类方案
根据破产法的规定及债权审查情况，泸天化股份重整设职工债权组和普通债
权组，具体分类情况如下：
（一）职工债权组
经管理人调查，泸天化股份职工债权总额为 65,666,229.62 元。其中，所欠
应当划入职工个人账户的基本保险费用为 20,656,546.16 元，涉及职工 1,552 人。
（二）普通债权组
经管理人审查，泸天化股份普通债权总额为 2,967,976,067.52 元，涉及 134
家 债 权 人 ， 包 括 确 认 债 权 2,492,004,597.70 元 、 初 步 审 查 确 定 的 债 权
108,193,876.84 元、预计债权中已申报但尚未经管理人审查确定的普通债权
367,777,592.98 元。
债权人会议由职工债权组、普通债权组对重整计划进行分组表决。
15
四、债权调整及受偿方案
（一）债权调整及受偿
1．职工债权
职工债权不作调整，将由泸天化股份在本重整计划获得法院裁定批准之日起
六个月内依法以现金方式全额清偿。
2．普通债权
泸天化股份在破产清算状态下的普通债权清偿比例约为 1.36%，为充分保护
债权人的合法权益，根据泸天化股份的实际情况，本重整计划将对普通债权的清
偿率作大幅提升，具体调整方法如下：
普通债权以债权人为单位，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）的部分，
由泸天化股份在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内依法以现金方式
一次性清偿完毕，超过 10 万元的部分：
（1）金融类普通债权
每家金融类普通债权人每 100 元普通债权分得约 11.24859393 股上市公司股
票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上
加“1”），股票的抵债价格为 8.89 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。
（2）非金融类普通债权
非金融类普通债权人可在如下两种方式中选择一种获得清偿：
A.每家非金融类普通债权人每 100 元普通债权分得约 11.24859393 股上市公
司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位
数上加“1”），股票的抵债价格为 8.89 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。
B.在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内，由泸天化股份以现金方
式一次性清偿该部分债权的 60%，非金融类普通债权人按照该方案受偿后未获清
偿的债权部分，根据破产法第九十四条的规定，泸天化股份不再承担清偿责任。
（二）泸天化集团的普通债权
16
为支持泸天化股份重整，充分保障中小股东权益，泸天化集团作为泸天化股
份的重要债权人，承诺将其对泸天化股份的 4 亿元债权转为对上市公司的资本性
投入由全体股东享有，并不再向上市公司进行追偿（承诺不再追偿的债权金额已
超过对泸天化股份所享有债权总额的 50%），上市公司也无需向泸天化集团清偿，
以确保泸天化股份可以集中偿债资源优先清偿其他普通债权人的债权。就泸天化
集团对上市公司所享有的剩余债权，泸天化集团承诺将不占用本次重整的上市公
司偿债资源，由上市公司在本重整计划获得法院裁定批准之日起十二个月内以现
金方式分期清偿完毕，且不再就前述债权计收利息。
（三）预计债权
已向管理人申报但需补充证据材料等原因而尚未经管理人审查确定的预计
债权，本次重整中按照其申报金额进行相应预留，其债权经审查确定之后按同类
债权清偿方案予以清偿。
预计债权中尚未申报的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整
计划执行完毕后，仍可要求泸天化股份按照重整计划中规定的同类债权清偿方案
进行清偿。
对于由泸天化股份对外提供担保所形成的债权，相关债权人在按照本重整计
划确定的同类债权的清偿方案获得受偿之前，有权依法向主债务人进行全额追
索，如已在相关主债务人处获得全部或部分受偿的，已获受偿部分将不在泸天化
股份重整程序内重复参与受偿。
（四）偿债资金及股票来源
根据本重整计划，泸天化股份支付破产费用并清偿各类债权所需资金及股
票，将通过如下方式筹集：
1．执行本重整计划所需资金将通过泸天化股份自有资金、转增股票的处置
变现资金、处置资产的变现资金及未来持续经营的收入等途径筹集；
2．执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增的股
票筹集。
17
五、经营方案
在重整计划获得法院批准之后，泸天化股份将以重整为契机，继续对公司实
施市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，进一步做优做强现有化肥、化工
主营业务，同时不断培育新的业务增长点。经营方案具体如下：
（一）剥离处置部分低效资产，全面优化资产结构
在重整计划执行阶段，泸天化股份现有资产中的部分低效、闲置的固定资产
将进行剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付破产费用、
清偿债务。为实现资产价值的最大化，管理人将本着依法合规、公开公正、高效
有序的原则对泸天化股份的部分资产进行公开处置。
1． 资产处置的范围
泸天化股份持有的评估值约为 156 万元的固定资产。
2． 资产处置的方式
根据破产法及相关法规和司法解释的规定，结合本案实际情况，上述拟处置
资产原则上由管理人委托西南联合产权交易所或其他网络平台进行公开处置。
管理人可以根据拟处置资产的性质或类型等实际情况，将资产合并作为一个
或多个资产包，以评估报告所确定评估值作为其第一次挂牌交易的挂牌价。如果
首次挂牌交易未能成交的，则在前次挂牌价的基础上降价不超过 20%确定新的挂
牌价进行第二次挂牌交易；如第二次挂牌交易再未能成交的，则在前次挂牌价的
基础上再降价不超过 20%作为第三次挂牌交易的挂牌价。在任一次挂牌交易未能
成交之后，管理人可以不低于该次的挂牌价通过协议转让的方式处置标的资产；
如果经两次降价挂牌交易，标的资产因无人竞买而未能成交，或第三次挂牌交易
因最高报价低于保留价格导致未能成交时，管理人可采取变卖、协议转让或继续
降价挂牌交易等方式处置标的资产。
（二）公开处置部分转增股票并引入重组方
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为实现对上市公司未来发展的持续支持，在本重整计划获得法院裁定批准之
后，将由管理人公开处置 47,000 万股转增股票有条件引入重组方，重组方受让
前述股票的条件如下：
1. 重组方应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受
让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、
实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产
业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清
偿应当以现金方式清偿的债务。
2. 重组方应承诺泸天化股份 2018、2019、2020 年经审计的净利润分别不低
于人民币 3.1 亿元、3.4 亿元、3.5 亿元，或 2018、2019、2020 三年的净利润合
计达到 10 亿元。泸天化股份净利润未达到上述标准的，由重组方在相应会计年
度审计报告出具后一个月内按照符合中国证监会等监管机构要求的方式承担相
应责任，且重组方需在 2020 年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向
上市公司补足。
3. 重组方应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之
日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但重组方持有前述股票之后在同一
实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增
资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第
三方均应继续受前述承诺的约束。
4. 重组方应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表
大会的意见和建议）。
5. 重组方应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条
件）。
转增股票中的 1,900 万股由管理人在本重整计划执行完毕之后采取符合监管
要求的交易方式进行公开处置，变现资金将主要用于支持上市公司经营并补充流
动资金。
（三）继续支持和宁公司重整及后续发展
19
为支持和宁公司重整并有效化解债务危机，上市公司将为其提供转增股票以
清偿债务或支付费用等，以使和宁公司经营性资产得到保留，有效化解债务风险
并全面恢复其盈利能力。同时，为保障未来和宁公司重整计划能够得到有效实施，
在和宁公司重整计划经法院裁定批准生效之后，上市公司将根据相关法律法规要
求依法履行相应决策程序，由上市公司为和宁公司以现金方式分期清偿的债务追
加提供连带责任保证担保。
（四）加大市场化改革力度，优化经营业务结构
1． 提升企业管理水平，提高运营效率
遵循以市场化为导向，以价值创造为核心，以业务板块为主线的总体原则，
实施体制机制改革。结合管理体制改革，调整完善相应的内部运作机制、用人机
制、绩效评价和考核分配机制，优化组织机构和岗位设置，充分激发企业活力，
调动职工积极性，提升企业运营管理水平，促进管理效率和运营质量的提升。
2． 完善股权激励机制，提升上市公司的市场竞争力
为进一步增强上市公司的市场竞争力及市场化管理水平、最大限度地激发管
理团队的经营潜力，大幅改善经营效益并增强持续盈利能力，提升上市公司的内
在价值，上市公司将在本重整计划获得法院裁定批准之后积极论证并研究实施可
行的股权激励计划。如转增股票在清偿相关债务之后仍有剩余的，将预留部分股
票用于支持实施股权激励计划。具体的股权激励计划及实施步骤将以依法履行相
应的监管机构审批及必要的决策程序之后最终确定的方案为准。
3． 做大做强现有主业，寻找新的业务增长点
根据行业竞争情况并结合公司自身品牌、技术与资源优势，降低、淘汰部分
尿素产能，适时增加新型复合肥产能、新型尿素销售量，开展和优化农化服务，
通过市场化机制改革，进一步做大做强化肥、化工业务，实现现有业务的转型升
级。同时，积极稳妥地寻求发展其他与主业关联度高、周期波动小、资金需求低、
现金流转快、盈利预期好的相关业务，寻求新的业务增长点，延伸公司产业链，
进一步调整优化经营业务结构，减小化肥、化工行业周期波动对公司经营业绩带
来的影响。
20
（五）完善上市公司治理结构，引入市场化管理机制
在重整计划执行完毕之后，金融机构将持有上市公司股票，并成为上市公司
股东。泸天化股份将继续优化完善上市公司的管理机制，与金融机构建立稳定的
沟通机制，使公司治理结构更加规范化与市场化，具体措施如下：
1．与金融机构建立稳定的沟通机制
在泸天化股份重整计划执行完毕后，金融机构作为上市公司股东将与泸天化
股份建立稳定的沟通机制，并将在法律框架范围内依法享有和行使股东权利，同
时积极参与泸天化股份公司治理。
2．进一步完善上市公司各项机制建设
在泸天化股份重整计划执行完毕后，上市公司将依照法定程序，在公司章程
的修改、董事会及监事会构成、董事及监事委派、高级管理人员任免、专业委员
会设置及运行、治理机构议事规则调整等方面充分听取金融机构股东的合理建议
或意见，切实保障金融机构股东与广大中小股东的合法权益。同时，金融机构股
东有权按照其持股比例提名推荐专业人士担任上市公司的董事（含独立董事）或
监事，并提交上市公司股东大会进行审议；通过将专业人士引进上市公司董事会
或监事会并参与上市公司的公司治理，充分发挥专业人士的优势，进一步增强上
市公司决策的科学性，进一步完善上市公司的市场化机制建设。
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六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准
本重整计划由泸天化股份负责执行。
（一）执行期限
本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起六个月内。在此期
间，泸天化股份及相关各方应严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付
破产费用及共益债务。
（二）执行期限的延长
如非泸天化股份自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕的，
泸天化股份应于执行期限届满 15 日前，向法院提交延长重整计划执行期限的申
请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
（三）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1．根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕；
2．根据本重整计划的规定用于引入重组方的转增股票已经划转至重组方指
定的证券账户；
3．根据本重整计划的规定应当向债权人分配的现金清偿款项以及抵债股票
已分配完毕，或已按照本重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户或证券账
户。
22
七、重整计划执行的监督期限
管理人负责监督泸天化股份重整计划的执行。
（一）监督期限
本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重整计划获得法院
裁定批准之日起计算。
（二）监督期限的延长
如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期
限，则管理人将向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准
的期限继续履行监督职责。
（三）监督期限内管理人及泸天化股份的职责
本重整计划监督期限内，泸天化股份应接受管理人的监督，及时向管理人报
告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、资产处置等事项。
监督期届满或泸天化股份执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报
告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
23
八、关于执行重整计划的其他事宜
（一）关于重整计划生效的条件
本重整计划在依据破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，由各表决组
通过并经法院裁定批准后生效，或各表决权组表决虽未通过但经申请法院裁定批
准后生效。
（二）关于重整计划的效力
本重整计划获得法院裁定批准后，对泸天化股份、泸天化股份的全体股东、
泸天化股份的全体债权人等均有约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定效
力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（三）偿债资金和抵债股票的分配
1. 每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式
向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起 5 日内按照管
理人指定格式（见附件一/二）书面提供领受偿债资金的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻
结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令
将偿债资金支付至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/
控制的账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不
能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2. 每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内由泸天化股
份按本重整计划规定的清偿方案，将其所持泸天化股份的股票向债权人进行分
配。债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起 5 日内按照管理人指定格式
（见附件一/二）书面提供领受抵债股票的证券账户信息。
逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照本重整计划的
相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权
人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划等
24
可能产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将
抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控
制的账户内。
3．本重整计划项下提供给和宁公司用于向其债权人分配以清偿债务的转增
股票，可以由管理人在和宁公司的重整计划获得法院裁定批准之后直接划转至和
宁公司管理人开立的证券账户内并由和宁公司管理人负责后续的股票分配，或根
据和宁公司执行重整计划的需要直接划转至和宁公司相关债权人自行开立的证
券账户内。如仍有未尽事宜的，以双方管理人最终协商、确认的意见为准。
（四）预留抵债股票的处理
本重整计划项下用于偿债的转增股票如在清偿债务或提存之后仍有剩余的，
将预留部分股票用于支持上市公司实施股权激励计划，剩余股票将由管理人在重
整计划执行完毕之日起二年期满后进行公开处置，处置变现价款在支付必要的处
置税费后用于补充公司经营性流动资金。在重整计划执行完毕之日起二年期满
后，若上市公司未能实施股权激励计划或实施股权激励计划后有剩余股票的，则
原预留用于实施股权激励计划的股票将由管理人一并进行公开处置，处置变现价
款在支付必要的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。
（五）偿债资金和抵债股票的提存及处理
债权已经法院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债
资金和抵债股票的，根据本重整计划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指
定的银行账户或证券账户，提存的偿债资金或股票自重整计划执行完毕之日起满
三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的
偿债资金将用于补充泸天化股份流动资金；抵债股票由管理人进行公开处置，处
置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。
预计债权中因债权人需补充证据材料等原因导致暂未审查确定的债权金额
与债务人最终确认的其债权金额存在差异的，以债务人最终确认的债权金额为
准，按照本重整计划的规定受领偿债资金及股票。已按照本重整计划预留的偿债
资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充泸天化股
25
份流动资金；剩余的抵债股票由管理人进行公开处置，处置变现价款在支付必要
的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。
对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权人，在重整计划执行
完毕之日起满三年未向公司主张权利的，根据本重整计划为其提存的偿债资金将
用于补充泸天化股份流动资金；提存的抵债股票由管理人进行公开处置，处置变
现价款在支付必要的处置税费后用于补充公司经营性流动资金。
（六）转让债权的清偿
债权人对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可
以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人或两人以上的受让人转让债权的，
债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。
（七）破产费用的支付及共益债务的清偿
依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算的
管理人报酬共计 1,910 万元，管理人报酬自重整计划获法院裁定批准之日起二个
月内支付。在重整期间及重整计划执行期间，法院案件受理费、管理人聘请其他
中介机构的费用、管理人执行职务等发生的各项破产费用、共益债务，根据实际
发生数额以债务人财产随时支付或清偿。
26
结 语
自泸州中院裁定泸天化股份进入重整程序以来，结合泸天化股份资产负债这
一客观事项情况，管理人全面开展重整计划的设计、论证和制作工作。经与各利
益相关方进行充分的沟通和协商，结合各利益相关方的合理诉求，管理人在法律、
法规、司法解释允许的范围内制定出本重整计划。根据破产法的规定，本重整计
划只有在各表决组表决通过，并经法院裁定批准方能生效，泸天化股份才能避免
因破产清算给债权人和股东带来更大损失。
本重整计划直接关系到每一家普通债权人能否顺利获得受偿，事关每一位职
工的切身利益与职业发展，事关广大中小投资者能否保有对泸天化股份的股票权
益，关乎泸天化股份未来生存与发展。只有在重整计划获得表决通过和裁定批准
后，泸天化股份才能通过后续的持续经营发展，彻底恢复持续经营能力与盈利能
力，才能使所有利益主体切实分享泸天化股份重整成功带来的巨大效益。为实现
这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持泸天化股份的重整，在
债权人会议和出资人组会议上表决通过本重整计划及其出资人权益调整方案。
四川泸天化股份有限公司管理人
二〇一八年六月二十八日
附件：
一、关于领受偿债资金及/或抵债股票的账户信息告知书（金融类普通债权人
使用）；
二、关于领受偿债资金及/或抵债股票的账户信息告知书（非金融类普通债权
人使用）。
27
附件一：
关于领受偿债资金及/或抵债股票的账户信息告知书
（金融类普通债权人使用）
四川泸天化股份有限公司、四川泸天化股份有限公司管理人：
按照《四川泸天化股份有限公司重整计划》的规定，请将本公司/本人受领
的应分配款项及/或股票转入如下账户：
1．银行账户信息
开户银行：
账户名称：
账 号：
2．证券账户信息
账户名称：
股东代码：
身份/注册号：
转入席位号：
债权人名称（签章）：
二〇一八年 月 日
28
附件二：
关于领受偿债资金及/或抵债股票的账户信息告知书
（非金融类普通债权人使用）
四川泸天化股份有限公司、四川泸天化股份有限公司管理人：
按照《四川泸天化股份有限公司重整计划》的规定，本公司/本人就债权超
过 10 万元以上部分同意选择如下 方式（只能选择一种）进行清偿。
A.股票（每 100 元普通债权分得约 11.24859393 股）；
B.现金（以现金方式一次性清偿该部分债权的 60%）。
请将本公司/本人受领的应分配款项及/或股票转入如下账户：
1．银行账户信息
开户银行：
账户名称：
账 号：
2．证券账户信息
账户名称：
股东代码：
身份/注册号：
转入席位号：
债权人名称（签章）：
二○一八年 月 日
29
