长江证券承销保荐有限公司
关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“长江保荐”）作为艾
艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“艾艾精工”、“公司”）首
次公开发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，对艾艾精工《关于2018年向控股股东
借款暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：
一、关联交易概述
为了满足艾艾精工全资子公司 INO CONVEYOR BELTING CO., LIMITED（以
下简称香港意诺）及其子公司德国 ARCK、孙公司德国 DAISLER 生产运营需要，
香港意诺拟向公司控股股东蔡瑞美女士申请不超过人民币 2,900 万元（含等值其他
货 币 ） 额 度的 借 款，借 款 利 率 参照 同 等条件 下 的 香 港当 地 银行贷 款 利 率 (3M
LIBOR+2%)，期限不超过 1 年。
蔡瑞美女士系本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系
蔡瑞美女士持有公司 3,097.50 万股，持股比例为 33.19%，蔡瑞美和涂木林夫
妇合计持有公司 6,247.50 万股，持股比例为 66.93%。蔡瑞美和涂木林为公司控股
股东、实际控制人。
2、关联方基本情况
蔡瑞美，中国台湾籍，无境外永久居留权，1956 年 10 月出生，本科学历。
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1976 年 9 月至 1980 年 6 月就读于台湾淡江大学合作经济系；1983 年 11 月至 1991
年 1 月，任职台湾邮政股份有限公司邮务佐；1997 年 4 月至 2000 年 9 月，任职美
林机械董事、总经理；2000 年 10 月至 2012 年 9 月，任职艾艾有限副董事长、采
购部经理；2001 年 3 月至今，任职上海安凯工业用复合布有限公司董事长；2012
年 10 月至今，任职艾艾精工董事。
三、关联交易主要内容
香港意诺拟向公司控股股东蔡瑞美女士申请不超过人民币 2,900 万元（含等值
其他货币）额度的借款，借款利率参照同等条件下的香港当地银行贷款利率(3M
LIBOR+2%)，期限不超过 1 年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，
借款利率参照同等条件下的银行贷款利率(3M LIBOR+2%)，其定价依据充分，价
格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动
性风险，保持业务快速发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安
排 、 市 场 利 率 走 势 等 因 素 ， 借 款 利 率 参 照 同 等 条 件 下 的 银 行 贷 款 利 率(3M
LIBOR+2%)，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
六、历史关联交易
除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易及与不同关联
人进行的交易类别相关的交易情况如下：
2017 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于
公司全资孙公司德国 ARCK Beteiligungen GmbH 收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然
人持有 Bode Belting GmbH 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过现金方式
支付 150 万欧元购买转让方持有的德国 BODE49%的股权。本次关联交易无关联董
事，全体董事同意该提案。本次关联交易相关内容详见 2017-021 号公告。
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七、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018 年 7 月 2 日，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2018 年向控股股东借款暨
关联交易的议案》。公司现有 9 名董事，关联董事涂木林、蔡瑞美、涂国圣回避表
决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、监事会审议情况
2018 年 7 月 2 日，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于 2018 年向控股股东借款暨关联交易的议案》。表
决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、公司独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司《关于 2018 年向控股股东借款暨关联交易的议案》出具事前
认可，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。独立董事发表独
立意见：议案为公司及公司全资子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。关联
交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对
公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司全资子公司相关主营业务的发展。董
事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律
法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
4、本次交易不需要提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经艾艾精工第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董
事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立
意见。艾艾精工上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次关联交易不需要提交公司股
东大会审议。
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2、本次关联交易基于公司境外子公司经营与业务发展实际需要。借款利率综
合考虑了公司近期融资安排、当地市场利率走势等因素，经双方协商后确定，关联
交易定价公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不会对公司经营独立性
构成影响。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于艾艾精密工业输送系统
（上海）股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _______________
王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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