凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股
份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务报表进行了审计，对
公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《关于做好上市公司 2017 年年报告披露工作的通知》等相
关规定，公司董事会对无法表示意见及强调事项段涉及的事项进行了
专项说明如下：
一、持续经营存在重大不确定性
如财务报表附注（十四）3 所述，凯迪生态 2018 年到期的有息
债务本息为 147.53 亿元，集中兑付金额巨大，期后已经发生多起债
务违约，并导致多起诉讼及部分银行账户被冻结。因流动性危机，大
部分电厂停机待料，出现拖欠员工工资以及违规使用募集资金等情
形，且资产重组进展不明朗，导致公司持续经营存在重大不确定性。
截至财务报表批准报出日，凯迪生态管理层虽已对改善持续经营能力
拟定了应对计划，但我们未能就与改善持续经营能力相关的应对计划
获取充分、适当的证据，因此我们无法判断凯迪生态在持续经营假设
的基础上编制财务报表是否合理。同时也无法判断在此种情况下凯迪
生态的所有非货币资产计价是否合理。
（一）详细情况
因前期资源布局导致公司扩张速度过快，负债结构不合理，在金
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融去杠杆的大背景下，个别授信银行及非银行债权人基于对公司产业
发展认知和还贷信心不足，在金融市场去杠杆多重压力下，开始出现
了抽贷或压贷现象。
5 月 7 日，凯迪生态因中票未按期偿付问题，信用评级被机构直
接下调到了 C 级，各类融资通道完全被阻断，同时，不断有债权人要
求提前偿付本息，冻结资产。由于公司账户被冻结，员工工资及电厂
开工所必需的经营性资金出现断裂。
（二）影响金额
截至 6 月 7 日，公司及全资子公司作为被告或被申请人涉及的诉
讼合计 138 件，其中涉及凯迪生态母公司的有 42 件。从起诉类型来
看，涉及劳动人事纠纷案件有 5 件；涉及借款、租赁、保理等融资纠
纷案件 24 件；涉及买卖、施工、运输类诉讼的有 109 件。 另据统计，
公司及下属全资子公司作为被告或被申请人、标的额 500 万元以上的
已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件 30
起；
截至 6 月 8 日，公司到期未清偿的债务涉及 63 笔，涉及金额
179074.36 万元。
截至 6 月 11 日，公司母公司共有 13 个账户被冻结，公司旗下共
有 24 家子公司的 38 个账户被冻结。
（三）董事会说明
公司董事会对公司目前严重的债务危机及其所造成的经营困难
的情况十分关注，积极推进重组工作。其基本思路是：以资产重组为
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基础、以债务重组为关键、以股权重组为根本。
（四）消除影响的具体措施
围绕上述重组的基本思路，公司董事会拟定了重组方案。其内容
包括：
一是资产重组，公司将通过拆分售卖和资产管理公司打包收购的
方式，快速处置风电、水电、林地、煤炭、在建生物质电厂等资产，
回笼资金，缓解当前债务危机；
二是债务重组，公司目前的债务问题已经获得国家银保监会、湖
北省各级政府的高度关注和批示，目前在国家银保监会的领导下，公
司债权人委员会已经成立，后续公司将在债权人委员会的决策下对债
务问题进行综合处置，探讨包括债务打折、债转股等形式化解债务危
机；
三是控股权重组，公司大股东阳光凯迪新能源集团拟通过控股权
托管的形式，引进国有资本的进入。
此外，在积极推行上述重组方案实施的同时，董事会也督促经营
层抓好经营、安全和稳定员工等基础工作。
二、武汉市公安局向我们调取证据
我们于 2018 年 5 月 4 日收到武汉市公安局调取证据通知书，武
汉市公安局侦办的“有关案件”需调取我们 2014 年 6 月 30 日凯迪生
态资产重组审计报告及底稿、2015 年和 2016 年凯迪生态年报审计报
告及审计底稿。我们就上述事项已于 2018 年 5 月 16 日向凯迪生态提
3
交工作联系函，要求凯迪生态向我们书面回复：①该“有关案件”是
否系凯迪生态或凯迪生态之关联公司报案；②在合法合规的前提下，
请凯迪生态告知我们该案件案由，以供我们判断该事项是否对 2017
年报产生影响。
2018 年 5 月 25 日，我们收到了凯迪生态就上述事项的回函，凯
迪生态经与母公司阳光凯迪新能源集团有限公司核实，凯迪生态及关
联方公司向公安部门报案的有关案件是：①李晓波涉嫌职务侵占（共
犯）案；②北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。另相关案件还处
于侦查阶段，按司法程序需要保密。此外无其他主动报案案件或举报。
凯迪生态对我们的回函中并未直接说明报案方，未提及相关案件的具
体内容，也未向我们提供报案的相关材料，因此我们无法得知“有关
案件”的具体内容，无法判断该事项对凯迪生态财务报表可能产生的
影响。
（一）详细情况
经向公司相关知情人及阳光凯迪集团核实，公司报案的有关案件
是：①李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案；②北京德图投资有限公司涉
嫌合同诈骗案。上述案件涉及 2016 年底公司原总裁陈义生的相关问
题，在此情况下，公安机关调取相关审计底稿的原因为配合调查，相
关案件还处于侦查阶段，按司法程序需要保密。
（二）影响金额
目前相关案件还处于公安机关的侦查阶段，由于保密的需要，该
案件所涉及的影响金额难以确定，进而对 2017 年度财务报告的影响
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金额也难以判断。
（三）董事会说明
上述案件为公司主动报案，涉及相关嫌疑人职务侵占行为。该案
件不会对公司经营造成影响。公司董事会认为，公安机关为了侦查案
件的需要，从众环会计师事务所调取审计工作底稿，不会影响 2017
年报所反映的内容，因此不应该作为众环会计师事务所对年报发表无
法表示意见的依据之一。
（四）消除影响的具体措施
针对相关嫌疑人所涉及的职位，公司董事会及时做了相应的调整
和补充。公司董事会也积极配合公安机关侦查此案件。
三、中国证监会立案调查
凯迪生态于 2018 年 5 月 7 日收到中国证券监督管理委员会调查
通知书，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对凯迪生态
进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调
查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对凯迪生态财务报
表可能产生的影响。
（一）详细情况
因本次审计工作需完成的核实工作量大，审计机构无法在规定时
间内完成审计工作并出具审计报告，在此情况下，公司未能在法定日
期内发布 2017 年年报。因此，公司因涉嫌信息披露违规，被中国证
券监督管理委员会立案调查。
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（二）影响金额
该立案调查针对的是公司年报未能在法定日期内披露的问题，不
涉及影响金额。
（三）董事会说明
因本次审计工作需完成的核实工作量大，审计机构无法在规定时
间内完成审计工作并出具审计报告，在此情况下，公司未能在法定日
期内发布 2017 年年报。公司董事会及下属审计委员会多次召开会议
督促公司尽快完成年报工作。公司董事会认为，证监会对本公司延期
披露 2017 年年报的立案调查，对 2017 年报所反映的内容不会造成影
响，因此不应该作为众环会计师事务所对年报发表无法表示意见的依
据之一。
（四）消除影响的具体措施
公司已经于 2018 年 6 月 30 日前披露了 2017 年年报，公司未披
露年报的影响已经消除。目前证监会有关部门尚未对公司年报未按期
披露的责任进行认定。
四、与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）往来余
额的准确性
截止 2017 年 12 月 31 日，凯迪生态因越南升龙 EPC 项目应收凯
迪工程合同分包款为 115,436.01 万元，列报至应收账款；凯迪生态
及其子公司预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款净
额为 131,236.51 万元，列报至其他非流动资产。在审计过程中，我
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们就上述往来款余额直接向凯迪工程财务人员递交了往来询证函。凯
迪工程一直未予回函。
如财务报表附注（十三）1 所述，2018 年 6 月 25 日，凯迪工程
向凯迪生态提交了《2017 年度生态本部及子公司与工程公司往来询
证函的回函》，同时，如财务报表附注（十三）2 所述，凯迪工程委
托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了签署日期为 2018 年 6
月 20 日的《律师函》。在上述资料中，凯迪工程对于凯迪生态关于越
南升龙项目 EPC 交易的项目完工进度、合同义务的履行情况等提出了
异议，同时对凯迪生态预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目
的工程款等往来余额提出异议。
截止本报告出具日，因凯迪工程对上述交易及往来余额提出异议
的时间晚，凯迪工程说明的出现异议的原因复杂，且凯迪工程与凯迪
生态未能就上述交易完成结算或对结算达成一致意见，因此我们无法
判断上述事项对凯迪生态财务报表可能产生的影响。
（一）详细情况
武汉凯迪电力工程有限公司为公司大股东阳光凯迪新能源集团
有限公司的下属企业，公司与其在越南升龙项目、在建电厂建设项目
方面有合作及资金往来。公司财务机构对凯迪工程公司发出了对账
函、审计机构也发出了对账函证，但凯迪工程公司未能如期对上述往
来余额进行确认。
（二）影响金额
公司认为与凯迪工程公司相关的往来余额如实地在公司财务报
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表中进行了反映，未对公司财务报表产生重大影响。
（三）董事会说明
公司董事会曾召开相关会议力图解决凯迪生态与武汉凯迪电力
工程有限公司的相关资金往来问题，但因未办理工程结算，未达成一
致意见，难以确定是否属于大股东关联方交易及其金额。
（四）消除影响的具体措施
公司将继续与工程公司沟通，双方就工程总承包项目办理结算。
五、诉讼事项
如财务报表附注（十二）2（1）所述，凯迪生态发生多项诉讼、
仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费
用的金额还未最终判定，凯迪生态无法判断对本期利润及期后利润的
影响。
截止本报告出具日，凯迪生态未能向我们提供完整的凯迪生态及
其子公司的诉讼、仲裁资料，我们无法判断已发生的诉讼、仲裁对凯
迪生态财务报表产生的影响。同时，我们无法实施满意的审计程序对
凯迪生态及其子公司已发生的诉讼、仲裁事项的完整性作出合理保
证。
（一）详细情况
5 月 7 日，凯迪生态因中票未按期偿付问题，信用评级被机构直
接下调到了 C 级，各类融资通道完全被阻断，同时，不断有债权人要
求提前偿付本息，冻结资产。公司正积极与各债权人协调解决方案。
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（二）影响金额
截至 6 月 7 日，公司及全资子公司作为被告或被申请人涉及的诉
讼合计 138 件，其中涉及凯迪生态母公司的有 42 件。从起诉类型来
看，涉及劳动人事纠纷案件有 5 件；涉及借款、租赁、保理等融资纠
纷案件 24 件；涉及买卖、施工、运输类诉讼的有 109 件。 另据统计，
公司及下属全资子公司作为被告或被申请人、标的额 500 万元以上、
已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件 30
起；
截至 6 月 8 日，公司到期未清偿的债务涉及 63 笔，涉及金额
179074.36 万元。
截至 6 月 11 日，公司母公司共有 13 个账户被冻结，公司旗下共
有 24 家子公司的 38 个账户被冻结。
公司在公告中真实完整地反映了凯迪生态及子公司的诉讼、仲裁
情况，所涉金额已反映在了财务报表中。
（三）董事会说明
公司董事会知悉公司因债务违约引发的一系列诉讼情况，董事会
将督促公司经营层利用债务重组等手段尽快解决上述危机。
（四）消除影响的具体措施
公司将积极与债权人沟通，成立债权人大会，利用债务重组等手
段尽快解决上述危机。
六、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计量
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如财务报表附注（十一）7（1）所述，凯迪生态于 2015 年 5 月
以 214,452.89 万元的股权转让价格向中盈长江国际新能源投资有限
公司（以下简称“中盈长江”）收购林业资产，因该部分林业资产截
止评估基准日（2014 年 6 月 30 日）并未实际开展经营，为保证重组
不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，凯迪生态和中盈长江于
2015 年 4 月 13 日签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补
偿协议》，参考评估机构对林业资产出具的收益法评估结果，中盈长
江承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的林业资产扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 8,055 万元、28,985
万元和 30,000 万元。如果林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江
在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪
生态进行现金补偿。
2017 年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润为 2,594.42 万元，与中盈长江承诺的 30,000.00 万元差异
为 27,405.58 万元。中盈长江应就未实现的差额 27,405.58 万元对凯
迪生态进行现金补偿。
截止本报告出具日，凯迪生态未取得中盈长江就 2017 年业绩补
偿金额 27,405.58 万元的确认文件，中盈长江也未向凯迪生态提供支
付计划及对应的保障措施。因此，我们无法获取充分、适当的审计证
据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产的账面价值作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。
（一）详细情况
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公司于 2017 年 5 月 23 日向中盈长江国际新能源投资有限公司
（以下简称：中盈长江）发出了“关于履行重大资产重组业绩承诺的
函”，由中盈长江法人唐秀丽女士签收。日前，中盈长江国际新能源
投资有限公司有 2.74 亿元有待支付，没有明确支付时间。
（二）影响金额
由于中盈长江未支付业绩承诺款项、也未向公司提供关于未能支
付业绩承诺款项后期支付计划及对应的保障措施，公司基于已获资料
对上述事项进行了会计处理，未对财务报表产生任何影响。
（三）董事会说明
经董事会与中盈长江国际新能源投资有限公司的沟通，中盈长江
日前已支付 1 亿元作为业绩补偿款，剩余 1.74 亿元业绩补偿款董事
会将积极督促中盈长江支付到位。
（四）消除影响的具体措施
公司将积极与中盈长江进行沟通，督促上述业绩承诺补偿款的落
实。
七、资产减值准备计提的合理性
子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”）发
电资产减值准备计提的合理性
根据河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室《关于 13 台统
调 燃 煤 发 电 机 组 实 施 超 低 排 放 停 机 改 造 的 通 知 》（ 豫 气 攻 坚 办
[2016]45 号）的要求，凯迪生态子公司蓝光电厂对其燃煤发电机组
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于 2016 年 9 月实施超低排放停机改造，拟将其燃煤发电机组改造为
生物质多元多态联合超净发电机组，公司与河南省政府相关部门沟通
至今一直未能取得技改批文。
2017 年度，凯迪生态对蓝光电厂燃煤发电机组等相关发电资产
计提减值准备为 6.30 亿元。减值测试中，凯迪生态管理层预计的可
收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于蓝光电厂目前
处于停工状态，能否获取技改批文和持续经营存在重大不确定性，我
们无法判断蓝光电厂发电资产未来产生现金的方式以及对应可收回
的金额。
因此，我们无法判断凯迪生态管理层在减值测试中采用的重置成
本确定可收回金额的恰当性，也无法实施满意的审计程序以获取充
分、适当的审计证据以判断蓝光电厂上述资产减值准备计提的合理
性。
子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电
厂”）发电资产减值准备计提的合理性
因政府规划调整，凯迪生态子公司祁东电厂因需实施易地搬迁于
2017 年 8 月停产。凯迪生态目前正在与当地政府协商搬迁事宜。
2017 年度，凯迪生态对祁东电厂发电资产计提减值准备为 1.63
亿元。减值测试中，凯迪生态管理层预计的可收回金额系基于重置成
本法评估的相关资产价值。由于祁东电厂目前处于停工状态，与当地
政府因搬迁事宜的协商结果尚不明确，我们无法判断搬迁工作是否能
够顺利实施以及可能获取的补偿金额。
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因此，我们无法判断凯迪生态管理层在减值测试中采用的重置成
本确定可收回金额的恰当性，也无法实施满意的审计程序以获取充
分、适当的审计证据以判断祁东电厂上述资产减值准备计提的合理
性。
（一）详细情况
1、因能否取得获取技改批文的重大不确定性，同时蓝光电厂未
来发展计划属于公司重大决策，蓝光电厂董事会及管理层未能及时明
确蓝光电厂的未来发展计划。
2、祁东电厂未能从政府部门获得关于补偿的任何书面文件，同
时公司祁东电厂董事会及管理层未能明确祁东电厂的未来发展计划。
（二）影响金额
公司管理层从现有能获取的资料进行决策，进行了相关资产的减
值测试，在此基础上公司管理层认为在蓝光电厂、祁东电厂财务报表
在重大方面实现了公允列报，未对财务报表产生影响。
（三）董事会说明
因当地政府产业规划的调整等因素，公司旗下的蓝光电厂、祁东
电厂出现停产，公司前期正在对蓝光电厂进行技改，对祁东电厂的搬
迁事宜都在积极沟通。由于公司正在进行资产重组，公司管理层早先
的判断是在资产处置下，上述电厂不存在大规模的减值计提。目前，
根据审计机构的意见，公司对上述电厂进行了资产减值。公司认为目
前的减值金额是合理的。
（四）消除影响的具体措施
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公司将积极通过处置蓝光电厂回收资金，将积极与祁东政府协
调，维护公司的合法权益。
八、关联方及其关联交易的完整性，以及部分交易的实质
由于凯迪生态与关联方识别相关的内部控制出现重大缺陷，且我
们获取了一些事实，对 2017 年度部分交易涉及的交易对手与凯迪生
态是否存在关联关系、以及交易的实质产生了重大疑虑，截至本报告
出具日，我们未能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑。这
些事实包括：
（1）与洋浦长江投资有限公司（以下简称“洋浦长江”）的交易
①2017 年 6 月 14 日，凯迪生态与洋浦长江签订了两份《股权转
让协议》，分别收购洋浦长江持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司
（以下简称“洪雅凯迪”）和松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下
简称“松桃凯迪”）100%股权。洪雅凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控制
期间，由凯迪生态母公司阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳
光凯迪”）提供担保，分别向中民国际融资租赁有限公司以售后回租
方式融资 2.50 亿元，并与阳光凯迪发生频繁的资金往来。
②2017 年 12 月 26 日，凯迪生态与洋浦长江签订了《股权转让
协议》，凯迪生态将持有的松原凯迪绿色能源开发有限公司（以下简
称“松原凯迪”）51%股权以零对价转让给洋浦长江。虽然处置股权时
松原凯迪的净资产为零，但本次股权转让未对凯迪生态享有松原凯迪
的债权 59,112.20 万元做出安排。松原凯迪就本次股权转让于 2017
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年 12 月 27 日完成工商变更登记，同时自 2017 年 12 月 27 日起，凯
迪生态不再将其纳入合并范围。
经查询国家企业信用信息公示系统显示，2018 年 5 月 7 日松原
凯迪股东又由凯迪生态持股 49%、洋浦长江持股 51%变更为凯迪生态
持股 100%，凯迪生态重新将松原凯迪纳入 2017 年的合并范围，不再
将松原凯迪作为 2017 年处置的子公司。
上述事实让我们对管理层认定洋浦长江与其不存在关联方关系
产生重大疑虑，我们无法获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑
虑，也不确定是否有必要对关联交易作出补充披露，同时也不确定财
务报表是否有必要对 2017 年从洋浦长江购买的洪雅凯迪、松桃凯迪
按照同一控制下企业合并原则进行调整。
（2）与嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“嘉兴凯益”）的交易
①国家企业信用信息公示系统显示，2016 年 12 月 30 日凯迪生
态子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）将持有
吉林格薪源生物质燃料有限公司 100%股权，分别转让给嘉兴凯益
50%、凯迪生态 20%、吉林东鼎科技咨询有限公司 30%；2017 年 1 月 6
日格薪源将持有的江西格薪源生物质燃料有限公司 100%股权，分别
转让给嘉兴凯益 50%、凯迪生态 20%、南昌百川新晟科技有限公司 30%。
截止本报告出具日，格薪源在未收到任何股权转让款情况下，上述两
家均进行了工商变更登记，格薪源在 2017 年度仍将上述两家作为子
公司按照 100%的比例合并财务报表。
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②国家企业信用信息公示系统显示，2017 年 1 月 4 日格薪源将
持有的格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”）
100%股权，分别转让给嘉兴凯益 50%、凯迪生态 20%、合肥薪晟众成
科技咨询有限公司（以下简称“合肥薪晟”）30%；2017 年 1 月 6 日
格薪源将持有的湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖南格
薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益 50%、凯迪生态 20%、长沙众
薪城生物科技有限公司（以下简称“长沙众薪城”）30%。
安徽格薪源、湖南格薪源在下述 2017 年 12 月重新调整股东结构
前，格薪源在未收到任何股权转让款情况下，进行了工商变更登记。
且国家企业信用信息公示系统显示，凯迪生态对其持股为 20%，格薪
源一直将其作为子公司按照 100%的比例合并财务报表。
③2017 年 12 月，嘉兴凯益、凯迪生态、合肥薪晟签订股权转让
协议，将安徽格薪源的股东结构调整为嘉兴凯益持股 95%、合肥薪晟
持股 5%，并于 2017 年 12 月 26 日完成工商变更登记；2017 年 12 月，
嘉兴凯益、凯迪生态、长沙众薪城签订股权转让协议，将湖南格薪源
的股东结构调整为嘉兴凯益持股 95%、长沙众薪城持股 5%，并于 2017
年 12 月 27 日完成工商变更登记。2017 年 12 月，格薪源、嘉兴凯益、
武汉市薪晟科技咨询有限公司（以下简称“武汉薪晟”）签订股权转
让协议，格薪源将持有的湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称
“湖北格薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益 95%、武汉薪晟 5%，
并于 2017 年 12 月 27 日完成工商变更登记。
本次 2017 年 12 月安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源（以下
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统称“三家格薪源公司”）的股东结构调整中，嘉兴凯益 2017 年 12
月 28 日向格薪源支付股权收购价款 8,500 万元。格薪源于 2017 年
12 月将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作为处置子公司，不
再纳入合并范围。
上述交易完成后，三家格薪源公司形成对凯迪生态及其子公司的
净债务 17.35 亿元。
凯迪生态向我们提供的 2017 年 12 月三家格薪源公司股东结构调
整的股权转让协议中没有对凯迪生态及其子公司的净债务 17.35 亿
元做出安排，安徽格薪源、湖南格薪源股东结构调整的股权转让协议
中没有约定转让对价。格薪源根据三家格薪源公司 2017 年 11 月 30
日的净资产作为转让对价确认投资收益。
经查询国家企业信用信息公示系统显示，嘉兴凯益的股东为武汉
中经凯迪股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经凯迪”）和武
汉薪合成科技咨询有限公司（以下简称“武汉薪合成”）。中经凯迪股
东为洋浦长江；武汉薪合成股东为曾鑫（担任多家格薪源区域子公司
之董事）等。
上述事实让我们对嘉兴凯益与其不存在关联方关系产生重大疑
虑，我们无法获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，也不确
定是否有必要对关联交易作出补充披露；2017 年 12 月三家格薪源股
东结构调整后，形成对凯迪生态及其子公司的净债务 17.35 亿元未作
出清偿安排及保障性措施，对其可回收性我们无法获取充分、适当的
审计证据；同时截止本报告出具日，格薪源、嘉兴凯益尚未对我们关
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于交易对价的询证函进行复函，我们无法确定格薪源根据三家格薪源
公司 2017 年 11 月 30 日的净资产作为转让对价确认投资收益是否恰
当，也无法对凯迪生态或格薪源将三家格薪源公司不再纳入财务报表
合并范围获取充分、适当的审计证据。
（3）与关联方中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中
薪油化工”）的交易
2017 年度，凯迪生态子公司松原凯迪向中薪油化工累计支付款
项 4.25 亿元。在审计过程中，直至 2018 年 5 月 16 日，凯迪生态才
向我们提供了与上述支付款项相关的工程总承包合同。该合同系 2016
年 9 月松原凯迪与中薪油化工签订的年产 20 万吨合成油项目工程总
承包合同。根据合同约定，在合同生效后 10 日内，松原凯迪需向中
薪油化工支付合同总价款的 20%，即 6.13 亿元。截止 2017 年 12 月
31 日，松原凯迪累计支付该合同项下的工程款为 4.25 亿元（资产负
债表日后增加付款 1.66 亿元）。2018 年 5 月，松原凯迪根据中国轻
工业武汉设计工程有限责任公司出具的《“松原凯迪绿色能源开发有
限公司年产 20 万吨合成油项目”造价审计报告》核定的上述合同项
已实施工程造价为 0.27 亿元调整了 2017 年财务报表，将已施工的工
程造价 0.27 亿元由预付账款调入在建工程，调整后 2017 年 12 月 31
日对中薪油化工的预付账款结余 3.89 亿元，列报至其他非流动资产。
中薪油化工系凯迪生态关联方中盈长江国际新能源投资有限公司和
武汉丰盈长江新能源投资有限公司间接控制的公司，凯迪生态一直未
就上述关联交易履行必要的审批程序。
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综上所述，我们无法确定上述工程总承包合同的可靠性，无法实
施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据对上述交易实质做出
判断。
（4）与关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）
的交易
2017 年 11 月 28 日，凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限
公司（以下简称“格薪源”）向关联方金湖科技支付 2.94 亿元（因为
涉及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由
凯迪生态向关联方武汉凯迪电力工程有限公司支付 2.94 亿元）减资
款，截止 2017 年 12 月 31 日上述 2.94 亿元列报至预付账款。
截止本报告出具日，凯迪生态没有向我们提供与本次减资相关的
支持性文件及关联交易审议文件，本次减资也未进行工商变更登记，
该事项是否构成减资，我们无法获取充分、适当的审计证据。因此，
我们无法对上述交易实质做出判断。
（5）与武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（以下简
称“百瑞普提金”）的交易
2015 年 12 月 1 日，凯迪生态、百瑞普提金及其他格薪源股东签
订的《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》约定：如果格薪
源未能在 2016 年 12 月 31 日前完成上市目标，百瑞普提金有权在 2017
年 3 月 31 日前要求将其持有的格薪源全部股权转让给丰盈长江新能
源投资有限公司（以下简称“丰盈长江”）或其指定的第三方，并同
时约定了转让价格。
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2016 年 12 月，百瑞普提金、凯迪生态与格薪源签订了股权转让
协议，由凯迪生态受让百瑞普提金持有的格薪源 4.0677%股权。同时
约定转让对价按照格薪源 2016 年度审计报告为基准的股权评估价履
行。
2017 年，凯迪生态收购百瑞普提金持有的格薪源 4.0677%股权实
际按照上述 2015 年 12 月 1 日签订的《关于格薪源生物质燃料有限公
司之增资协议》约定的对价执行，凯迪生态收购百瑞普提金持有的格
薪源股权是否为关联方丰盈长江指派实施的回购义务，并构成关联交
易，我们未能获取充分、适当的审计证据。同时，截止本报告出具日
凯迪生态没有向我们提供与本次股权转让相关的格薪源董事会、股东
会的确认文件，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述交易实质
做出判断。
综上所述，在审计中我们无法实施满意的审计程序，获取充分适
当的审计证据，以识别凯迪生态的全部关联方，我们无法合理保证凯
迪生态关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披
露，以及这些交易的实质和可能对凯迪生态财务报表产生的影响。
（一）详细情况
（1）2017 年 6 月 14 日，凯迪生态与洋浦长江签订了两份《股
权转让协议》，分别收购洋浦长江持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限
公司（以下简称“洪雅凯迪”）和松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以
下简称“松桃凯迪”）100%股权，并履行了信息披露义务。由于洪雅
凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控制期间，由阳光凯迪新能源集团有限公
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司）提供担保进行了融资，后期虽然凯迪生态收购了洪雅和松桃电厂，
但相关担保事项并未变更或解除。
2017 年 12 月 26 日，凯迪生态与洋浦长江签订的《股权转让协
议》未通过董事会，且未对凯迪生态享有松原凯迪的债权 59,112.20
万元做出安排，该交易存在瑕疵，在公司董事会的督促下，公司对此
予以了纠正。目前松原凯迪仍为凯迪生态 100%持股的子公司。
（2）公司子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪
源”）于 2016 年底和 2017 年初对吉林格薪源生物质燃料有限公司、
江西格薪源生物质燃料有限公司的股权进行了转让，因未收到相关股
权转让款，公司认为上述两家吉林、江西格薪源公司股东权益仍属于
凯迪生态，故一直按照 100%子公司纳入合并报表。2017 年初，格薪
源对格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公
司进行了股权转让，后同样因为未收到转让款，故在 2017 年 12 月重
新调整股东结构前，将这两家企业作为子公司按照 100%的比例合并
财务报表。
2017 年 12 月，格薪源在收到了 8500 万元股权转让价款后，将
安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源（以下统称“三家格薪源公司”）
作为处置子公司，不再纳入合并范围。因三家格薪源公司的转让对价
以 2017 年 11 月 30 日的净资产为基础，故上述交易完成后，三家格
薪源公司形成对凯迪生态及其子公司的净债务 17.35 亿元，上述交易
未对这部分债务作出安排。
（3）2017 年度，凯迪生态子公司松原凯迪委托中薪油武汉化工
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工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）进行相关建设施工。
因中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）系
凯迪生态关联方中盈长江国际新能源投资有限公司和武汉丰盈长江
新能源投资有限公司间接控制的公司，上述交易构成关联交易。
截止 2017 年 12 月 31 日，松原凯迪累计支付该合同项下的工程
款为 4.25 亿元（资产负债表日后增加付款 1.66 亿元）。根据造价报
告，公司截至 2017 年 12 月 31 日对中薪油化工的预付账款结余 3.89
亿元。
（4）2017 年 11 月 28 日，凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料
有限公司（以下简称“格薪源”）向关联方武汉金湖科技有限公司（以
下简称“金湖科技”）支付 2.94 亿元（因为涉及多关联主体之间的投
资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉凯
迪电力工程有限公司支付 2.94 亿元）减资款，截止 2017 年 12 月 31
日上述 2.94 亿元列报至预付账款。因格薪源的减资未履行相关手续，
上述款项构成了金湖科技对公司的占款。
（5）2016 年 12 月，凯迪生态受让百瑞普提金持有的格薪源
4.0677%股权，根据双方协商，交易对价为 2015 年 12 月 1 日签订的
《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》约定的对价。
（二）影响金额
上述相关往来余额如实的在公司财务报表中进行了反映，未对公
司财务报表产生重大影响。
（三）董事会说明
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（1）2017 年 12 月 26 日，凯迪生态与洋浦长江签订的《股权转
让 协 议 》 未 通 过 董 事 会 ， 且 未 对 凯 迪 生 态 享 有 松 原 凯 迪 的 债权
59,112.20 万元做出安排。董事会获悉此事后，要求公司对此予以了
纠正，目前松原凯迪为公司全资子公司；
（2）公司董事会未对子公司格薪源生物质燃料有限公司转让旗
下吉林、江西、安徽、湖北、湖南等五家格薪源子公司的交易进行过
审议。公司董事会督促经营层迅速厘清上述交易的责任人，并对处置
安徽、湖北、湖南三家格薪源公司后形成的净债务 17.35 亿元进行追
缴。
（3）凯迪生态子公司松原凯迪与中薪油武汉化工工程技术有限
公司的交易构成关联交易，该交易未上董事会审议。
（4）凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限公司支付 2.94 亿
元减资款，未履行格薪源公司董事会审议，即格薪源未形成有效减资。
因此，上述款项构成了金湖科技对公司的占款。因金湖科技的法人赵
东为公司大股东阳光凯迪集团的工会主席，金湖科技已被认定为公司
关联方，上述交易属于关联交易。公司董事会将督促金湖科技尽快归
还此款项。
（5）凯迪生态第八届董事会第二十五次会议审议通过了受让百
瑞普提金持有的格薪源 4.0677%股权的议案，此交易的目的是优化对
格薪源的管理，加大燃料收购工作的力度。其交易对价及行为为凯迪
生态和百瑞普提金的真实意愿的反映。
（四）消除影响的具体措施
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公司将积极与相关方沟通，尽快收回中薪油武汉化工工程技术有
限公司、三家格薪源公司、武汉金湖科技有限公司对公司形成的债务
及占款。
九、凯迪生态控股股东的认定
如财务报表附注（十三）3 所述，阳光凯迪在对凯迪生态的函件
中提到，阳光凯迪目前持有凯迪生态 1,142,721,520 股，占凯迪生态
总股本的 29.08%，既不持有凯迪生态 50%股权，也无法支配凯迪生态
超过 30%的表决权，亦无法通过支配上市公司股份表决权对股东大会
的决议产生重大影响。根据凯迪生态《公司章程》的相关规定，凯迪
生态对董监事的选举未采取累积投票制，阳光凯迪在凯迪生态所能支
配的表决权不足以决定董事会过半数成员的选任。根据《上市规则》
第 18.1 条的规定，阳光凯迪不是凯迪生态的实际控制人。
阳光凯迪 2016 年 12 月 31 日的持股比例为 28.47%，截止本报告
出具日，阳光凯迪在 2017 年通过二级市场增持后，对凯迪生态的持
股比例增加至 29.08%。凯迪生态在 2017 年的公告中均称阳光凯迪为
控股股东或母公司，阳光凯迪一直未提出异议。
截止本报告出具日，我们无法得知阳光凯迪、凯迪生态对上述控
股股东的认定出现分歧的具体原因，以及产生分歧的时间。上述事项
让我们对凯迪生态在 2017 年财务报表中认定阳光凯迪为其控股股东
产生了疑虑，我们无法实施满意的审计程序以消除这一疑虑。
（一）详细情况
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2018 年 6 月 23 日，阳光凯迪向本公司发出了《关于实际控制人
事宜的复函》(凯迪集团函[2018]6 号)，认为“阳光凯迪不是本公司
实际控制人”。
（二）影响金额
该事项不影响金额。
（三）董事会说明
根据《公司法》第二百一十六条和《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号中的规定，以及在实践中对实际控制人的
一般界定和本公司以往年报披露中对不存在实际控制人的认定，公司
董事会认为阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)
是本公司的控股股东，但不是实际控制人。
（四）消除影响的具体措施
公司不存在表述变更公司控股股东的情况。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2018 年 6 月 27 日
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