凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事会
关于第八届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》，基于独立判断的立场，作为凯迪生态
环境科技股份有限公司（下称“凯迪生态”或“公司”）的独立董
事，现就公司第八届董事会第五十二会议相关议案发表独立意见如
下：
1、对公司2017年年度报告正文及摘要的独立意见
公司严格按照中国证监会法律、法规的要求，编制完成了公司2017
年年度报告正文及其摘要。我们认为公司2017年年度报告及其摘要公允、
全面、真实地反应了公司报告期内的的财务状况和经营成果，审议程序上合
法、合规，报告内容真实、准确、完整。我们同意《公司2017年年度报
告》和《公司2017年年度报告摘要》，并同意将其提交公司2017年年
度股东大会进行审议。
2、关于公司内部控制评价报告出具的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相
关规定的要求，我们经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和有关管
理部门交流,查阅公司的管理制度,基于独立判断,发表如下意见: 公司
于内部控制评价报告基准日，公司财务报告存在一定的内部控制重大缺
陷，但不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
总之，我们独立董事同意公司董事会对否定意见内部控制审计报告
的专项说明。
3、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
一、关联资金交易情况
（1）、截止2017年12月31日，凯迪生态及其子公司预付关联方武汉
凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）工程款余额
131,236.51万元，该资金往来属于经营性占款。我们独立董事已督促公
司和凯迪工程尽快就相关工程办理造价结算，弄清是否属于大股东关联
方交易及其金额。
（2）、截至2017年12月31日，凯迪生态对中薪油化工的预付账款结
余为3.89亿元。因中薪油化工系凯迪生态关联方中盈长江国际新能源投
资有限公司和武汉丰盈长江新能源投资有限公司间接控制的公司，凯迪
生态与中薪油化工的交易属于关联交易，但公司未就上述关联交易履行
必要的审批程序。我们独立董事已要求公司尽快纠正此问题。
二、关联方资金占用情况
（1）、2017年11月28日凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限公
司（以下简称“格薪源”）向关联方武汉金湖科技有限公司支付2.94亿
元减资款，截止2017年12月31日上述2.94亿元列报至预付账款。截止本
报告出具日凯迪生态没有向我们提供与本次减资相关的支持性文件，减
资也未进行工商变更登记。因此，该事项是否属于减资，构成关联方非
经营性资金占用，我们无法获得充分证据加以判断。
（2）、根据重组时的业绩承诺以及2017年凯迪阳光生物能源投资有
限公司的业绩完成情况，截止本报告出具日，凯迪生态已取得中盈长江
国际新能源投资有限公司支付的1亿元补偿金额，目前尚存在1.74亿元的
补偿金额未予到位。
三、对外担保情况
通过对公司担保情况进行认真审查，认为公司在对外担保方面能够
严格遵守相关法规规定，依照《公司章程》履行审批程序，并充分披露
对外担保情况，报告期公司新发生的担保主要为全资子公司的担保，公
司对外担保不存在违规情形。
报告期公司没有发生为股东、实际控制人及其关联人提供担保情
形，也无以前期间发生但持续到本报告期的担保事项。
4、关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
意见
我们对公司截止2017年12月31日的募集资金的存放和使用情况进行
了认真核查，核查情况如下：
（1）、2017 年度使用募集专项资金支付银行借款利息 5,689.64
万元，支付融资租赁资产租金 1,714.18 万元。
（2）、公司2017年用于补充流动资金的募集资113,121.10 万元未
按照第八届董事会第三十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》中的还款计划归还。
（3）、2018 年 1 月，公司将募集资金专户资金 40,278.50 万元
转出，未用于募投项目，截至目前尚未归还。
我们对上述募集资金的使用情况十分关注，并曾向公司董事会发过
关注函，多次催促高管层要按照上市公司募集资金管理的有关要求，尽
快归还募集资金。公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
5、2018年对控股子公司担保额度的独立意见
根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
以框架性担保议案的形式针对公司及其下属子公司的担保安排进行预
计，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程
序合法合规的要求，有利于公司长远健康发展；同意公司及其下属一
级子公司对下属各级子公司2018年度使用银行综合授信等融资融信业
务提供担保，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
6、关于《2017年利润分配预案》的独立意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
（2017）012757号非标准无法表示意见的审计报告，合并报表2017年公
司实现归属于母公司所有者的净利润为-2,380,512,584.58元，2017年末
累计未分配利润-411,509,656.30元。
公司2017年度利润分配预案为：2017年度不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本。
我们认为：鉴于公司下属生物质电厂面临建设、采购的资金需求较
大，此外2018年国际国内经济环境都趋于复杂多变，公司也正在全力推
进重大资产重组等情况，我们对2017年度不进行利润分配，也不进行资
本公积转增股本的方案表示认可。
公司第八届董事会第五十二次会议审议的《公司2017年度利润分配
预案》，符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远
发展的前提下提出的，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司
章程》的规定。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于计提资产减值准备的独立意见
对公司2017年度所计提的减值准备总额203,038.71万元，从总体上
看，是符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等规定的。但是，我们有如下两点意见：一是众环会计师事务
所应对公司减值准备的合理性进行审计测试，要采取相应的审计应对；
二是在减值准备总额203,038.71万元中有些项目的减值准备在2015年和
2016年中也可能存在，那么为什么不提减值准备，而在2017年计提巨额
的减值准备。
8、募集资金项目延期的独立意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实
施的客观需要做出的，公司目前面临现金流短缺、账户冻结、募集资金
无法归还等一系列问题，在此种情况下对募集资金项目延期是符合公司
的发展战略和实际情况的，同意公司部分募投项目延期的事项。同时我
们会密切关注此事，望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽早将延
期的项目恢复正常。
9、关于执行新会计准则的独立意见
公司根据财政部新颁布及修订的《企业会计准则第42号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—
—政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2017]30号）的相关规定，对公司原会计政策进行相应变
更，本次会计政策变更相关程序符合法律法规的规定及上市监管要
求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司本次会计政策变更。
10、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员2017年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人员薪酬
制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的决策、发放程
序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。
独立董事：厉培明 徐长生 张兆国
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
