华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复之专项核查意
见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180120
号）的要求， 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对有关问题进行了核
查。 现将有关事项报告如下：
反馈意见二、申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的资产
子公司杨柳煤业有限公司（以下简称杨柳煤业）增资 24.00 亿元。根据相关协
议，该“明股实债”事项涉及固定收益约定和回购安排。请你公司补充披露：
1)淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）担任转型发展基金劣
后级合伙人的原因、出资金额、享有的权利及应承担的义务。2）在杨柳煤业个
别报表中将收到的 24 亿元增资确认为实收资本及资本公积，但在标的资产合并
报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，个别报表和合并报表
会计处理存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。3）固定收益约
定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法
律和规则的规定，如否，相关整改措施及整改期限。4）“明股实债”事项对本
次交易评估值的具体影响，是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关
担保责任，是否导致上市公司面临相关隐性风险。请独立财务顾问、律师、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产“明股实债”事项的清理情况
为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业
股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集
团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，同意转型发展基金退出持
有杨柳煤业股权。具体情况如下：
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1、2018 年 6 月 25 日，淮矿集团召开董事会决议：同意淮矿股份受让转型
发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，在受让全部财产份额
后，最终实现转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。
2、2018 年 6 月 25 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于转型发
展基金持有杨柳煤业股权处置相关事项的议案》，同意淮矿股份受让转型发展基
金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，最终实现转型发展基金退出
杨柳煤业。
3、2018 年 6 月 24 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意方正证
券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资产管理计划）（以下简称“方
正证券”）将其在转型发展基金 41.365%的财产份额（对应认缴出资额 120,000
万元，其中已经实缴 120,000 万元）转让给淮矿股份；同意安徽省中安金融资产
管理股份有限公司（以下简称“中安金融”）将其在转型发展基金 20.6825%的
财产份额（对应认缴出资额人民币 60,000 万元，其中已经实缴 60,000 万元）转
让给淮矿股份；同意淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）将
其在转型发展基金 10.3413%的财产份额（对应认缴出资额 30,000 万元，其中已
经实缴 30,000 万元）转让给淮矿股份；同意淮矿集团将其在转型发展基金
27.5767%的财产份额（对应认缴出资额人民币 80,000 万元，其中已经实缴 30,000
万元）转让给淮矿股份；各合伙人各自放弃对其他合伙人上述全部拟转让的转型
发展基金财产份额的优先购买权。
4、2018 年 6 月 25 日，方正证券与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，
约定方正证券将其持有转型发展基金 120,000 万元认缴出资额（实缴出资额
120,000 万元）所对应的财产份额以 120,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约
定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的
相关法律文件。
2018 年 6 月 25 日，中安金融与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
中安金融将其持有转型发展基金 60,000 万元认缴出资额（实缴出资额 60,000 万
元）所对应的财产份额以 60,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不
再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文
件。
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2018 年 6 月 25 日，淮北建投与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
淮北建投将其持有转型发展基金 30,000 万元认缴出资额（实缴出资额 30,000 万
元）所对应的财产份额以 30,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不
再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文
件。
2018 年 6 月 25 日，淮矿集团与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
淮矿集团将其持有转型发展基金 80,000 万元认缴出资额（实缴出资额 30,000 万
元）所对应的财产份额以 30,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不
再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文
件。
2018 年 6 月 28 日，转型发展基金办理完毕上述财产份额转让的工商变更登
记手续。截至 2018 年 6 月 28 日，淮矿股份已将上述财产份额转让款向方正证券、
中安金融、淮北建投、淮矿集团支付完毕。本次财产份额转让完成后，转型发展
基金的合伙人变更为建银金禾（普通合伙人）和淮矿股份（有限合伙人）。淮矿
股份成为转型发展基金 100%实缴财产份额的持有人。
5、2018 年 6 月 25 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意转型发
展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。
6、2018 年 6 月 25 日，杨柳煤业召开股东会，决议：同意转型发展基金将
其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。
7、2018 年 6 月 25 日，淮矿股份与转型发展基金签订《股权转让协议》，
约定转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%股权以 240,000 万元转让给淮矿
股份，同时双方约定鉴于本次股权转让完成后转型发展基金将启动清算注销程
序，淮矿股份作为转型发展基金唯一有限合伙人将按照实缴出资比例参与转型发
展基金清算后剩余财产的分配。
8、2018 年 6 月 28 日，杨柳煤业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。工商变更登记手续完成后，淮矿股份持有杨柳煤业 100%股权。
综上，截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股
权，淮矿股份已全部持有杨柳煤业 100%股权；转型发展基金、转型发展基金各
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合伙人与淮矿股份、淮矿集团之间关于固定收益、回购安排的相关全部约定已终
止执行，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。
二、淮矿集团担任转型发展基金劣后级合伙人的原因、出资金额、享有的权
利及应承担的义务
2016 年淮矿集团向安徽省国资委报送了市场化债转股总体方案，该总体方
案是在《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅
发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的背景下实施，该方案有利
于降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财务成本。
转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转股总
体方案的一部分。2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿
业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意了
转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项。
在上述背景下，根据上述淮矿集团市场化债转股总体方案的安排，为确保优
先级有限合伙人可按协议约定及时足额收到固定收益、基金份额能够按照协议约
定得到回购，经与各合伙人协商一致，淮矿集团同意作为转型发展基金的劣后级
有限合伙人。根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
及其补充协议，淮矿集团作为劣后级有限合伙人，实缴 30,000 万元出资金额。
截至本反馈回复出具日，淮矿集团持有转型发展基金的财产份额已转让给淮
矿股份，淮矿集团在转型发展基金中已不享有任何权利亦不承担任何义务，标的
资产“明股实债”事项已清理完毕。
三、在杨柳煤业个别报表中将收到的 24 亿元增资确认为实收资本及资本公
积，但在标的资产合并报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，
个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规
定。
（一）杨柳煤业个别报表的会计处理依据
淮矿股份、杨柳煤业、转型发展基金签订的相关增资协议系按照《公司法》
等法律法规要求签署的，对杨柳煤业而言系一项增资行为，杨柳煤业对转型发展
基金的股权不具有回购义务，对转型发展基金各项份额也不存在回购义务。因此，
在杨柳煤业个别报表层面按照投资者入股行为进行处理，将收到的增资价款确认
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为权益工具，确认实收资本及资本公积，杨柳煤业层面的会计处理符合企业会计
准则的规定。
（二）标的资产合并报表的会计处理依据
根据各交易相关方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮
北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关
于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议安排，淮矿股份应当在转
型基金成立满三年后，回购优先级有限合伙人方正证券、中安金融、劣后级有限
合伙人淮矿集团、淮北建投持有的基金份额，并在转型基金存续期内按照约定支
付固定收益。因此，在合并报表层面，淮矿股份实际拥有对杨柳煤业的 100%股
权权益，并承担一项现实回购义务，该项义务合并报表层面确认负债 24 亿元。
《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》规定，金融负债是指企业符合下列
条件之一的负债：a、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；b、在潜在
不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；c、将来须用或可
用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变
数量的自身权益工具。因此,淮矿股份就其承担的回购义务在合并报表中确认为
长期应付款符合《企业会计准则》的规定。
综上，标的资产“明股实债”事项在个别报表和合并报表会计处理存在差异
的原因系不同报表层面业务主体之间的权利义务关系、业务性质等不同导致。个
别报表及合并报表的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
四、固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管
理规定》等相关法律和规则的规定，如否，相关整改措施及整改期限。
（一）转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项已履行必要的审议批准程
序，转型发展基金也已按照杨柳煤业股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司
之增资协议》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公
司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，
亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》、《公司登记管
理条例》、《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形；
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（二）杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公
司登记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序
和章程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准；
（三）转型发展基金持有杨柳煤业股权按照“明股实债”模式运作，由股东
之间约定固定收益保证及回购安排，不影响杨柳煤业的注册资本充实性及杨柳煤
业债权人的合法权益，亦不会导致转型发展基金向杨柳煤业增资事项违反《公司
注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业
股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集
团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，转型发展基金已全部退出
持有杨柳煤业的股权。截至本反馈回复出具日，标的资产“明股实债”事项已清
理完毕。
综上，转型发展基金与淮矿股份、淮矿集团之间关于所持杨柳煤业股权对应
的固定收益约定及股权回购安排不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公
司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定。为确
保重组后上市公司及下属子公司的规范运作，加强淮矿股份所持杨柳煤业股权的
确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，标的资产“明股实债”事项
已清理完毕。
五、“明股实债”事项对本次交易评估值的具体影响，是否导致交易完成后
上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导致上市公司面临相关隐性风险。
（一）“明股实债”事项对本次交易评估值的影响
本次评估以淮矿股份持有杨柳煤业 100%股权进行评估，并确认对转型发展
基金的相应负债。
本次“明股实债”事项的清理，由淮矿股份以银行存款受让转型发展基金各
有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，对淮矿股份报表净资产无影响，
不影响本次交易的评估值。
截至本反馈回复出具日，标的资产“明股实债”事项已清理完毕，淮矿股份
已持有杨柳煤业 100%股权。
综上，“明股实债”事项对本次交易评估值无影响。
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（二）是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导
致上市公司面临相关隐性风险
截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，标
的资产“明股实债”事项已清理完毕，“明股实债”事项不会导致交易完成后上
市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风险。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，“明股实债”事项在个别报表和合并报表会计处理存
在差异是合理的，符合《企业会计准则》的规定；“明股实债”事项关于固定收
益约定和回购安排符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律
和规则的规定；截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业
的股权，杨柳煤业“明股实债”事项已清理完毕，“明股实债”事项对本次交易
评估值无影响，不会导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不
会导致上市公司面临相关隐性风险。
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（此页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽雷鸣科化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次
反馈意见回复之专项核查意见》之签字盖章页）
事务所负责人： ___________
肖厚发
签字注册会计师： ______________ ______________
黄亚琼 熊明峰
______________
郭 凯
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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