安徽中联国信资产评估有限责任公司关于安徽雷鸣科化股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件二次反
馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180120 号）的要求，
安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）作为安徽雷鸣科化股份有限公
司（以下简称“雷鸣科化”或“本公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有
限公司（以下简称“标的公司”或“淮矿股份”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”或“本次收购”）的资产评估机构，对涉及评估问题的相关内容进行了核查并回
复如下：
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目 录
反馈意见二、申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的资产子公司杨柳
煤业有限公司（以下简称杨柳煤业）增资 24.00 亿元。根据相关协议，该“明股实债”事
项涉及固定收益约定和回购安排。请你公司补充披露：1)淮北矿业（集团）有限责任公司
（以下简称淮矿集团）担任转型发展基金劣后级合伙人的原因、出资金额、享有的权利及
应承担的义务。2）在杨柳煤业个别报表中将收到的 24 亿元增资确认为实收资本及资本公
积，但在标的资产合并报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，个别报表
和合并报表会计处理存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。3）固定收益约
定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律和规则的
规定，如否，相关整改措施及整改期限。4）“明股实债”事项对本次交易评估值的具体影
响，是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导致上市公司面临
相关隐性风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............... 3
反馈意见六、申请文件显示，1）截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的 718 项房屋建
筑物尚未取得房屋产权证。2）本次评估，对于因化解过剩产能而关闭的海孜煤矿（大井）、
袁庄煤矿和亳州煤业股份刘店煤矿涉及的土地，以土地储备框架协议以及已签订的收储协
议约定的收储价确定土地及地上建筑物评估价值。因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿
尚未签订整体收储协议，本次评估，以预计关停日前的剩余年限的评估值加上预计关停日
一年后可能取得的收储价的折现值作为上述两单位尚未签订收储协议宗地的评估价值，淮
矿集团已承诺：“如果期后对于土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评
估结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公司负责补足相应差异。”请你公司补充披
露：1）将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入评估范围的合理性。2）对
于因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿，其预计关停日前剩余年限的评估值以及预计关
停日一年后可能取得的收储价值的确认依据及合理性。3）淮矿集团履行上述承诺的履约方
式、履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 9
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反馈意见二、申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的资产
子公司杨柳煤业有限公司（以下简称杨柳煤业）增资 24.00 亿元。根据相关协
议，该“明股实债”事项涉及固定收益约定和回购安排。请你公司补充披露：
1)淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）担任转型发展基金劣
后级合伙人的原因、出资金额、享有的权利及应承担的义务。2）在杨柳煤业个
别报表中将收到的 24 亿元增资确认为实收资本及资本公积，但在标的资产合并
报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，个别报表和合并报表
会计处理存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。3）固定收益约
定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法
律和规则的规定，如否，相关整改措施及整改期限。4）“明股实债”事项对本
次交易评估值的具体影响，是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关
担保责任，是否导致上市公司面临相关隐性风险。请独立财务顾问、律师、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产“明股实债”事项的清理情况
为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业
股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集
团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，同意转型发展基金退出持
有杨柳煤业股权。具体情况如下：
1、2018 年 6 月 25 日，淮矿集团召开董事会决议：同意淮矿股份受让转型
发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，在受让全部财产份额
后，最终实现转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。
2、2018 年 6 月 25 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于转型发
展基金持有杨柳煤业股权处置相关事项的议案》，同意淮矿股份受让转型发展基
金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，最终实现转型发展基金退出
杨柳煤业。
3、2018 年 6 月 24 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意方正证
券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资产管理计划）（以下简称“方正
证券”）将其在转型发展基金 41.365%的财产份额（对应认缴出资额 120,000 万元，
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其中已经实缴 120,000 万元）转让给淮矿股份；同意安徽省中安金融资产管理股
份有限公司（以下简称“中安金融”）将其在转型发展基金 20.6825%的财产份额
（对应认缴出资额人民币 60,000 万元，其中已经实缴 60,000 万元）转让给淮矿
股份；同意淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）将其在转型
发展基金 10.3413%的财产份额（对应认缴出资额 30,000 万元，其中已经实缴
30,000 万元）转让给淮矿股份；同意淮矿集团将其在转型发展基金 27.5767%的
财产份额（对应认缴出资额人民币 80,000 万元，其中已经实缴 30,000 万元）转
让给淮矿股份；各合伙人各自放弃对其他合伙人上述全部拟转让的转型发展基金
财产份额的优先购买权。
4、2018 年 6 月 25 日，方正证券与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约
定方正证券将其持有转型发展基金 120,000 万元认缴出资额（实缴出资额 120,000
万元）所对应的财产份额以 120,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并
不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律
文件。
2018 年 6 月 25 日，中安金融与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
中安金融将其持有转型发展基金 60,000 万元认缴出资额（实缴出资额 60,000 万
元）所对应的财产份额以 60,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不
再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文
件。
2018 年 6 月 25 日，淮北建投与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
淮北建投将其持有转型发展基金 30,000 万元认缴出资额（实缴出资额 30,000 万
元）所对应的财产份额以 30,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不
再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文
件。
2018 年 6 月 25 日，淮矿集团与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
淮矿集团将其持有转型发展基金 80,000 万元认缴出资额（实缴出资额 30,000 万
元）所对应的财产份额以 30,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不
再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文
件。
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2018 年 6 月 28 日，转型发展基金办理完毕上述财产份额转让的工商变更登
记手续。截至 2018 年 6 月 28 日，淮矿股份已将上述财产份额转让款向方正证券、
中安金融、淮北建投、淮矿集团支付完毕。本次财产份额转让完成后，转型发展
基金的合伙人变更为建银金禾（普通合伙人）和淮矿股份（有限合伙人）。淮矿
股份成为转型发展基金 100%实缴财产份额的持有人。
5、2018 年 6 月 25 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意转型发
展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。
6、2018 年 6 月 25 日，杨柳煤业召开股东会，决议：同意转型发展基金将
其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。
7、2018 年 6 月 25 日，淮矿股份与转型发展基金签订《股权转让协议》，约
定转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%股权以 240,000 万元转让给淮矿股
份，同时双方约定鉴于本次股权转让完成后转型发展基金将启动清算注销程序，
淮矿股份作为转型发展基金唯一有限合伙人将按照实缴出资比例参与转型发展
基金清算后剩余财产的分配。
8、2018 年 6 月 28 日，杨柳煤业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。工商变更登记手续完成后，淮矿股份持有杨柳煤业 100%股权。
综上，截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股
权，淮矿股份已全部持有杨柳煤业 100%股权；转型发展基金、转型发展基金各
合伙人与淮矿股份、淮矿集团之间关于固定收益、回购安排的相关全部约定已终
止执行，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。
二、淮矿集团担任转型发展基金劣后级合伙人的原因、出资金额、享有的权
利及应承担的义务
2016 年淮矿集团向安徽省国资委报送了市场化债转股总体方案，该总体方
案是在《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅
发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的背景下实施，该方案有利
于降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财务成本。
转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转股总
体方案的一部分。2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿
业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意了转
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型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项。
在上述背景下，根据上述淮矿集团市场化债转股总体方案的安排，为确保优
先级有限合伙人可按协议约定及时足额收到固定收益、基金份额能够按照协议约
定得到回购，经与各合伙人协商一致，淮矿集团同意作为转型发展基金的劣后级
有限合伙人。根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
及其补充协议，淮矿集团作为劣后级有限合伙人，实缴 30,000 万元出资金额。
截至本反馈回复出具日，淮矿集团持有转型发展基金的财产份额已转让给淮
矿股份，淮矿集团在转型发展基金中已不享有任何权利亦不承担任何义务，标的
资产“明股实债”事项已清理完毕。
三、在杨柳煤业个别报表中将收到的 24 亿元增资确认为实收资本及资本公
积，但在标的资产合并报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，
个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规
定。
（一）杨柳煤业个别报表的会计处理依据
淮矿股份、杨柳煤业、转型发展基金签订的相关增资协议系按照《公司法》
等法律法规要求签署的，对杨柳煤业而言系一项增资行为，杨柳煤业对转型发展
基金的股权不具有回购义务，对转型发展基金各项份额也不存在回购义务。因此，
在杨柳煤业个别报表层面按照投资者入股行为进行处理，将收到的增资价款确认
为权益工具，确认实收资本及资本公积，杨柳煤业层面的会计处理符合企业会计
准则的规定。
（二）标的资产合并报表的会计处理依据
根据各交易相关方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北
矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于
合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议安排，淮矿股份应当在转型
基金成立满三年后，回购优先级有限合伙人方正证券、中安金融、劣后级有限合
伙人淮矿集团、淮北建投持有的基金份额，并在转型基金存续期内按照约定支付
固定收益。因此，在合并报表层面，淮矿股份实际拥有对杨柳煤业的 100%股权
权益，并承担一项现实回购义务，该项义务合并报表层面确认负债 24 亿元。
《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》规定，金融负债是指企业符合下列
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条件之一的负债：a、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；b、在潜在
不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；c、将来须用或可
用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变
数量的自身权益工具。因此,淮矿股份就其承担的回购义务在合并报表中确认为
长期应付款符合《企业会计准则》的规定。
综上，标的资产“明股实债”事项在个别报表和合并报表会计处理存在差异
的原因系不同报表层面业务主体之间的权利义务关系、业务性质等不同导致。个
别报表及合并报表的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
四、固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管
理规定》等相关法律和规则的规定，如否，相关整改措施及整改期限。
（一）转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项已履行必要的审议批准程
序，转型发展基金也已按照杨柳煤业股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司
之增资协议》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公
司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不
存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》、《公司登记管理条例》、
《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形；
（二）杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公
司登记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序
和章程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准；
（三）转型发展基金持有杨柳煤业股权按照“明股实债”模式运作，由股东
之间约定固定收益保证及回购安排，不影响杨柳煤业的注册资本充实性及杨柳煤
业债权人的合法权益，亦不会导致转型发展基金向杨柳煤业增资事项违反《公司
注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业
股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集
团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，转型发展基金已全部退出
持有杨柳煤业的股权。截至本反馈回复出具日，标的资产“明股实债”事项已清
理完毕。
综上，转型发展基金与淮矿股份、淮矿集团之间关于所持杨柳煤业股权对应
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的固定收益约定及股权回购安排不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司
注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定。为确保
重组后上市公司及下属子公司的规范运作，加强淮矿股份所持杨柳煤业股权的确
定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，标的资产“明股实债”事项已
清理完毕。
五、“明股实债”事项对本次交易评估值的具体影响，是否导致交易完成后
上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导致上市公司面临相关隐性风险。
（一）“明股实债”事项对本次交易评估值的影响
本次评估以淮矿股份持有杨柳煤业 100%股权进行评估，并确认对转型发展
基金的相应负债。
本次“明股实债”事项的清理，由淮矿股份以银行存款受让转型发展基金各
有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，对淮矿股份报表净资产无影响，
不影响本次交易的评估值。
截至本反馈回复出具日，标的资产“明股实债”事项已清理完毕，淮矿股份
已持有杨柳煤业 100%股权。
综上，“明股实债”事项对本次交易评估值无影响。
（二）是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导
致上市公司面临相关隐性风险
截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，标
的资产“明股实债”事项已清理完毕，“明股实债”事项不会导致交易完成后上
市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风险。
六、评估机构核查意见
经核查，评估师认为，“明股实债”事项在个别报表和合并报表会计处理存
在差异是合理的，符合《企业会计准则》的规定；“明股实债”事项关于固定收
益约定和回购安排符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律
和规则的规定；截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业
的股权，杨柳煤业“明股实债”事项已清理完毕，“明股实债”事项对本次交易
评估值无影响，不会导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不
会导致上市公司面临相关隐性风险。
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反馈意见六、申请文件显示，1）截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的 718
项房屋建筑物尚未取得房屋产权证。2）本次评估，对于因化解过剩产能而关闭
的海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿和亳州煤业股份刘店煤矿涉及的土地，以土地
储备框架协议以及已签订的收储协议约定的收储价确定土地及地上建筑物评估
价值。因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿尚未签订整体收储协议，本次评
估，以预计关停日前的剩余年限的评估值加上预计关停日一年后可能取得的收
储价的折现值作为上述两单位尚未签订收储协议宗地的评估价值，淮矿集团已
承诺：“如果期后对于土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次
评估结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公司负责补足相应差异。”请
你公司补充披露：1）将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入评
估范围的合理性。2）对于因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿，其预计关停
日前剩余年限的评估值以及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确认依据
及合理性。3）淮矿集团履行上述承诺的履约方式、履约期限、履约保障和不能
履约时的制约措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入评估范围的合理
性
依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实
施意见》（皖政[2016]76 号）、《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱
困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）、《关于做好 2017 年钢铁煤炭行
业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691 号）及《2017
年煤炭去产能实施方案》等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿、刘
店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿井，其中袁庄
煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划
于 2018 年、2019 年关停。
截至本次评估基准日，刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿已于 2016
年关停，其中所拥有的土地以及地上建筑物已按照《国务院关于煤炭行业化解过
剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）等文件的相关规定安排与收储
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方淮北市土地储备发展中心、涡阳县土地储备发展中心、濉溪县国土资源局等政
府职能部门签署了收储协议或收储框架协议，并按照上述协议的收储价格进行评
估；杨庄煤矿、芦岭煤矿依据上述去产能政策计划于 2018 年、2019 年关停，目
前尚在正常生产经营中，该等未办理权属证书的房产均由标的公司占有或使用，
且主要为生产辅助用房和生活辅助用房，在评估基准日至关停期间仍具有使用价
值、关停后将会根据有关收储协议取得相应的补偿价值。
本次评估将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入了评估范
围，其取价依据参照《研究推进淮北矿业集团化解过剩产能实现脱困发展工作会
议纪要》（安徽省人民政府第 107 号）的文件精神评定。且淮矿集团已做出了相
应的承诺，确保因去产能已关停或计划关停的土地及地上建筑物的实际收储价款
不低于本次评估中上述土地及地上建筑物的收储价值。
综上，将因去产能已关停或计划关停矿井未办理权属证书的房产纳入评估范
围符合本次交易标的的实际情况，符合资产评估相关准则之规定，且上述房产评
估价值较低，占交易标的评估值比例仅为 0.06%，纳入本次评估范围具有合理性。
二、对于因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿，其预计关停日前剩余年限
的评估值以及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确认依据及合理性
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）等文件的相关规定以及淮矿股份的经营安排，杨庄煤矿、芦岭煤矿
计划分别于 2018 年、2019 年关停，目前尚在正常生产经营中，相应土地使用权
系杨庄煤矿和芦岭煤矿的主要生产经营要素资产之一，应考虑其自评估基准日至
杨庄煤矿、芦岭煤矿各自预计关停日前的使用价值。对于因去产能拟关停的杨庄
煤矿（除已经签订收储协议外）和芦岭煤矿的土地使用权价值，其预计关停日前
剩余年限的评估值采用成本逼近法、市场比较法确定，且土地剩余年限仅计算至
预计关停日。
对于该 2 矿土地使用权等预计关停日一年后可能取得的收储价值，依据前述
去产能文件、协议，预计在杨庄煤矿和芦岭煤矿关停后，地方政府将根据前述文
件规定的方式和价格进行收储，参照《研究推进淮北矿业集团化解过剩产能实现
脱困发展工作会议纪要》（安徽省人民政府第 107 号）及与淮北市人民政府签订
的土地储备框架协议以及已经关停煤矿签订的收储协议评估确定。
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综上，杨庄煤矿和芦岭煤矿预计关停日前剩余年限的评估值以及预计关停日
一年后可能取得的收储价值的确认符合委评资产的客观情况和资产评估准则，具
有合理性。
三、淮矿集团履行上述承诺的履约方式、履约期限、履约保障和不能履约时
的制约措施
鉴于目前收储土地评估方式及政府及时履约所存在的风险，为避免上述事项
对重组后上市公司及上市公司中小股东的利益构成不利影响，淮矿集团进一步出
具了书面承诺：“至 2020 年 12 月 31 日，若淮矿股份收到刘店煤矿、海孜煤矿
（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿及芦岭煤矿土地及地上建筑物的实际收储价款低
于本次评估中上述土地及地上建筑物的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何
损失的，本公司同意向淮矿股份承担补偿责任。届时淮矿集团将根据本次收储土
地及地上建筑物的收储价值与淮矿股份收到的收储价款的差额部分，以现金的方
式提供给淮矿股份无偿使用，直至淮矿股份收到的收储价款不低于本次收储土地
及地上建筑物的评估价值。淮矿股份依照相关协议约定从收储方收到收储价款
后，再行向淮矿集团归还其所提供的资金。”
四、评估机构核查意见
经核查，评估师认为，将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳
入评估范围具有合理性；杨庄煤矿和芦岭煤矿预计关停日前剩余年限的评估值以
及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确认具有合理性；淮矿集团就承诺的
履约方式、履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施做了补充承诺。
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