证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临 2018—032
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”））
第七届监事会第十一次会议于 2018 年 6 月 29 日在公司二楼会议室召开，应参会
监事 3 人，实参会监事 3 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安
徽雷鸣科化股份有限公司公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席殷召峰
先生主持。经与会监事认真讨论，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第八次会议、第九次会议审
议通过并经公司 2018 第一次临时股东大会审议通过，同时经第七届董事会第十
四次会议审议通过，对重大资产重组方案进行了部分调整。为进一步维护上市公
司全体股东、特别是中小股东的利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，推
进本次重组顺利进行，经安徽省国资委批复，基于公司 2018 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会同意对本次重大资产重组的交易方案作进一步
调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮
矿股份”）100%股份的交易价格、发行股份数量，保持与公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下：
经公司与交易对方淮矿股份全体股东协商确定淮矿股份 100%股份交易价格
由 2,106,777.08 万元调整回至 2,091,610.75 万元，同时相应调整发行股份数量，
具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
1
中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持
有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿
集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产
管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简
称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有
限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威
铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公
司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、
银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责
任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称
“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限
责任公司（以下简称“中诚信托”）等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3
名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，共发行股份 1,793,115,066 股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
调整后具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数（股） 比例 现金
号 （万元） 股份（股）
（%） （万元）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81
2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185 ——
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904 ——
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923 ——
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 ——
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 ——
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737 ——
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871 ——
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 ——
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 ——
11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 ——
12 中银国际投资 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957 ——
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464 ——
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 ——
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 ——
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16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492 ——
17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248 ——
18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449 ——
合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计
100%股份。本次交易方案经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。
参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0
票。
二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增
加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均不超过 20%的，不构成重组方案的重大调整。
鉴于本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量
与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，因此本次
重大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整，无需提交股东大会审议。
参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0
票。
三、审议通过《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，同意公司
在与各交易对方此前已签署的与本次重组相关协议的基础上，结合本次发行股份
及支付现金购买资产方案的调整情况，与各交易对方补充签订附条件生效的《安
徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0
票。
四、审议通过《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
审议通过了《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》，相
关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷
鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。
参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0
票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司监事会
2018 年 6 月 30 日
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