证券代码：834261 证券简称：一诺威 主办券商：东吴证券
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会议事规则（2018年6月修订）
（本议事规则已经第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需经2017
年年度股东大会审议通过后方可生效）
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会议事规则（2018年6月修订）
第一章 总则第一条 山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、等有关法律法规及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参考《上市公司治理准则》之规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。第三条 公司董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事。董事会设董事长1人、副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举公司董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 依据《公司章程》及股东大会授权，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元且不超过5000万元的；
（三）对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元且不超过500万元的；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元且不超过5000万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元且不超过500万的；
（六）公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保；董事会审议担保事项时，全体董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
（八）公司贷款（指贷款增加额）在一个完整会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产值的15%且不超过50%的；
（九）公司在一个完整会计年度内对外投资（即公司对其他企业进行投资）以及风险投资超过公司最近经审计净资产10%且不超过30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述标准的交易应提交股东大会审议；上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含长期投资、委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）银行借款；（十二）抵押资产；（十三）公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三章 董事会组织机构第七条 根据相关规定，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。
第八条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，并根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他工作。
第十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
（二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
（三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
第十二条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主要职责是：
（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
（五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；
（六）董事会授权的其他工作。
第十三条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二） 研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第十四条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第十五条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十六条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（5）本公司现任监事；
（6）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第四章 董事会的召集与通知第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5
日通知全体董事和监事。 但是遇有情况紧急、需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。第二十五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 出席规则
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 如无特别原因，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项及委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六章 董事会的表决
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所（如有）等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决等方式进行。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十一条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 出现有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形的，董事应当对有关提案回避表决。
第四十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、公司章程及本规则另有规定的除外）。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十五条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 会议记录第四十六条 以视频、电话等非现场方式召开的董事会会议，应当在会后补充会议记录及会议签字文件归档。
第四十七条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限至少10年。
第八章 附则第五十一条 除有特别指明的情况，本规则中所提及的“以上”、“以下”均含本数。
第五十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第五十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第五十四条 本规则由董事会负责解释。
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会2018年6月28日