瑞华技术：公开转让说明书

公开转让说明书

主办券商

中信建投证券股份有限公司

二零一八年六月

公开转让说明书

声

明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。

（一）公司治理风险

1、控股股东不当控制风险

徐志刚先生系公司控股股东、实际控制人，其直接持有公司76.80%的股份，并担任公司董事长。如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。

2、管理风险

公司自设立以来，积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构得到不断完善。但是，随着公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让，公司经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

3、公司治理风险

有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、执行董事和监事。股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、

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召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

（二）财务风险

1、原材料成本上涨风险

公司全资子公司瑞凯装备主要产品为化工装备，业务开展中对钢材等原材料需求较大，而钢材等原材料近年来价格上涨较多。如未来钢材等原材料继续上涨或有较大波动，则会导致公司全资子公司瑞凯装备经营成本增加，可能对公司利润及经营业绩造成重大不利影响。

2、客户集中度较高的风险

2016年度和2017年度，公司来自前五大客户的主营业务收入分别为38,004,537.31元和90,331,496.37元，占主营业务收入比例分别为89.91%和

86.94%，公司来自前五大客户的主营业务收入占比较高，公司面临一定的客户集

中风险。若未来行业产业格局发生重大变化，或者下游重要客户采购政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生一定影响。

3、应收账款回收风险

2016年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为9,215,710.76元和24,603,667.24元，占当期流动资产的比例分别为18.95%和25.68%。期末应收账款账面价值占比较大，且呈现增长趋势，存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

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公司在我国专业技术服务行业具有重要的地位，尤其是在石油化工领域，其乙苯、苯乙烯在低能耗、低物耗工艺及技术方面居于国内领先地位。在化工行业中，公司属于具有一定技术优势的成套工艺综合解决方案提供商，但是公司的竞争对手主要集中为中石油以及中石化旗下公司及化工设计院，产品所属行业从业企业较多，市场集中度低，竞争相对激烈，导致行业的利润水平不高，未来该细分行业存在受市场竞争加剧影响的风险。

2、租赁物业到期不能续租风险

公司子公司瑞凯装备现有办公场所及生产车间系通过租赁使用，如租赁期满不能续租，或者出现其他导致无法继续租赁的情况，公司将承受寻找新物业等造成的额外成本，对公司的日常经营产生不利的影响。

3、子公司拟购买国有土地使用权合同正常履行风险

2018年1月，公司全资子公司瑞凯装备与常州市金坛区儒林镇人民政府签订书面协议，双方初步达成合作意向，由常州市金坛区儒林镇人民政府在约定的期限内协调办理拟出让国有土地使用权出让挂牌手续，由瑞凯装备对拟出让国有土地开发建厂。2018年1月，瑞凯装备已按照协议约定，支付了定金。如常州市或金坛区等土地开发规划变动，则可能导致上述拟出让土地无法在约定的期限内办理完国有土地出让手续，导致瑞凯装备在常州金坛区投资建厂的计划推迟或因此引发协议履行纠纷。

4、人才引进和流失风险

专业的技术人才队伍是公司保持正常运营的重要保障，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引专业技术人才和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。

5、技术泄密风险

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公司在核心关键技术上拥有自主知识产权，且多项核心技术为行业创新，构成公司的核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步发展和创新的基础。尽管公司已经采取了建立健全内部保密制度、申请专利保护等措施避免公司技术泄密，但并不能彻底消除公司所面临的技术泄密风险，而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。如果出现核心技术泄密或被他人盗用的情况，将会给公司经营带来重大不利影响。

6、未为全部员工足额缴纳社会保险及公积金而可能带来的补缴风险

公司全资子公司为人力资源密集型企业，截至报告期末，公司存在少数员工（未参保员工占全体员工总数比例为5.88%）未在公司缴纳社保及公积金的情况。虽然公司上述未缴纳社会保险和公积金员工皆已签署自愿放弃缴纳声明，但公司仍存在被主管部门要求补缴的风险。

7、产品质量风险

公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套工艺综合解决方案。若设备质量不合格或出现质量缺陷，可能会对使用者造成不可估量的危害或经济损失。虽然报告期内，公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷。但若未来因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致事故发生从而给使用者造成经济损失或人身伤害，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营。

（四）政策风险

1、政策和经济波动风险

公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套工艺综合解决方案，行业下游与国家宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都将对公司的发展形成一

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定的影响。

2、公司不能继续享受企业所得税优惠政策的风险

经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，于2016年11月30日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201632004298，有效期三年。有效期内应纳税所得将享受15%的税收优惠。

若公司未来不能持续符合高新技术企业的条件、国家税收政策调整，公司将无法继续获得企业所得税税收优惠，可能恢复执行25%的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。

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目

录

声

明

...... 2

重大事项提示 ...... 3

第一节

基本情况 ...... 12

一、公司基本情况

...... 12

二、本次挂牌情况

...... 13

三、公司股权结构图

...... 16

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况

...... 16

五、公司股本的形成及其变化情况

...... 18

六、公司董事、监事和高级管理人员情况

...... 27

七、公司子公司基本情况

...... 30

八、最近两年主要会计数据和财务指标

...... 38

九、与本次挂牌有关的机构

...... 41

第二节

公司业务 ...... 44

一、公司及子公司主要业务及产品和服务情况

...... 44

二、公司及子公司组织结构及主要运营流程

...... 55

三、公司主要技术、资产和资质情况

...... 56

四、公司员工情况

...... 68

五、销售及采购情况

...... 70

六、商业模式

...... 78

七、公司所处行业情况

...... 80

第三节

公司治理 ...... 96

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

...... 96

二、公司投资者权益保护情况

...... 96

三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况

...... 97

四、公司独立情况

...... 103

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五、同业竞争

...... 105

六、公司报告期内资金占用和对外担保情况

...... 106

七、董事、监事、高级管理人员

...... 109

第四节公司财务 ...... 113

一、最近两年的财务会计报表

...... 113

二、最近两年财务会计报告的审计意见

...... 143

三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司

利润的影响 ...... 144

四、报告期利润形成的有关情况

...... 168

五、财务状况分析

...... 180

六、管理层分析

...... 209

七、关联方、关联方关系及关联交易

...... 211

八、提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重

要事项 ...... 215

九、报告期内资产评估情况

...... 216

十、报告期内股利分配政策和股利分配情况

...... 216

十一、

公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况..... 218

十二、

风险因素 ...... 219

第五节

有关声明 ...... 224

一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

...... 224

二、主办券商声明

...... 225

三、申请挂牌公司律师声明

...... 226

四、会计师事务所声明

...... 227

五、评估机构声明

...... 228

第六节

附件 ...... 229

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释

义

在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

瑞华技术

指 常州瑞华化工工程技术股份有限公司

指 常州瑞华化工工程技术有限公司，系股份公司前身

瑞华有限、有限公司

瑞凯装备

指 常州瑞凯化工装备有限公司，系公司全资子公司

指 东明中信国安瑞华新材料有限公司，系公司参股子公司

国安瑞华

国安化工

指 中信国安化工有限公司，系国安瑞华控股股东

指 上海苏超化工科技有限公司，系公司关联方

苏超化工

山东联成

指 山东联成化学工业有限公司

指 常州瑞华化工工程技术股份有限公司股东大会

股东大会

股东会

指 常州瑞华化工工程技术有限公司股东会

指 常州瑞华化工工程技术股份有限公司董事会

董事会

监事会

指 常州瑞华化工工程技术股份有限公司监事会

指 中国证券监督管理委员会

中国证监会

全国股份转让系统

指 全国中小企业股份转让系统

中信建投证券

指 中信建投证券股份有限公司

指 国浩律师（南京）事务所

律师、国浩律所

会计师、公证天业

指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

指

江苏中企华中天资产评估有限公司，曾用名江苏中天资产评估事务所有限公司

评估师、中天评估

元、万元

指 人民币元、人民币万元

指 2016年度、2017年度

报告期、最近两年

各报告期末

指 2016年12月31日、2017年12月31日

指 《中华人民共和国公司法》

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指

最近一次由股东大会会议通过的《常州瑞华化工工程技术股份有限公司章程》

《公司章程》

三会

指 股东（大）会、董事会、监事会

指

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第一节

基本情况

一、公司基本情况

中文名称：常州瑞华化工工程技术股份有限公司英文名称：Changzhou Ruihua Chemical Eng&Tech Co.,Ltd统一社会信用代码：91320411661312167Q法定代表人：徐志刚有限公司设立日期：2007年4月24日股份公司设立日期：2017年12月21日注册资本：1,000.00万元人民币住所：常州市新北区通江中路398-1号1718室公司网站：www.ruihuaeng.com邮编：213000电话：[phone]传真：[phone]董事会秘书：谈登来电子邮箱：[e-mail]所属行业：根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017)，公司所在行业属于大类“M74 专业技术服务业”中“M7492 专业设计服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所在行业属于大类“M74专业技术服务业”；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》（2018年实施），公司所在行业属于大类“M74 专业技术服务业”中“M7491 专业化设计服务”；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》（2018年实施），公司

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所在行业属于 “12111111 调查和咨询服务”。

经营范围：化工工程的技术开发、技术转让、技术咨询；化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建材、金属材料、普通机械、五金、交电、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务：公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。自公司成立以来，一直专注于苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套技术服务综合解决方案的研究、开发与实施。子公司瑞凯装备的主要业务为对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。报告期内公司主营业务稳定、突出，且未发生重大变化。

二、本次挂牌情况

（一）挂牌股票情况

股票代码：【】

股票简称：【】

股票种类：人民币普通股

每股面值：1.00元/股

股票总量：1,000万股

挂牌日期：【】

转让方式：集合竞价

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（二）股票限售安排

、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

、股东对所持股份自愿锁定的承诺

除上述法定限售情形外，公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。

、股东所持股份的限售安排

公司于2017年12月21日整体变更为股份有限公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期，具体如下：

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序号

股东姓名

持股数量(股)

本次挂牌可转让股份数量(股)

限售原因

徐志刚 7,680,000

股份公司成立未满一年

和成刚500,000 0股份公司成立未满一年

张晶500,000 0股份公司成立未满一年

周一飞 200,000

股份公司成立未满一年

谈登来200,000 0股份公司成立未满一年

吴非克200,000 0股份公司成立未满一年

周海燕 150,000

股份公司成立未满一年

陆芝茵100,000 0股份公司成立未满一年

康葵100,000 0股份公司成立未满一年

邹志荣 50,000

股份公司成立未满一年

张文明50,000 0股份公司成立未满一年

丁道安50,000 0股份公司成立未满一年

张云 40,000

股份公司成立未满一年

张遵亮20,000 0股份公司成立未满一年

张俞20,000 0股份公司成立未满一年

杨蓓玉 20,000

股份公司成立未满一年

陈霞20,000 0股份公司成立未满一年

陈虎20,000 0股份公司成立未满一年

牛锦森 20,000

股份公司成立未满一年

黄鸣阳20,000 0股份公司成立未满一年

顾佳慧20,000 0股份公司成立未满一年

董宏江 20,000

股份公司成立未满一年

10,000,000 0-

除上述情况以外，截至本公开转让说明书出具之日，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。

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（三）挂牌后股份转让安排

2018年1月15日，公司召开第一届董事会第三次会议，全体董事一致同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价方式转让。

2018年1月31日，公司全体股东召开2018年度第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价方式转让。

三、公司股权结构图

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东、实际控制人为徐志刚，直接持有公司7,680,000股股份，占公司总股本的76.80%，为公司第一大股东，现任公司董事长。徐志刚通过直接持股控制公司76.80%股份的表决权，实际控制公司的经营管理，因此认定为公司的控股股东及实际控制人。

徐志刚先生，董事长，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权。1989年7月，毕业于华东理工大学无机化工专业，获学士学位；1992年7月，毕业于华东理工大学无机化工专业，获硕士学位；1998年7月，毕业于华东理工大学化

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学工艺专业，获博士学位。1992年8月 至1998年7月，任华东理工大学工艺与装备教研组讲师；1998年7月至2006年8月，历任华东理工大学工艺研究所副教授、副所长等职务；2003年9月至今，任上海苏超化工科技有限公司执行董事；2007年4月至2017年11月，历任有限公司董事长、总经理等职务；2013年10月至2015年10月，任山东联成化学工业有限公司董事；2015年3月至今，历任瑞凯装备董事长、总经理等职务；2016年11月至今，任东明中信国安瑞华新材料有限公司副董事长；2017年12月至今，任股份公司董事长，任期三年，直接持有公司76.80%的股份。

报告期内，徐志刚先生一直担任公司的董事长或总经理，并直接参与公司重大经营决策，履行公司实际经营管理权。徐志刚先生是公司的实际控制人，其实际控制公司经营管理的状况报告期内未发生变化。因此，报告期内公司实际控制人未发生变更。

（二）主要股东情况

本公司持股5%以上及前十大股东情况如下：

序号

股东名称

(

股

)

(%)

持股比例

股东性质

徐志刚7,680,000 76.80自然人

和成刚500,000 5.00自然人3 张晶 500,000 5.00自然人

周一飞200,000 2.00自然人

谈登来200,000 2.00自然人6 吴非克 200,000 2.00 自然人

周海燕150,000 1.50自然人

陆芝茵100,000 1.00自然人9 康葵 100,000 1.00 自然人

邹志荣50,000 0.50自然人

张文明50,000 0.50自然人

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序号

股东名称

(

股

)

(%)

持股比例

股东性质

12 丁道安 50,000 0.50 自然人

9,780,000

97.80

-

合计

（三）股东之间关联关系

公司控股股东、实际控制人、前十大股东及持有5%以上股份股东之间不存在关联关系。

（四）股东是否存在私募投资基金情况

截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东共计22名，均为公司或全资子公司瑞凯装备在册员工，不存在私募投资基金或基金管理人的情形。

（五）报告期内股份质押情况

截至本公开转让说明书签署日，公司股份不存在任何质押情况。

五、公司股本的形成及其变化情况

（一）

2007

年

月，有限公司设立

公司前身为常州瑞华化工工程技术有限公司（以下简称“瑞华有限”或“有限公司”），由徐志刚、孙志杰、王丽萍共同出资设立。公司设立时营业范围为：

许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；一般经营项目：化工工程的技术开发，技术转让，技术咨询；化工原料及产品、塑料制品、建材、金属材料、普通机械、五金、交电、电子产品的销售；注册资本为100万元；注册地址为常州市新北区罗溪镇塑化路25-6-112号；法定代表人为徐志刚；经营期限自2007年4月24日至2017年4月23日。

2007年4月23日，江苏国联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏国联验（2007）第113号）对公司设立时股东出资完成验资。经审验：“截至2007年4月23日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元。各股东以货币出资1000000.00元。”

2007年4月24日，有限公司设立并取得《营业执照》（3204072107409），

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有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

徐志刚510,000.00 51.00货币出资

孙志杰245,000.00 24.50货币出资

王丽萍245,000.00 24.50货币出资

1,000,000.00 100.00 -

合计

（二）

2009

年

月，有限公司第一次股权转让

2009年6月25日，有限公司股东会作出决议，同意公司股东王丽萍（出让方）将其持有的24.50万元股权平价转让给徐志刚（受让方）；同日，本次股权转让双方签署了《股权转让协议》。2009年6月29日，公司本次股权转让完成工商备案登记。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

徐志刚755,000.00 75.50货币出资

孙志杰245,000.00 24.50货币出资

1,000,000.00 100.00 -

注：2007年4月，徐志刚、孙志杰与王丽萍协商共同筹备设立有限公司，有限公司注册资本为100万元，各方一致约定其在公司持股比例为51：24.5:24.5。根据公司提供的工商资料并经主办券商、律师访谈徐志刚、孙志杰、王丽萍，2007年4月公司设立时的出资款100万元均为通过徐志刚对外筹集的借款，徐志刚、孙志杰、王丽萍用该借款向公司缴纳了出资。

根据徐志刚与王丽萍签署的《股权转让协议》显示，2009年6月，王丽萍（出让方）将其持有的有限公司的全部股权（对应出资24.5万元）以0元转让给徐志刚（受让方）。本次《股权转让协议》约定的转让价格0元，经主办券商及律师核查，本次转让对价事实上是24.5万元。核查具体结果如下：1、有限公司设立时，王丽萍通过徐志刚筹集借款完成了出资，该筹借的款项最终也是由徐志刚代为偿还，因此王丽萍应付徐志刚先生24.5万元。2、经双方协商，本次股

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权转让价格为24.5万元，徐志刚应付王丽萍24.5万元。3、因本次股权转让时王丽萍应付徐志刚24.5万元尚未归还，双方协商一致将上述债权、债务抵消。双方债权、债务抵消后，徐志刚与王丽萍间债权、债务全部履行完毕。4、双方债权债务抵消后，徐志刚（受让方）无须向王丽萍（转让方）支付股权转让款，因此双方基于朴素理解，在《股权转让协议》中将转让价格定为0元。事实上，王丽萍与徐志刚此次股权转让为平价转让。根据主办券商及律师对王丽萍、徐志刚的访谈确认，本次股权转让真实有效，系其真实意思表示，股权转让完成后，王丽萍与徐志刚、公司间不存在任何投资或其他协议安排，也不存在纠纷及潜在纠纷。

（三）

2014

年

月，有限公司第二股权转让及第一次增资

2014年8月6日，有限公司股东会作出决议，（1）同意公司股东孙志杰（出让方）将其持有的公司24.5万元股权0元转让给张晶（受让方）；（2）同意公司注册资本由100万元增至3,000万元，新增注册资本2,900万元，其中2,384.5万元由徐志刚认缴，515.5万元由张晶认缴。全体股东一致同意本次新增注册资本由股东于2024年7月30日前现金实缴。

同日，本次股权转让双方签署了《股权转让协议》。

2014年9月22日，公司本次股权转让及增资完成工商备案登记。本次变更登记后，有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

徐志刚24,600,000.00 82.00货币出资

张晶5,400,000.00 18.00货币出资

30,000,000.00 100.00 -

注：张晶（受让方）与孙志杰（转让方）系夫妻关系，基于夫妻财产共有原则，因此本次股权转让为0元转让。

合计

（四）

2017

年

月，有限公司第一次减资

2015年6月1日，有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由3,000

公开转让说明书

万元减至100万元。

本次减资前，公司注册资本为3,000万元，公司实缴注册资本100万元，其中徐志刚实缴75.50万元，张晶实缴24.50万元。本次减资后，公司注册资本为100万元，其中徐志刚实缴75.50万元，张晶实缴24.50万元。

1、减资的原因

本次减资前，公司拟进入资本市场，公司拟通过净资产折股1,000万设立股份有限公司，并申请公司股票在股转系统挂牌。根据证监会、股转系统等关于拟挂牌企业注册资本的相关规定，企业拟整体变更设立股份公司前，注册资本应全部实缴、整体折股规模不低于经审计净资产、整体折股规模不低于整体变更前注册资本。而彼时公司净资产远高于拟折股规模，但公司注册资本为3,000万元，其中2,900万元未实缴。为满足整体变更条件，公司全体股东综合考虑后，一致同意对公司注册资本做减资处理，将公司注册资本减至100万元。

2、减资履行的程序

根据《公司法》规定，公司减资时应于减资决议作出之日起10日内向债权人发出书面减资通知，并于30日内将减资事宜在报纸上登报公告。

2015年6月4日，公司本次减资事项在《扬子晚报》上发布了《减资公告》，公告期45日，公告期截至2015年7月20日。

2017年7月4日，有限公司本次减资完成工商备案登记，本次减资后公司的注册资本为100万元，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

徐志刚755,000.00 75.50货币出资

张晶245,000.00 24.50货币出资

1,000,000.00 100.00 -

注：2015年7月20日，本次减资公告期满，公告期间内债权人对公司本次减资事项无异议。

公开转让说明书

2015年8月10日，公司召开股东会决议，同意授权徐志刚办理公司减资相关事宜，并委托谈登来先生办理公司变更登记手续。因公司内部管理疏忽，导致公司本次减资事项未能在减资公告期满后尽快办理工商变更登记备案。2017年7月4日，常州新北区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，对公司本次减资事项予以备案登记。瑞华有限本次减资，未按规定及时办理工商变更登记，不符合当时有效的《公司登记管理条例》等法律、法规的规定。公司本次减资存在法律瑕疵，在工商主管机构稽查前，公司已主动就本次减资事项申请工商变更，主动规范本次减资法律瑕疵，常州市新北区市场监督管理局于2017年7月为瑞华有限办理了本次减资工商变更登记，对公司本次减资事宜予以确认。常州市新北区市场监督管理局未对瑞华有限本次减资法律瑕疵予以处罚。常州市市场监督管理局于2018年2月28日出具了《证明》，证明自公司设立以来，一直合法合规经营，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形。

自2015年瑞华有限股东会决议减资之日起至2017年减资工商变更登记办理完成之日期间，有限公司的业务、资金运转均正常，所有付款义务均正常履行，不存在损害外部债权人或第三人利益的情形。

公司股东徐志刚、张晶已出具《承诺函》，承诺若公司将来因为减资未及时办理工商登记手续给公司造成损失或其他不良后果，将以其个人资产承担全部相关责任。

综上，公司上述未及时办理减资工商变更登记的情形不会对本次挂牌造成实质性障碍。

（五）

2017

年

月，有限公司第二次增资

2015年8月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由100万增至163.3333万元，新增注册资本63.3333万元全部由徐志刚认缴，并于2015年8月31日前货币缴足。

公开转让说明书

截至2017年7月6日，公司本次增资并未完成工商变更登记。2017年7月6日，公司全体股东召开股东会，对公司本次增资事项再次审议：2015年8月10日，全体股东一致同意公司注册资本由100万元增至163.3333万元，新增

63.3333万元全部由徐志刚认缴；全体股东一致认可股东徐志刚于2015年8月

14日投资增资款的行为效力，认可公司注册资已于2015年8月增加到163.3333万元。

对于本次增资未及时作工商变更登记事宜，公司增资时的在册股东（徐志刚、张晶）一致同意：若公司将来因本次增资未及时办理工商登记手续给公司造成损失或带来其他不良后果的，责任由本次增资时在册股东全权承担。

2017年7月21日，公司本次增资完成工商登记，本次增资后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

徐志刚1,388,333.00 85.00货币出资

张晶245,000.00 15.00货币出资

1,633,333.00 100.00 -

合计

（六）

2017

年

月，有限公司第三次股权转让

2017年9月1日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司原股东徐志刚、张晶（出让方）将其持有的部分股权分别转给和成刚、周一飞（受让方）等20位自然人。

本次股权转让双方签署了《股权转让协议》，协议中约定本次股权转让价格为33.50元/股。

本次股权转让明细如下：

序号

出让方

受让方

转让股权（元）

徐志刚

周一飞32,666.66 1,094,333.11

周海燕24,500.00 820,749.83

陆芝茵16,333.33 547,166.56

公开转让说明书

康葵16,333.33 547,166.56

张云6,533.33 218,866.62

张遵亮3,266.67 109,433.31

丁道安8,166.67 273,583.28

张俞3,266.67 109,433.31

杨蓓玉3,266.67 109,433.31

陈霞3,266.67 109,433.31

陈虎3,266.67 109,433.31

牛锦森3,266.67 109,433.31

黄鸣阳3,266.67 109,433.31

顾佳慧3,266.67 109,433.31

董宏江3,266.67 109,433.31

张晶

和成刚81,666.65 2,735,832.78

谈登来32,666.66 1,094,333.11

吴非克32,666.66 1,094,333.11

邹志荣8,166.67 273,583.28

张文明8,166.67 273,583.28

- - 297,266.66 9,958,431.31

本次股权转让背景：

2017年10月，公司确定启动整体变更并筹划公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。为更好地激励核心管理层及技术人员，公司全体股东一致同意将其持有的部分股权转让给相关人员。本次股权转让价格为33.5元/股，本次股权转让依据公司截至2017年8月31日账面净资产确定。截至2017年8月31日，公司账面净资产为4,572.79万元，账面每股净资产为28.00元/股。

2017年11月14日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏中资评报字（2017）第C1065号），对公司截至2017年8月31日净资产进行评估。截至2017年8年31日，公司经评估净资产为5,468.88万元，经评估每股净资产为

33.48元/股。

本次股权转让价格高于公司经评估净资产，不涉及股份支付。公司本次股权

公开转让说明书

转让款已支付完毕。本次股权转让，转让方徐志刚、张晶已经于2017年11月15日分别申报缴纳了本次股权转让涉及的个人所得税款870,566.48元、1,061,666.45元。公司本次股权转让涉及的税款已申报缴纳完毕。

2017年10月30日，公司本次股权转让完成工商登记，本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

徐志刚1,254,399.69

76.80

货币出资

张晶81,666.65

5.00 货币出资

和成刚81,666.65

5.00

货币出资

周一飞32,666.66

2.00

货币出资

谈登来32,666.66

2.00

货币出资

吴非克32,666.66

2.00

货币出资

周海燕24,500.00

1.50

货币出资

陆芝茵16,333.33

1.00

货币出资

康葵16,333.33

1.00

货币出资

邹志荣8,166.67

0.50

货币出资

张文明8,166.67

0.50

货币出资

丁道安8,166.67

0.50

货币出资

张云6,533.33

0.40

货币出资

张遵亮3,266.67

0.20

货币出资

张俞3,266.67

0.20

货币出资

杨蓓玉3,266.67

0.20

货币出资

陈霞3,266.67

0.20

货币出资

陈虎3,266.67

0.20

货币出资

牛锦森3,266.67

0.20

货币出资

黄鸣阳3,266.67

0.20

货币出资

顾佳慧3,266.67

0.20

货币出资

董宏江3,266.67

0.20

货币出资

1,633,333.00 100.00 -

公开转让说明书

（七）

2017

年

月，整体变更

2017年11月27日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（苏公W[2017]E3053号），有限公司截至2017年10月31日经审计的净资产为58,739,823.54元。2017年11月28日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字[2017]第C1076 号），有限公司截至2017年10月31日经评估的净资产为6,257.98万元。

2017年11月29日，有限公司股东会作出决议，同意以2017年10月31日为改制基准日，以经审计的净资产58,739,823.54元按照1:0.1702折合为股份公司股本10,000,000股，每股面值 1.00 元，注册资本为人民币1,000.00 万元，剩余部分计入公司资本公积。

2017年12月15日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况的报告。

2017年12月16日，公证天业会计会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2017]B205号），对股份公司设立的实收股本完成审验。

2017年12月21日，公司整体变更设立股份公司完成工商备案登记，公司注册资本为1, 000.00万元。股份公司设立时，公司股东及股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

持股数量（股）

持股比例（

%

）

出资方式

徐志刚7,680,000 76.80净资产折股2 张晶 500,000 5.00净资产折股

和成刚500,000 5.00净资产折股

周一飞200,000 2.00净资产折股5 谈登来 200,000 2.00净资产折股

吴非克200,000 2.00净资产折股7 周海燕 150,000 1.50净资产折股

陆芝茵100,000 1.00净资产折股9 康葵 100,000 1.00净资产折股10 邹志荣 50,000 0.50净资产折股

公开转让说明书

11 张文明 50,000 0.50净资产折股

丁道安50,000 0.50净资产折股13 张云 40,000 0.40净资产折股

张遵亮20,000 0.20净资产折股15 张俞 20,000 0.20净资产折股

杨蓓玉20,000 0.20净资产折股17 陈霞 20,000 0.20净资产折股18 陈虎 20,000 0.20净资产折股

牛锦森20,000 0.20净资产折股20 黄鸣阳 20,000 0.20净资产折股

顾佳慧20,000 0.20净资产折股22 董宏江 20,000 0.20净资产折股

10,000,000

100.00

-公司整体变更以净资产折股1,000万元，净资产剩余部分计入资本公积。2018年1月15日，公司股东徐志刚、张晶已将净资产折股部分分别申报并缴纳了个人所得税款1,285,120.6元、83,666.67元；2018年4月17日，其余20名股东已将净资产折股部分分别申报并缴纳了个人所得税。

合计

六、公司董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事基本情况

徐志刚先生，董事长，具体情况详见 “第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。

和成刚先生，董事、总经理，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月，毕业于江苏工业学院化学工程与工艺专业，获学士学位；2007年7月，毕业于江苏工业学院化学工艺专业，获硕士学位。2007年7月至2017年11月，历任有限公司工艺主任、技术部长、技术副总经理等职务；2015年3月至2016年1月，任瑞凯装备董事；2016年2月至今，任瑞凯装备监事；2017年12月至今，任股份公司董事、总经理，任期三年，直接持有公司5.00%的股

公开转让说明书

份。

张晶先生，董事、副总经理，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，高级工程师。1990年7月，毕业于吉林化工工学院有机化工专业，获学士学位。1990年8月至2003年2月，任吉化有机合成厂副处长；2003年3月至2009年5月，历任常州东昊化工有限公司副总经理、总工程师等职务；2009年6月至2014年1月，历任常州新阳科技集团有限公司（曾用名为常州新日化学有限公司）副总经理、总工程师等职务；2014年2月至2017年11月，任有限公司副总经理；2014年2月至今，历任瑞凯装备执行董事、总经理、董事等职务；2017年12月至今，任股份公司董事、副总经理，任期三年，直接持有公司5.00%的股份。

吴非克先生，董事，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年9月，毕业于长江大学环境工程专业，获学士学位；2011年7月，毕业于常州大学化学工程专业，获硕士学位。2011年9月至2017年11月，任有限公司工艺工程师；2017年12月至今，任股份公司董事、副总经理，任期三年，直接持有公司2.00%的股份。

邹志荣先生，董事，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年6月，毕业于南京工业大学过程装备与控制工程专业，获学士学位。2004年7月至2007年7月，任无锡鼎邦换热设备有限公司机械设计师；2007年8月至2014年4月，任有限公司设备主任工程师；2014年4月至今，历任瑞凯装备采购部长、销售部长、副总经理、董事等职务；2017年12月至今，任股份公司董事，任期三年，直接持有公司0.50%的股份。

陆芝茵女士，董事，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权。2012年1月，毕业于厦门大学财会专业，大专学历。1994年9月至2007年12月，任常州飞天齿轮有限公司财务会计；2008年1月至2009年5月，任常州华鹰集团有限公司兰陵五化交商场材料会计；2009年9月至2013年1月，任常州金太阳至尊家电有限公司财务主管；2013年2月至2015年2月，任常州中大彩色文印有

公开转让说明书

限公司主办会计；2015年3月至2017年11月，任有限公司财务经理；2017年12月至今，任股份公司董事、财务总监，任期三年，直接持有公司1.00%的股份。

周一飞先生，董事，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，中级工程师。2004年6月，毕业于南京工业大学化学工程与工艺专业，获学士学位。2004年6月至2013年12月，任常州化工设备有限公司技术员；2014年1月至2014年4月，任有限公司技术员；2014年4月至今，历任瑞凯装备技术部长、生产部长、质保工程师、总工程师、董事等职务；2017年12月至今，任股份公司董事，任期三年，直接持有公司2.00%的股份。

（二）监事基本情况

康葵女士，监事会主席，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权。2003年7月，北京工商大学会计学专业，获学士学位。1993年7月至1998年6月，历任常州八一塑料厂出纳、成本会计、财务主管等职务；1998年7月至2005年4月，任常州光星精机有限公司财务科长；2005年5月至2008年9月，历任常州同和纺织制造有限公司财务经理、总经理助理等职务；2008年10月至2012年10月，任常州天合光能有限公司税务高级主管；2012年11月至2014年12月，任江阴众和电力仪表有限公司财务总监；2015年1月至今，任瑞凯装备财务总监；2016年11月至今，任东明中信国安瑞华新材料有限公司监事会主席；2017年4月至今，任瑞凯装备董事；2017年12月至今，任股份公司监事会主席，任期三年，直接持有公司1.00%的股份。

顾佳慧女士，监事，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权。2011年6月，毕业于扬州大学化学工程专业，获硕士学位。2011年7月至今，历任有限公司、股份公司工艺技术专员；2017年12月至今，任股份公司监事，任期三年，直接持有公司0.20%的股份。

周海燕女士，监事，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月，毕业于南京工业大学化学工艺专业，获学士学位；2007年7月，毕业于华东理工大学化学工艺专业，获硕士学位。2007年6月至2008年2月，任江苏中

公开转让说明书

威药业有限公司技术员；2008年7月至2017年11月，历任有限公司、股份公司项目负责人；2017年12月，任股份公司监事，任期三年，直接持有公司1.50%的股份。

（三）高级管理人员基本情况

和成刚先生，总经理，具体情况详见 “第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。

谈登来先生，副总经理、董事会秘书，1983年出生，中国籍，无境外永久居留权，中级工程师。2005年6月，毕业于江苏石油化工学院过程装备与控制工程专业，获学士学位；2009年6月，毕业于江苏工业学院油气储运专业，获硕士学位。2005年7月至2006年8月，任胜利油田胜利油建机械一公司技术员；2009年7月至2014年4月，历任有限公司设备工程师、商务经理等职务；2014年5月至今，历任瑞凯装备设备工程师、董事等职务；2017年12月至今，任股份公司副总经理、董事会秘书，任期三年，直接持有公司2.00%的股份。

张晶先生，副总经理，具体情况详见 “第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。

吴非克先生，副总经理，具体情况详见 “第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。

陆芝茵女士，财务总监，具体情况详见 “第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。

七、公司子公司基本情况

报告期内，公司存在1家全资子公司瑞凯装备、1家参股子公司东明中信国安瑞华新材料有限公司。截至本公开转让说明书出具之日，公司子公司基本情况如下：

公开转让说明书

（一）瑞凯装备

1、基本情况

常州瑞凯化工装备有限公司

企业名称

统一社会信用代码

913204120886031125

常州市金坛区儒林镇园区西路12号

住所

法定代表人

徐志刚

2,000万元

注册资本

股权结构

股东姓名或名称

出资金额（万元）

占比（%）常州瑞华化工工程技术股份有限公司 2,000 100.00

合计2,000 100.00

2014年02月27日

成立日期

经营范围

安装、销售;化工产品(除危险品)及钢材的销售;机械加工及技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

	化工设备、工业干燥设备、炼油设备、环保设备的研发、制造、
主营业务

化工设备的生产与销售。

2、历史沿革

（1）2014年2月，瑞凯装备设立

2014年1月23日，江苏省常州工商行政管理局出具了（mc04831009）名称预先登记[2014]第01230052号《名称预先核准通知书》，同意企业名称预先核准为常州瑞凯化工装备有限公司，该企业名称保留至2014年7月22日。

2014年2月15日，瑞凯装备召开股东会作出决议并签署了《公司章程》，根据股东会决议和《公司章程》，瑞凯装备注册资本为500万元。由徐志刚出资150万元，吴亚庆出资200万元，吴惠群出资75万元，张晶出资50万元，和成刚出资25万元；选举张晶为公司执行董事兼法定代表人，刘洋为公司监事；

2014年2月26日，常州中正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（常中正会内验[2014]第138号），确认截至2014年2月26日，常州瑞凯化工装备有限公司已收到徐志刚、吴亚庆、吴惠群、张晶和和成刚缴纳的注册资本（实收

公开转让说明书

资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的100%。

2014年2月27日，武进工商局出具了（wj04830110）公司设立【2014】第02270005号《公司准予设立登记通知书》，并核发了注册号为320483000401194的《营业执照》。

瑞凯装备设立时的登记信息如下：

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

吴亚庆2,000,000.00 40.00 货币出资

徐志刚1,500,000.00 30.00 货币出资

吴惠群750,000.00 15.00 货币出资

张晶500,000.00 10.00 货币出资

和成刚250,000.00 5.00 货币出资

5,000,000.00 100.00 -

设立背景：根据公司提供的财务凭证等资料，对徐志刚、张晶、和成刚的访谈笔录：瑞凯装备于2014年2月27日设立时，徐志刚出资150万元，张晶出资50万元，和成刚出资25万元。上述三人合计持有瑞凯装备45%股权（对应出资额共计225万元），实际系代有限公司持有瑞凯装备股权，实际出资人均为有限公司。截至2015年6月18日，上述股权代持已解除。解除过程详见本公开转让说明书之“第一节 公司基本情况”之“七、公司子公司基本情况”之“（一）瑞凯装备”之“2、历史沿革”之“（3）2015年3月，第二次股权转让、第一次增资”。

（2）2014年7月，第一次股权转让

2014年7月15日，瑞凯装备召开临时股东会作出决议，全体股东一致同意吴惠群（出让方）、吴亚庆（出让方）将其持有的股权分别转让给徐志刚（受让方）、和成刚（受让方）、张晶（受让方），并审议通过了《章程修正案》。

本次股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让明细如下：

公开转让说明书

序号

出让方

受让方

转让股权（元）

吴亚庆 张晶50,000.00 50,000.00

吴惠群

徐志刚150,000.00 150,000.00

和成刚100,000.00 100,000.00

转让价款（元）合计

- - 300,000.00 300,000.00

2014年9月12日，常州市武进工商行政管理局出具了（wj04830110）公司备案[2014]第09120002号《公司备案通知书》，准予变更。本次股权调整后的股权结构如下：

合计序号

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

吴亚庆1,950,000.00

39.00 货币出资

徐志刚1,650,000.00 33.00 货币出资

张晶550,000.00

11.00 货币出资

吴惠群500,000.00 10.00 货币出资

和成刚350,000.00 7.00 货币出资

5,000,000.00 100.00 -

股权转让背景：根据公司提供的资料，对本次股权转让双方的访谈笔录，徐志刚、张晶、和成刚受让股权的价款实际全部由有限公司提供，该三人受让的瑞凯装备合计7%股权（对应出资额为30万元）系代有限公司持有。截至2015年6月18日，上述股权代持已解除。解除过程详见本公开转让说明书之“第一节 公司基本情况”之“七、公司子公司基本情况”之“（一）瑞凯装备”之“2、历史沿革”之“（3）2015年3月，第二次股权转让、第一次增资”。

（3）2015年3月，第二次股权转让、第一次增资

2015年3月18日，瑞凯装备召开临时股东会作出决议，同意1）由原股东徐志刚将其持有的公司全部出资额165万元（占原注册资本33%的股权）、原股东和成刚将其持有的公司全部出资额35万元（占原注册资本7%的股权）、原股东张晶将其持有的公司全部出资额55万元（占原注册资本11%的股权）均转让给瑞华有限，原股东吴亚庆、吴惠群放弃优先购买权；2）在前述股权转让完成

公开转让说明书

情况下瑞凯装备注册资本由500万元增加至2,000万元，新增实缴500万元。新增注册资本1500万元由股东认缴并部分实缴，其中：原股东吴亚庆认缴出资405万元，新增实缴105万元；原股东吴惠群认缴出资100万元，新增实缴25万元；瑞华有限认缴出资845万元，新增实缴295万元；新股东王薇认缴出资150万元，新增实缴75万元；3）重新签署《公司章程》；4）解散原公司组织结构，成立董事会，选举徐志刚、吴亚庆、吴惠群、张晶、和成刚为董事，选举王薇为监事。

同日，徐志刚、张晶、和成刚分别与瑞华有限签署了《股权转让协议》。本次股权转让明细如下：

序号

出让方

受让方

转让股权（元）

徐志刚

瑞华有限

1,650,000.00 1,650,000.00

张晶550,000.00 550,000.00

和成刚350,000.00 350,000.00

转让价款（元）合计

- - 2,550,000.00 2,550,000.002015年6月18日，常州市武进区市场监督管理局出具了（wj04830110）公司变更【2015】第06180036号《公司准予变更登记通知书》，并核发了注册号为320483000401194的新《营业执照》。本次变更完成后，瑞凯装备股权结构如下：

合计序号

序号

股东姓名

认缴出资（元）

实缴出资（元）

%

）

瑞华有限11,000,000.005,500,000.00 55.00 货币出资

吴亚庆6,000,000.00 3,000,000.00 30.00 货币出资

吴惠群1,500,000.00750,000.00 7.50 货币出资

王薇1,500,000.00 750,000.00 7.50 货币出资

出资方式合计

20,000,000.00 10,000,000.00 100.00 -

转让背景：根据公司、徐志刚、和成刚和张晶的书面确认、出资银行回单及《关于股权代持和解除代持的声明》，本次股权转让系还原股权代持，即徐志刚、张晶、和成刚将其代瑞华有限持有的瑞凯装备股权还原给瑞华有限，上述三人持有的股权系代瑞华有限持有，因此本次股权转让瑞华有限无须支付对价。本次股

公开转让说明书

权转让经工商变更完成后，瑞华有限与徐志刚、张晶、和成刚间对瑞凯装备股权代持关系清理完毕。

（4）2016年1月，第三次股权转让

2016年1月5日，瑞凯装备召开临时股东会作出决议，同意由原股东吴惠群（出让方）将其持有的瑞凯装备7.5%股权（对应认缴出资额150万元，实缴出资额75万元）平价转让给瑞华有限。

同日，吴惠群与瑞华有限签署了《股权转让协议》。

2016年3月4日，常州市武进区市场监督管理局出具了（wj04830110）公司变更【2016】第03020010号《公司准予变更登记通知书》，并核发了统一社会信用代码为913204120886031125的新《营业执照》。

本次股权转让后，瑞凯装备股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资（元）

实缴出资（元）

%

）

瑞华有限12,500,000.006,250,000.00 62.50 货币出资

吴亚庆6,000,000.00 3,000,000.00 30.00 货币出资

王薇1,500,000.00 750,000.00 7.50 货币出资

出资方式合计

20,000,000.00 10,000,000.00 100.00 -

（5）2016年11月，第四次股权转让

2016年11月21日，瑞凯装备召开临时股东会作出决议，同意由原股东吴亚庆将持有的瑞凯装备30%股权（对应认缴出资额600万元，实缴出资额300万元）以431万元的价格转让给瑞华有限，并免去了吴亚庆董事职务。

同日，吴亚庆与瑞华有限签订了《股权转让协议》。

2017年1月24日，常州市武进区市场监督管理局出具了（wj04830110）公司变更【2017】第01230009号《公司准予变更登记通知书》，并核发了统一社会信用代码为913204120886031125的新《营业执照》。

公开转让说明书

本次股权转让后，瑞凯装备股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资（元）

实缴出资（元）

%

）

瑞华有限18,500,000.009,250,000.00 92.50 货币出资

王薇1,500,000.00 750,000.00 7.50 货币出资

出资方式合计

20,000,000.00 10,000,000.00 100.00 -

（6）2017年4月，第五次股权转让

2017年4月8日，瑞凯装备召开临时股东会作出决议，同意由原股东王薇（出让方）将持有的瑞凯装备7.5%股权（对应认缴出资额150万元，实缴出资额75万元）以75万元转让给瑞华有限，并选举康葵为董事，聘任徐志刚为总经理。同日，王薇与瑞华有限签订了《股权转让协议》。2017年5月22日，常州市武进区市场监督管理局出具了（wj04830110）公司变更【2017】第05180021号《公司准予变更登记通知书》，并核发了统一社会信用代码为913204120886031125的新《营业执照》。本次股权转让后，瑞凯装备成为公司的全资子公司，其股权结构如下：

合计序号

序号

股东姓名

认缴出资（元）

实缴出资（元）

%

）

瑞华有限20,000,000.0010,000,000.00 100.00 货币出资

出资方式合计

20,000,000.00 10,000,000.00 100.00 -

注：根据银行回单等文件显示，截至报告期末，瑞华有限已将其对瑞凯装备的剩余1,000万认缴出资实缴完毕，至此，瑞凯装备注册资本实缴完毕。

合计

（二）国安瑞华

1、基本情况

东明中信国安瑞华新材料有限公司

企业名称

统一社会信用代码

91371728MA3CLLX64Y

公开转让说明书

山东省菏泽市东明县渔沃接到办事处新材料工业园区

住所

法定代表人

侯福顺

10,000万元

注册资本

股权结构

股东姓名或名称

出资金额（万元）

占比（%）中信国安化工有限公司8,000 80.00常州瑞华化工工程技术股份有限公司 2,000 20.00

合计10,000

100.00

2016年11月15日

成立日期

经营范围

万吨

/

年甲醇制混合芳烃、

万吨

/

年环氧丙烷

万吨

/

年苯乙烯联产、5万吨/年甲基苯乙烯兼产2万吨/年二乙烯基项目的筹建(筹建期限截止2017年11月14日止,筹建期间内不准开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

化学制品的研发、生产与销售。

2、历史沿革

（1）2016年11月，国安瑞华设立

2016年10月20日，中信国安化工有限公司与常州瑞华化工工程技术有限公司召开股东会决议，一致同意共同出资设立“东明中信国安瑞华新材料有限公司”（以下简称“国安瑞华”），并签署《公司章程》。中信国安化工有限公司认缴出资8,000万元，瑞华有限认缴2,000万元。截至2017年12月31日，国安瑞华注册资本已实缴2,000万元，实缴出资全部系瑞华技术出资。瑞华技术对国安瑞华的出资资金系瑞华技术自有资金，该笔自有资金系瑞华技术向国安化工技术转让款所得。2016年5月1日，瑞华技术与国安化工签署《技术转让（专利实施许可）合同》，双方协商一致由瑞华技术将其持有的三项专利技术转让给国安化工，具体转让专利及对价简要情况如下：

单位：万元

主营业务

项目名称

项目名称

专利名称

专利号

转让

5万吨/年甲基苯乙烯兼产2万易聚合烃类溶液的蒸发方法ZL200810042115.1 502.6

公开转让说明书

吨/年二乙烯基苯成套技术和装置8万吨/年环氧丙烷联产20万吨/年丙乙烯成套技术

一种用乙烯生产乙苯的方法ZL201110162992.4 1,00020万吨/年甲醇制混合芳烃成套技术

一种固定床反应器的气相分布器

ZL201520379932.1 753.9

-- 2,256.5

根据企业提供的银行回单，国安化工依照合同约定向瑞华技术支付了技术转让款，随后瑞华技术向国安瑞华付款2,000万元完成实缴出资。2016年11月15日，国安瑞华设立完成工商登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91371728MA3CLLX64Y）。

国安瑞华设立时的登记信息如下：

合计序号

序号

股东姓名

出资金额（元）

出资比例（

%

）

出资方式

中信国安化工有限公司80,000,000.00 80.00 货币出资

常州瑞华化工工程技术有限公司20,000,000.00 20.00 货币出资

10,000,000.00 100.00-

3、国安瑞华成立背景

国安瑞华成立的背景如下：国安化工比较看好瑞华技术拥有的相关成套化工技术未来的发展前景及潜在价值，认为瑞华技术相关技术在新材料新工艺的应用上有着巨大的商业价值。因此，2016年4月30日，国安化工与瑞华技术一致决定合作设立国安瑞华，由瑞华技术对国安瑞华设立后的筹备运营及日常生产提供技术支持与指导。

4、国安瑞华主要业务

国安瑞华设立后，主营业务为20万吨/年甲醇制混合芳烃、8万吨/年环氧丙烷－20万吨/年苯乙烯联产、5万吨/年甲基苯乙烯兼产2万吨/年二乙烯的研发、生产与销售，目前国安瑞华尚在建设，未实现营业收入。

5、国安瑞华与公司间关联交易内容、价款支付及国安瑞华经营的资金来源

公开转让说明书

国安瑞华与公司之间的关联交易内容为技术服务和设备销售。截至目前，国安瑞华尚在筹建，未实现营业收入，国安瑞华应付公司的相关价款系自有资金（股东出资）及大股东国安化工向其提供的借款。

国安瑞华的经营资金来源系自有资金（股东出资）以及大股东国安化工向其提供的借款。

（三）谢尔新材料

1、基本情况

常州谢尔新材料科技有限公司

企业名称

统一社会信用代码

91320411MA1WK0EL84

常州市新北区通江中路398-1号1738室

住所

法定代表人

徐志刚

100万元

注册资本

股权结构

股东姓名或名称

出资金额（万元）

占比（%）常州瑞华化工工程技术股份有限公司100 100.00合计100 100.00

2018年05月18日

成立日期

经营范围

环保新材料、催化剂

非危险品

)

的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;化工产品(除危险品)、润滑油、矿产品的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

新材料的研发、销售。

2、历史沿革

（1）2018年5月，谢尔新材料设立

2018年5月5日，瑞华技术召开第一届董事会第四次会议，全体董事一致同意公司对外投资设立全资子公司谢尔新材料，注册资本100万元。

截至目前，谢尔新材料尚处于筹备运营阶段，自设立至今谢尔新材料未发生股权变动。

公开转让说明书

八、最近两年主要会计数据和财务指标

2017

项目

年

日

2016

月

资产总计（万元）12,327.85

	日

7,667.79股东权益合计（万元）6,129.80

4,467.75归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）6,129.80

4,411.11每股净资产（元）

6.13

27.35

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）

6.13

27.01

资产负债率（母公司）（%）

22.27

30.09

流动比率（倍）

1.55

1.52

速动比率（倍）

1.05

1.01

项目

营业收入（万元）10,390.32

4,227.12净利润（万元）2,661.37

1,616.52归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）2,664.36

1,663.61扣除非经常性损益后的净利润（万元）2,662.77

1,616.51归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

2,665.76

1,663.60毛利率（%）

46.18

78.08

净资产收益率（%）

49.12

44.25

扣除非经常性损益后净资产收益率（%）

49.15

44.25

基本每股收益（元/股）

2.66

10.19

稀释每股收益（元/股）

2.66

10.19

应收帐款周转率（次）

5.77

3.21

存货周转率（次）

2.88

0.92

经营活动产生的现金流量净额（万元）2,034.25

3,473.01每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

2.03

21.26

注：计算上述指标时，有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算。

1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算；

2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；

公开转让说明书

3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权

平均净资产”计算。

4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算；

5、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。

6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换

债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。

7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实

收资本”计算；

8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算；

9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算；

10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算；

11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算；

12、速动比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期其他流动资产）/当期流动负债”计算；

九、与本次挂牌有关的机构

（一）主办券商

名 称： 中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青注册地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层联系电话： [phone]传 真： [phone]项目负责人：鲁坤项目组成员：陈成、毛晓波、朱远凯

公开转让说明书

（二）律师事务所

名 称：国浩律师（南京）事务所法定代表人：马国强联系地址：南京市鼓楼区汉中门大街309号B座7-8层联系电话：[phone]传 真：[phone]经办律师：朱东、黄志敏

（三）会计师事务所

名 称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：张彩斌联系地址：无锡市新区龙山路4号C幢303室联系电话：[phone]传 真：[phone]经办注册会计师：王文凯、孙晓凤

（四）资产评估机构

名 称：江苏中企华中天资产评估有限公司法定代表人：谢肖琳联系地址：常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号联系电话：[phone]传 真：[phone]经办注册资产评估师：毛月、李军

公开转让说明书

（五）证券登记结算机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层联系电话：[phone]传 真：[phone]

（六）证券交易场所

名 称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：谢庚联系地址：北京市西城区金融大街丁26 号金阳大厦联系电话：[phone]传 真：[phone]

公开转让说明书

第二节

公司业务

一、公司及子公司主要业务及产品和服务情况

（一）主要业务情况

公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。自公司成立以来，一直专注于苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套技术服务综合解决方案的研究、开发与实施。子公司瑞凯装备的主要业务为对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。报告期内，公司主营业务稳定、突出，且未发生重大变化。子公司瑞凯装备的主要业务为对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。2016年度和2017年度经审计的主营业务收入分别为1,027.03万元和7,066.22万元，子公司瑞凯装备的收入全部来自主营业务收入。报告期内，子公司瑞凯装备的主营业务收入占公司营业收入10%以上，为公司重要子公司。子公司瑞凯装备的主要业务为针对瑞华技术开发的工艺包所涉及的关键核心专利设备进行研发，并根据客户需求进行配套生产与销售。母子公司之间业务清晰、分工明确、衔接有序，针对下游客户提供更加全面的综合解决方案。母公司与子公司分别拥有各自独立的经营管理决策机制和管理制度，独立的财务部门、经营场所、经营资产、部门机构和管理人员，对应母子公司的《公司章程》分别就利润分配方式，按照《公司法》的规定进行了相应约定。通过这些决策机制、管理制度的有效实施，母公司可以对子公司及其资产、财务管理、生产经营进行有效的管控。

（二）主要产品和服务

目前，公司提供的专业技术服务类产品主要有以下六大类：苯乙烯成套技术

公开转让说明书

服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯-环氧丙烷联产成套技术服务。专用设备产品制造方面，公司目前主要生产脱氢反应器、高温换热器、填料函三联换热器、降隔膜蒸发器、激冷器五大类产品。该系列产品主要为公司的工艺包技术服务做配套，从而为客户成套解决方案的实施提供了有力保障。公司主要产品和服务如下表所示：

产品分类

二级分类

苯乙烯成套技术服务可发性聚苯乙烯成套技术服务甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务环氧丙烷-苯乙烯联产成套技术服务

专业技术服务类产品

专用设备产品

脱氢反应器高温换热器填料函三联换热器降隔膜蒸发器激冷器

、专业技术服务类产品

（1）苯乙烯成套技术服务

装置图片

主要用途

公开转让说明书

A、工艺原料

名称

分子式

结构图

实物图

苯C

H

乙烯C

H

或CH

=CH

B、中间产物

名称

名称

分子式

结构图

实物图

乙苯C

H

C、成品

名称

分子式

结构图

实物图

苯乙烯C

H

苯乙烯是用来合成橡胶和塑料的重要材料，同时也可与丙烯腈、丁二烯等原料共聚制得具有特殊性能的特种材料，在各行各业都具有广泛的使用。

用液相法苯与乙烯烷基化生成乙苯以及乙

苯负压脱氢制苯乙烯。

公开转让说明书

本工艺包括乙烯单元、乙苯单元和苯乙烯单元三个部分。乙烯单元储存的低温乙烯通过增压、冷冻水气化，与原料苯送入乙苯单元作为生产原料，乙苯装置产生的乙苯送入苯乙烯单元作为脱氢原料，产生的残油进入苯乙烯装置作为吸收剂使用；苯乙烯装置生产形成最终产品苯乙烯。装置在生产过程中产生的脱氢尾气和焦油可进入蒸汽过热炉作为燃料再利用，产生的甲苯作为装置副产品可外卖。公司的分子筛液相法苯烃化制乙苯生产技术是目前世界上技术性、经济性相对合理且无腐蚀无污染的先进乙苯生产技术。公司的乙苯/苯乙烯工艺在低能耗、低物耗及装置运行稳定性方面都位居国内领先地位，有效解决了国内苯乙烯技术大型化的难题。

（2）可发性聚苯乙烯成套技术服务

A、工艺原料

名称

分子式

结构图

实物图

苯乙烯C

H

B、中间产物

名称

分子式

结构图

实物图

磷酸钙（悬浮剂）Ca

(PO

)

装置图片

主要用途

以苯乙烯和其他助剂为原料，先聚合，再离心分离，生产可发性聚苯乙烯。

公开转让说明书

过氧化苯甲酰（低温催化剂）

C

H

C(O)O

过氧化二异丙苯（高温引发剂）

C

H

O

戊烷（发泡剂）C

H

六溴环十二烷（阻燃

剂）

C

H

Br

C、成品

名称

分子式

结构图

实物图

可发性聚苯乙烯

聚苯乙烯和苯乙烯系

共聚物

-

可发性聚苯乙烯又称发泡聚苯乙烯，是由苯乙烯悬浮聚合，再加入发泡剂而制得，最常见的可发性聚苯乙烯是含有作为发泡剂的戊烷的透明聚苯乙烯粒料。可发性聚苯乙烯由于具有优异持久的保温隔热性、独特的缓冲抗震性、抗老化性和防水性，特别在建筑、包装、电子电器产品、船舶、车辆制造等许多方面具有广泛的应用。公司的可发性聚苯乙烯成套技术服务是公司优势项目苯乙烯技术的产业链延伸。所采用的是一步法制可发性聚苯乙烯，经过下料、加热、低温反应、灌气、水洗、干燥、计量包装等七个步骤，工艺较之前的二步法浸渍工艺更为简单，且具有前期投资费用低，物耗和能耗低的优势。

（3）甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务

公开转让说明书

A、工艺原料

名称

分子式

结构图

实物图

甲醇CH

O

B、中间产物

名称

分子式

结构图

实物图

二甲醚CH

OCH

CH3—O—CH3

C、成品

名称

分子式

结构图

实物图

丙烯C

H

丙烯是基本的有机化工原料，常用于制丙烯腈、环氧丙烷等。用以生产多种重要有机化工原料、生成合成树脂、合成橡胶及多种精细化学品等，在日常生活中最常见的应用是作为颜料的配料。同时也是合成材料的单体，可用于合成聚丙烯。聚丙烯是当今世界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一。

甲醇制丙烯为强放热反应，所以对反应的控制与取热尤为重要。公司研发的

装置图片

装置图片

主要用途

以甲醇为原料，生产以丙烯为主的低碳烯

烃。

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新型甲醇制丙烯技术采用固定床反应器，不仅结构简单投资较低，而且产生的结焦较少，催化剂无磨损。同时能合理控制反应程度，并能够有效利用反应热，有效降低整个反应过程中的综合能耗。

（4）正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务

A、工艺原料

名称

分子式

结构图

实物图

正丁烷C

H

B、成品

名称

分子式

结构图

实物图

顺酐C

H

O

顺酐是一种重要的有机化工原料，主要用于不饱和聚酯、树脂、油漆、纸张、处理剂、医药、食品添加剂及人造革，大理石等，在各行各业均有广泛引用。

公司的正丁烷法制顺酐主要采用以V-P-O 为主成分的催化剂，用空气与正丁烷进行部分氧化生成顺酐，主要副反应是丁烷过度氧化，生成一氧化碳、二氧化碳和水。公司采用三效蒸发、溶剂吸收、轴向等温反应器等工艺，使整个反应过程耗电量大幅降低，同时有效解决了目前普遍存在于顺酐行业的废水处理问

装置图片

主要用途

采用以V-P-O 为主成分的催化剂，用空气与

正丁烷进行部分氧化生成顺酐。

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题。

（5）二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务

A、工艺原料

名称

分子式

结构图

实物图

二乙苯C

H

B、成品

名称

分子式

结构图

实物图

二乙烯基苯C

H

二乙烯基苯作为一种聚合物单体，主要用于与苯乙烯交联聚合制造离子交换树脂，也用作苯乙烯、丁二烯、丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯等共聚及丙烯酸酯乳液聚合的交联剂。

本工艺包括脱氢单元和精馏单元两个部分。原料二乙苯送入脱氢单元作为生产原料，生产的脱氢液进入精馏单元作为精馏单元的原料，经过精馏分离后形成最终产品二乙烯基苯。装置在生产过程中产生的脱氢尾气和焦油可进入蒸汽过热

装置图片

主要用途

用二乙苯负压脱氢制二乙烯基苯。

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炉作为燃料再利用。

公司的二乙烯基苯工艺技术填补了国内空白，所建的装置为国内首套负压脱氢装置，运行稳定，与原有的常压脱氢工艺相比，能耗和物耗均大幅降低，为下游石油化工生产企业创造了巨大利益。

（6）环氧丙烷-苯乙烯联产成套技术服务

A、工艺原料

名称

分子式

结构图

实物图

乙苯C

H

丙烯C

H

B、成品

名称

分子式

结构图

实物图

苯乙烯C

H

环氧丙烷C

H

O

环氧丙烷是除聚丙烯和丙烯腈外的第三大丙烯衍生物，是重要的基本有机化

装置图片

装置图片

主要用途

以乙苯和丙烯为原料，采用间接氧化法生产

苯乙烯和环氧丙烷。

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工合成原料，主要用于生产聚醚、丙二醇等。它也是第四代洗涤剂非离子表面活性剂、油田破乳剂、农药乳化剂等的主要原料。环氧丙烷的衍生物广泛用于汽车、建筑、食品、烟草、医药及化妆品等行业。已生产的下游产品近百种，是精细化工产品的重要原料。

苯乙烯是用来合成橡胶和塑料的重要材料，同时也可与丙烯腈、丁二烯等原料共聚制得具有特殊性能的特种材料，在各行各业都具有广泛的使用。环氧丙烷主要是用来制聚醚多元醇，进而制造聚氨酯。同时也可用于制造非离子表面活性剂和丙烯醇、丙二醇、醇醚、碳酸丙烯酯、异丙醇胺等。公司开发的环氧丙烷-苯乙烯联产成套技术，以乙苯和丙烯为原料，采用间接氧化法生产苯乙烯和环氧丙烷，该技术不但可以填补国内间接氧化法环氧丙烷技术的缺失，为氧化法生成苯乙烯开辟了道，具有长远的经济意义和战略意义。

、专用设备产品

公司拥有国家第三类A2级压力容器制造资质。专业从事乙烯储运、芳烃烷基化（乙苯/对二甲苯）、芳烃脱氢（苯乙烯/甲基苯乙烯/二乙烯基苯）、可发性聚苯乙烯、异丁烷正构化、丁烷法顺酐、甲醇制丙烯、加氢（粗苯、苯、顺酐）等一系列化工核心装备的设计与制造。报告期内，公司生产的主要化工装备产品如下表：

主要产品

产品图片

主要用途

主要技术特点及优势

脱氢反应

器

是减少有机物分子中的氢原子数目

该反应器采用物料在反应器内轴径向流动的方式。流体均布采用双曲型锥形，消除

优化集流和分流流道设计，使反应器的压降满足负压反应要求。

该产品最大限度地降低了催化剂床层压降；使反应物料包括乙苯，水及空气在反应器内充分混合，过程满足反应动力学要求；反应器没有结焦现象，保证生产正常平稳长周期地运行；苯乙烯收率高，选择性好，生

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产指标居国内前列。

填料函三联换热器

乙苯-苯乙烯装置的重要组成部分

本设计中的换热器采用填料函密封，并使用内部膨胀节。以两个内部措施，消除在换热器管程与壳程之间温差过大而产生巨大应力而拉断内部材料的情形。本设计采用了底部的滑动导向支撑，一端固定，而另一端可以平行滑动。

该产品的使用保证了换热器的密封效果，从而使换热器具有传热的高效性。保证了换热器本身发生热膨胀时不受外力约束，可以自由地在小范围内伸缩，消除了热应力对其的影响。

高温换热器（苯乙烯装置中间换热器）

在苯乙烯装置中，两台反应器中间所需设置的中间换热器，用来给第二反应器升温。

换热器换热管设计合理，对高温下的应力分析做出了充分的科学计算及模拟，换热器位于两个反应器中间，缩短了连接管道长度。

该产品的使用有效地降低了系统压降；

热量利用率充分，节能降耗效果明显；有效降低物料及产物的热裂解率。

降膜蒸发

器

降膜蒸发器广泛用于医药、食品、化工、轻工等行业的水或有机溶液的蒸发浓缩，并可广泛用于以上行业的废液处理。

溶液在单程型蒸发器中呈膜状流动，传热系数较高。停留时间短，不易引起物料变质，适于处理热敏性物料，液体滞留量小，降膜蒸发器可以根据能量供应、真空度、进料量、浓度等的变化而采取快速运作。降膜蒸发器适用于发泡性物料蒸发浓缩，由于料液在加热管内成膜状蒸发，即形成汽液分离，同时在容器底部，料液大部份被抽走，只有少部份料液与所有二次蒸汽进入分离器强化分离，料液整过程没有形成太大冲击，避免了泡沫的形成。

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二、公司及子公司组织结构及主要运营流程

（一）组织结构

（二）主要运营流程

公司运营的业务流程主要包括：市场需求分析、项目调研、项目立项、项目建议书制作、项目签约、提供工艺包、实施过程中技术服务、验收、售后服务等环节，由公司相关部门参与各个环节的实施运作，具体运营流程如下图所示：

激冷器

用于在化工装置中，较高温物料需要快速激冷

可以用于在化工装置中较高温物料需要快速激冷的情形，包括不饱和芳烃在生产装置中，需要将脱氢反应后的含不饱和芳烃的气体快速冷却的情况。使用该产品，在相同的工艺条件下处理相同的原料，比传统的设备降低冷凝水量5-10%

检修方便，可以解决堵塞问题，确保生产过程的高效、可靠和稳定性。

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子公司瑞凯装备运营的业务流程主要包括：市场需求分析、项目签约、材料采购、外协加工、容器总装、质量检验、交货、验收、售后服务等环节，由公司相关部门参与各个环节的实施运作，具体运营流程如下图所示：

三、公司主要技术、资产和资质情况

（一）公司主要技术

公司是一家为石油化工企业提供专业技术服务的高新技术企业。自公司成立以来，高度重视技术研发与创新，与众多国内外知名的大型石油化工企业、化学工程公司、行业协会及国内大型的设计院建立了良好稳固的业务关系。

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目前，苯乙烯成套技术是公司的核心产品，其采用径向反应器技术、高低压塔分馏、共沸蒸发技术等一系列专利核心技术，在提升反应效率的同时能有效的降低生产过程中的能耗与物耗。同时，公司的可发性聚苯乙烯成套技术、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术和异丁烷正构造制顺酐联合装置成套技术同样以其低能耗、低物耗、低污染、低前期投入的优势，在国内众多石油化工企业中获得了良好的口碑。

1、工艺包开发平台

公司基于长期的化工工程经验及自主研发的化工工艺技术，建立了系统的工艺包研发流程，实现精细化工产品的工业化规模生产。公司通过长期工程经验积累、总结的工艺技术数据库，并利用工程计算软件，对化工工程的工艺、自控、管道机械、设备、电气、结构等参数数据进行综合分析、设计、模拟、建模，形成自主研发的化工工艺包。

产品工艺包是化工项目工程设计和工程建设的依据。它包含了生产工艺说明、生产规模、原材料、产品和副产品、公用工程数量和规格要求、带控制点流程图、物料平衡和能量平衡、设备工艺数据表、设备简图和关键设备总图及材料要求等、建议装置总平面布置和设备布置图、“三废”处理方法、劳动安全卫生、消防、控制分析说明、操作说明以及技术经济论证等内容。

2、径向反应器技术

公司开发设计的径向反应器，它有一般立式圆筒形径向反应器的结构特征，中心为近似于双曲面锥形筒的分布器，在内圆筒和外圆筒之间是催化剂床层，内圆筒和外圆筒分别为约翰逊网和多孔金属板结构，使催化剂既不会漏出，又能让气体通过催化剂床层。流体均布采用双曲型锥形，消除了多孔板过孔压降，合理利用径向流动技术，优化集流和分流流道设计，使反应器的压降满足负压反应要求。同圆周面的温差完全小于2℃，反应器容积利用率和催化剂利用率较高。

3、高低压塔分馏技术

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当分离两种相对挥发度小的物质，例如乙苯与苯乙烯的分离问题，分离需要塔釜输入的蒸汽量大，采用可串可并的高低压塔技术可以大幅度降低能耗，高低压塔耦合的方式主要是将分离单塔分成高压塔与低压塔并联进料操作，设置高压塔与低压塔有一定的压差，利用高压塔塔顶物料的冷凝为低压塔再沸器提供热源，这样可以使得分离只消耗高压塔塔釜再沸器蒸汽，达到了节省约50%能耗的目的，实现工艺过程的核心设备是苯乙烯降膜式蒸发器。而且本工艺技术设置辅助再沸器及冷凝器，用来调整两个塔在达到分离指标时的能量需求偏差，使得两个塔的操作具有一定的独立性，操作方便，安全性增加。

（二）公司主要资产情况

、无形资产

截至2017年12月31日，公司无形资产情况如下：

单位：元

项目

取得方式

账面原值(元)

账面价值(元)

办公软件 购买取得16,505.40 0

16,505.40 0

截至2017年12月31日，公司拥有土地使用权情况如下：

合计土地证号

土地证号

坐落

（平方米）

使用权类型

发证日期

使用权截至日期

是否有抵押

武国用（2012）第1210032-52号

湖塘镇

28.07

商业

2010年9月4日

2050年9

月3日

有

武国用（2012）第1210032-53号

湖塘镇

10.24

商业

2010年9

月4日

2050年9

月3日

有

武国用（2012）第1210032-54

湖塘镇

17.62

商业

2010年9

月4日

2050年9月3日

有

公开转让说明书

号武国用（2012）第1210032-58号

湖塘镇

12.30

商业

2010年9月4日

2050年9

月3日

有武国用（2012）第1210032-59

号

湖塘镇

25.25

商业

2010年9月4日

2050年9

月3日

有常国用（2008）第0251938号

新北区

3.20

商业

2008年4

月8日

2043年2月18日

有常国用（2008）第0251937号

新北区

3.10

商业

2008年4

月8日

2043年2月18日

有常国用（2008）第0251935号

新北区

3.00

商业

2008年4

月8日

2043年2月18日

有常国用（2008）第0251933号

新北区

6.10

商业

2008年4

月8日

2043年2月18日

有常国用（2008）第0251936号

新北区

6.80

商业

2008年4

月8日

2043年2月18日

有常国用（2008）第0251934号

新北区

5.60

商业

2008年4

月8日

2043年2月18日

有注：1、公司上述国有土地使用权已设置抵押，系为本公司银行贷款提供担保。

除上述无形资产以外，公司还拥有专利和域名。公司拥有的专利和域名均由公司独立自主研发取得或自主申请，所有权均为公司所有，不存在法律纠纷。报告期内，公司未将上述无形资产的开发支出资本化，未在财务报表的账面体现，具体如下：

（

）专利

截至2017年12月31日，公司拥有12项发明专利和4项实用新型专利，具

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体如下表所示：

序号

专利名称

类别

专利证号

一种由异丁烷制备正丁烷的方

法

发明创造ZL2091510301472.5 2015/6/5

一种从含顺酐的气相物流中分离出顺酐的方法和装置

发明创造ZL201410370875.0 2014/7/31

防止顺酐循环尾气露点腐蚀的

方法

发明创造ZL201410370916.6 2014/6/27

一种防止顺酐装置氧化产物冷

凝器堵塞的方法和装置

发明创造ZL201410294545.8 2014/6/27

易聚合烃类溶液的蒸发方法和

装置

发明创造ZL200810042115.1 2008/8/27

从苯乙烯重质焦油中回收低沸

物的方法和装置

发明创造ZL200810042116.6 2008/8/27

气固相催化反应器 发明创造ZL201110135700.8 2011/5/24

乙苯和水共沸物的蒸发方法和

装置

发明创造ZL200820151664.8 2011/5/24

一种用乙烯生产乙苯的方法 发明创造ZL201110162992.4 2011/6/16

蒸发具有最低恒沸组成液体的

立式双管板管壳式换热器

发明创造ZL201110162995.8 2011/6/16

顺酐溶液加氢制备丁二酸酐的

固定床反应器和方法

发明创造ZL201110235411.5 2011/8/17

带有滑动导向支承和内部膨胀节的管壳式换热器

发明创造ZL200710043304.6 2007/7/3

芳香饱和烃类催化反应脱氢反

应器

实用新型ZL200820151382.8 2008/7/29

带有滑动导向支承和填料函的

管壳式换热器

实用新型ZL200820151384.7 2008/7/29

乙苯脱氢气体的激冷装置 实用新型ZL200820151664.8 2008/8/5

激冷器 实用新型ZL200820151383.2 2008/7/29

根据公司提供的《专利无偿转让协议》、徐志刚出具的声明，徐志刚自愿将专利证号为“ZL200810042115.1”、“ZL200810042116.6”、“ZL201110135700.8”、“ZL201110135696.5”“ZL201110162992.4”、“ZL201110162995.8”、“ZL201110235411.5”、“ZL200710043304.6”的发明专利的共有专利权无偿转

公开转让说明书

让给公司并承诺转让前因前述共有专利产生的收益均归公司所有。转让后，徐志刚不再是相关专利权共有人，公司成为相关专利唯一的专利权人。目前，徐志刚正在积极办理前述共有的发明专利过户至公司名下的手续。公司无偿受让该专利权，不会损害申请挂牌公司的利益，且上述共有专利办理过户至公司名下的手续不存在障碍。根据《专利法》第四十二条的规定，“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”徐志刚与公司共有的专利证号为“ZL200820151382.8”、“ZL200820151384.7”、“ZL200820151664.8”、“ZL200820151383.2”的实用新型专利均于2008年度申请，有效期至2018年。

根据徐志刚出具的声明，徐志刚自愿放弃该等实用新型专利的共有权利并承诺在该等实用新型专利到期前仅由公司实施，到期前徐志刚不会实施亦不会许可他人实施该等专利，且承诺在专利权期限届满前因该等实用新型专利所产生的全部收益归公司所有。不办理该等实用新型专利的过户手续不会损害挂牌公司的利益。

就上述16项原始取得的专利技术，根据公司提供的相关专利证书，并经主办券商在国家知识产权局官网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国失信被执行人网站查询，未发现该等专利技术存在诉讼、被执行情况。

公司主要技术均来自于公司研发团队（以徐志刚先生为核心）的自主研发，公司主要技术与华东理工大学不存在权属方面的争议。

华东理工大学与徐志刚先生、常州瑞华化工工程技术有限公司间2件诉讼裁判，分别为《华东理工大学与徐志刚、常州瑞华化工工程技术有限公司专利申请权权属纠纷一案一审民事判决书》【（2008）沪一中民五（知）初字第420号】、《华东理工大学诉被告徐志刚、常州瑞华化工工程技术有限公司专利申请权权属纠纷一案一审民事判决书》【（2008）沪一中民五（知）初字第421号】，上述2个案件的相关信息如下：

裁判文书号

原告

被告

主要诉讼请求

（2008）沪一中华东徐志刚

请求判令“带有滑动导

2009.5.14

公开转让说明书

民五（知）初字第420号

理工大学

常州瑞华化工工程技术

有限公司

向支承和内部膨胀节的管壳式换热器”专利属于原告。（2008）沪一中民五（知）初字

第421号

华东理工大学

徐志刚 请求判令“径向催化反

应器和控制流体均匀分布的办法”专利属于原告。

2009.12.15常州瑞华化工工程技术

有限公司根据判决显示，经法庭调查，徐志刚先生于2006年8月从化工理工大学离职。“被告徐志刚于2005年起担任的本职工作与涉案专利并无关系，原告无证据表明其分配了与涉案专利相关的其他任务给被告徐志刚，亦无证据证明被告徐志刚是在工作期间利用了原告的资金、设备、零部件、原材料或不对外公开的技术秘密完成发明专利。故本院认为，现有证据无法证明系争发明专利属于被告徐志刚在原告华东理工大学处的职务发明，原告提出的专利申请权属于原告的诉讼请求，本院不予支持。”上述2个案件一审判决作出后，双方均未上诉。徐志刚先生离职后，其本人及瑞华技术取得的专利及相关技术均系其本人、本公司独立自主研发，与华东理工大学间不存在权属纠纷。徐志刚与华东理工大学间未签署竞业禁止相关协议，徐志刚先生从华东理工大学离职后，双方也不曾因违反竞业禁止相关约定而引发纠纷。根据公司及徐志刚出具的说明，上述原始取得的专利技术不存在其他单位的职务发明，不存在侵犯他人知识产权的情形，没有违反竞业禁止的情形，没有其他任何侵权或违法约定的情形或其他纠纷或潜在纠纷。截至2017年12月31日，公司拥有3项正在申请的专利（全部为公司自主研发并申请专利保护），具体如下表所示：

序号

专利名称

类别

申请号

制备顺酐的方法和低压降径向

等温反应器

发明创造

2015103694790 2015/6/29

一种固定床反应器的气相分布

器

发明创造

2015103015639 2014/12/10

乙烯丙烯共同液相烷基化生产发明创造

2015103052924 2015/6/4

公开转让说明书

乙苯及异丙苯的方法和装置

（

）商标

截至2017年12月31日，公司有一项正在申请的商标著作权，具体情况如下：

序号

注册商标

申请号

使用范围

29020122第35类 已受理

2 29017397第42类 已受理

进度

（

）域名

截至2017年12月31日，公司拥有的域名如下表所示：

序号

域名

注册时间

到期时间

1 www.ruihuaeng.com2012年2月15日 2019年2月15日

、固定资产

截至2017年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：元

固定资产类别

折旧年限

固定资产账面原值

累计折旧

账面净值

%

）

房屋建筑物 20年6,647,563.53 2,097,233.34 4,550,330.19 68.45机械设备 10年2,504,392.39 544,897.13 1,959,495.26 78.24运输设备 4年3,347,554.95 1,824,550.58 1,523,004.37 45.50电子设备 3年606,831.44 428,676.74 178,154.70

29.36

公开转让说明书

办公及其他设备 5年

1,020,677.21

857,598.96 163,078.25 15.98

14,127,019.52 5,752,956.75 8,374,062.77 -注：成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值*100%其中，公司主要固定资产明细如下：

合计

（

）房屋及建筑物

公司目前使用办公楼的产权证均已办理完毕，具体信息如下：

单位：平方米

序号

权证编号

坐落位置

面积

常房权证武字第01098034号

湖塘镇常武中路801号常州科教城创研港1号楼A501

249.74

有

常房权证武字第01098033号

湖塘镇常武中路801号常州科教城创研港1号楼A502

91.14

有

常房权证武字第01098347号

湖塘镇常武中路801号常州科教城创研港1号楼A503

156.734

有

常房权证武字第01110278号

湖塘镇常武中路801号常州科教城创研港1号楼A507

109.4

有

常房权证武字第01097997号

湖塘镇常武中路801号常州科教城创研港1号楼A508

224.65

有

常房权证新字第00047618号

新北区通江中路398-1号

1718室

46.74

有

常房权证新字第00047619号

新北区通江中路398-1号

1719室

45.30

有

常房权证新字第00047620号

新北区通江中路398-1号

1720室

43.63

有

常房权证新字第00047621号

新北区通江中路398-1号

1721室

90.16

有

公开转让说明书

常房权证新字第00047622号

新北区通江中路398-1号

1722室

99.93

有

常房权证新字第00047623号

新北区通江中路398-1号

1738室

83.14

有注：1、公司上述房产已设置抵押，系为本公司银行贷款提供担保。

（

）主要生产设备

序号

资产名称

数量

购置时间

使用年限

购入金额（元）

累计折旧（元）

成新率（

%

1 自调式焊接滚轮架

2014年7月10 145,299.14 47,162.33 67.54

自调式焊接滚轮架

2014年7月10 170,940.18 55,485.09 67.54

数控切割机

2014年7月10 112,820.51 36,620.24 67.544 自调式滚轮架

2014年10月10 196,581.20 59,138.86 69.92

大丝盘管板焊机

2014年12月10 232,478.64 66,257.16 71.50

自调滚轮架

2015年7月10 106,837.60 24,528.20 77.047 管子管板自动氩弧焊机

2017年3月10 108,119.66 7,687.35 92.89

管子管板自动氩弧焊机

2017年3月10 108,119.66 7,687.35 92.89

自调式焊接滚轮架

2017年5月10 102,564.10 5,671.82 94.4710 自调式焊接滚轮架

2017年7月10 201,709.40 7,967.50 96.05

防辐射铅房

2017年9月10 135,629.06 3,214.41 97.63注：成新率=（购入金额-累计折旧）/购入金额*100%

）

、房产租赁情况

报告期内，公司除使用上述自有房产外，子公司瑞凯装备租赁了如下场所，租赁的场所情况具体如下：

编号

所有权人

产权证号

座落位置

（平方米）

用途

登记时间

公开转让说明书

常州艾克斯低温设备有限公司

常房权证武字第31000746号

江苏武进经济开发区腾龙路2号

74175.27工业2012/4/11子公司瑞凯装备与常州艾克斯低温设备有限公司签订了《租赁合同》，瑞凯装备向常州艾克斯低温设备有限公司的具体租赁情况如下：

编号

租赁期限

租赁地点

租赁面积（平方米）

2014/2/8-2017/2/7

江苏武进经济开发区腾龙路2号2#厂

房北侧厂房及办公室

6233.1 1,209,163.20

2017/2/8-2020/2/7

江苏武进经济开发区腾龙路2号2#厂

房北侧厂房及办公室

6233.1 1,215,367.20

2015/7/10-2017/2/28

江苏武进经济开发区腾龙路2号办公

楼二楼办公室

40 12,720.00

2015/7/10-2017/2/28

江苏武进经济开发区腾龙路2号办公

楼二楼办公室

40 13,680.00

2017/3/1-2020/2/29

江苏武进经济开发区腾龙路2号厂房2887.2 692,928.00

针对报告期及以后期间，房屋租赁价格上涨，公司的应对措施为：2018年1月，公司全资子公司常州瑞凯化工装备有限公司与常州市金坛区儒林镇人民政府签订书面协议，双方初步达成合作意向，由常州市金坛区儒林镇人民政府在约定的期限内协调办理拟出让国有土地使用权出让挂牌手续，由常州瑞凯化工装备有限公司对拟出让国有土地开发建厂。

年租金（元）

、车辆情况

序号

车牌号

型号

车辆识别代号

苏DXX861 福特牌CAF6480ALVSHFSAF021674 2012/3/14

苏DAA861 梅赛德斯-奔驰WDCDA5HBWDCDA5HB3DA238372 2013/7/173 苏D00861 别克牌SGM7281ATLSGEZ53T37S092691 2007/12/13

公开转让说明书

序号

车牌号

型号

车辆识别代号

4 苏D976LQ 奥迪牌FV7203BADBGLFV3A28W6H3015409 2017/4/27

苏D972MW 奥迪牌FV7203BADBGLFV3A28W5G3035987 2017/4/276 苏D895LT 梅赛德斯-奔驰BJ7204GELLE4WG4CB8HL238807 2017/3/157 苏D272MJ 奥迪牌FV7203BADBGLFV3A28W3G3036085 2017/3/21

苏D257MJ 奥迪牌FV7203BADBGLFV3A28W0H3000419 2017/3/219 苏D26001 依维柯牌NJ6484ACMLNYFBKA37GV200162 2016/4/11

发证日期

（三）资质情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司已就其业务合法经营履行了全部应取得的批准、许可等资质许可手续，不存在超越资质、范围经营的情况，公司及子公司拥有的业务许可与资质情况如下：

、公司资质

序号

资质证书名称

颁发机关

证书编号

发证日期

有效期

高新技术企业证书

江苏省科学技术厅、江苏省

江苏省地方税务局

GR201632004298 2016/11/30三年

特种设备制造许可证

国家质量监督检验检疫总局TS2210K34—2018 2014/11/25四年

财政厅、江苏省国家税务局、

、管理体系认证

序号

资质证书名称

注册号

认证内容

认证机构

有效期

质量管理体系认证证书

01716Q10298R0M

该体系符合：

GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，体系适用于资质范围内压力容

器的制造

北京兴国环球认证有限公司

2016/3/10至2018/9/15

公开转让说明书

、产品资质

序号

名称

产品编号

发证机关

发证日期

有效期

激冷器201405XB007E常州市科学技术局2014/12三年

过热器201504XB005B常州市科学技术局2015/6三年

脱氢反应器201504XB004B常州市科学技术局2015/6三年

瑞凯装备的《特种设备制造许可证》将于2018年11月24日到期，公司已经安排专人办理《制造许可证》申请换证事宜。公司在首次申请并获批取得《制造许可证》后未发生影响《制造许可证》换领的重大变化，公司在保持现有条件的基础上申请换证不存在证书无法续期的风险。

（四）拥有的特许经营权情况

截至公开转让说明书签署之日，公司不存在拥有特许经营权的情况。

四、公司员工情况

（一）员工结构

截至2017年12月31日，公司共有员工85人，构成情况如下：

、岗位结构

公司有管理人员5人，技术人员35人，生产人员29人，销售人员2人，采购人员4人，财务人员6人，其他职能人员4人。结构图如下：

公开转让说明书

、学历结构

公司员工中具有硕士及以上学历15人，本科学历21人，大专及以下学历49人，结构如下图：

、年龄结构

公司30岁以下（不含30岁）员工12人，30至39岁员工35人，40至49岁员工23人，50岁及以上员工15人，结构如下图：

公开转让说明书

（二）核心技术人员情况

姓名

职务

加入公司时间

持股比例（

%

徐志刚 董事长 2007年4月

76.80%

和成刚 董事、总经理 2007年7月

5.00%

）

徐志刚先生，核心技术人员，具体情况详见“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。

和成刚先生，核心技术人员，具体情况详见 “第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。

五、销售及采购情况

（一）销售情况

、按产品类别分类

2017

项目	年度

2016

		年度
营业收入（元）

%

）

营业收入（元）

占比（

%

公开转让说明书

2017

项目	年度

2016

		年度
营业收入（元）

%

）

营业收入（元）

占比（

%

主营业务收入

103,903,158.74 100.00 42,271,224.52 100.00其他业务收入

）合计

103,903,158.74 100.00 42,271,224.52 100.00

各项收入的性质和变动分析详见本说明书“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”。

合计

、主营业务收入按产品类别分类情况

2017

项目	年度

2016

		年度
金额（元）

%

）

金额（元）

占比（

%

设备销售70,590,087.08 67.94 12,623,549.98 29.86技术转让7,539,000.00 7.26 15,026,000.00 35.55技术服务25,774,071.66 24.80 14,621,674.54 34.59

）合计

103,903,158.74 100.00 42,271,224.52 100.00

各项收入的性质和变动分析详见本说明书“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”。

合计

、按地区分布分类

2017

地区名称	年度

2016

		年度
主营业务收入（元）

%

）

主营业务收入（元）

占比（

%

公开转让说明书

2017

地区名称	年度

2016

		年度
主营业务收入（元）

%

）

主营业务收入（元）

占比（

%

东北地区8,066,037.78 7.76 196,226.42 0.46华北地区2,037,735.84 1.96

华东地区90,583,570.26 87.18 32,878,416.90 77.78西北地区2,547,572.92 2.46 9,196,581.20 21.76国外地区668,241.94 0.64

）合计

103,903,158.74 100.00 42,271,224.52 100.00具体详见本说明书“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”。

合计

、主要客户群体

公司主要业务是为中信国安化工有限公司、安徽昊源化工集团有限公司、山东菏泽玉皇化工有限公司、新阳科技集团有限公司、辽宁宝来化工股份有限公司等大型石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案，并对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。

、报告期内前五名客户销售情况

（1）报告期内前五名客户及销售收入

期间

序号

公司名称

销售收入（元）

%

）

2017

中信国安化工有限公司34,602,017.26

39.28

东明中信国安瑞华新材料有限公司6,214,804.06

安徽昊源化工集团有限公司34,786,485.99 33.48

辽宁宝来化工股份有限公司8,066,037.78 7.77

公开转让说明书

期间

序号

公司名称

销售收入（元）

%

）

宁波科元塑胶有限公司3,679,245.28 3.54

常州东昊化工有限公司2,982,906.00 2.87

90,331,496.37 86.94

2016

		合计
年度

中信国安化工有限公司15,026,000.00

44.12

东明中信国安瑞华新材料有限公司3,622,641.50

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司9,196,581.20 21.76

安徽昊源化工集团有限公司4,528,301.90 10.71

江苏常青树新材料科技有限公司3,396,226.40 8.03

中国化学赛鼎宁波工程有限公司2,234,786.31

5.29

合计

38,004,537.31 89.91

（2）报告期内前五名客户销售产品或服务结构

期间

序号

公司名称

技术服务（元）

设备销售（元）

技术转让（元）

2017

年度		中信国安化工有限公司

457,547.17 26,605,470.09 7,539,000.00

4,430,188.68 1,784,615.38 -

东明中信国安瑞华新材料有限公司

安徽昊源化工集团有限公司

- 34,786,485.99 -

8,066,037.78 - -

辽宁宝来化工股份有限公司

宁波科元塑胶有限公司

3,679,245.28 - -

- 2,982,906.00 -

	常州东昊化工有限公司
合计

16,633,018.91 66,159,477.46 7,539,000.002016

年度		中信国安化工有限公司

- - 15,026,000.00

3,622,641.50 - -

东明中信国安瑞华新材料有限公司

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

- 9,196,581.20 -

公开转让说明书

期间

序号

公司名称

技术服务（元）

设备销售（元）

技术转让（元）

- 4,528,301.90 -

安徽昊源化工集团有限公司

江苏常青树新材料科技有限公司

3,396,226.40 - -

- 2,234,786.31 -

	中国化学赛鼎宁波工程有限公司
合计

7,018,867.90 15,959,669.41 15,026,000.00从技术寿命角度分析：苯乙烯成套技术是公司的核心产品，其采用径向反应器技术、高低压塔分馏、共沸蒸发技术等一系列专利核心技术，在提升反应效率的同时能有效的降低生产过程中的能耗与物耗。同时，公司的可发性聚苯乙烯成套技术、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术和异丁烷正构造制顺酐联合装置成套技术同样以其低能耗、低物耗、低污染、低前期投入的优势，在国内众多石油化工企业中获得了良好的口碑。 从目前状况来看，公司拥有的技术或经验在未来相当长时间内都继续使用，同时公司也加大对技术研发费用的投入，保持技术领先，公司产品或服务不存在因技术落后而被替代的风险。

从经济寿命角度分析：公司的产品或服务均用于客户的生产线新建及升级改造，由于技术的延续性，客户对公司有较强的依赖，公司通过不断研发新技术及改善原有技术，对老客户后期技术服务及技术改进，增加客户生产线的经济寿命，同时增加公司营业收入。获取方式：公司的化工工艺包主要针对石油化工行业研发设计，公司对该产品的上下游企业进行筛选，并通过网络、展会、行业高端论坛和行业协会等公开信息渠道，有针对性的宣传、推广公司的产品与技术，对有产品和技术需求的企业，进行商业合作洽谈。交易背景：公司与客户所发生的交易，均基于真实市场需求完成。定价政策：公司主要结合考虑合作方式、服务品种、计划产能、性能指标要求、是否具有首创性等因素，经与客户双方协商，基于市场化机制进行定价。销售方式：公司主要通过直销的方式，直接与终端客户签署工艺包合同、工

公开转让说明书

艺技术许可协议、设备销售合同等合同，并根据合同内容提供对应产品和技术服务。

除东明中信国安瑞华新材料有限公司为公司的联营企业外，公司与其他客户无关联关系。

报告期内，公司主要客户变化较大，主要原因系公司的产品均用于客户的固定资产新建及升级改造，该方面投资发生频率较低，公司获取收入主要通过签约新客户和对老客户提供后期技术服务及技术改进，同时公司通过不断研发新技术及改善原有技术，增强客户对公司的依赖度，所以公司对前五大客户不存在重大依赖。

（二）采购情况

、主要原材料、能源及供应情况

报告期内，公司的采购主要系公司产品所需钢板、钢管、零配件及易耗品，如法兰、螺母、碳棒、压力表、氩气、氧气。

报告期内，公司营业成本明细如下：

2017

项目	年度

2016

		年度
金额（元）

%

）

金额（元）

占比（

%

直接材料45,367,331.42

		）

81.13 5,761,986.96

62.19

直接人工3,637,603.66

6.51 1,592,839.78

17.19

制造费用4,374,130.26

7.82 1,684,308.44

18.18

工程设计费2,540,027.41

4.54 225,471.69

2.44

合计

55,919,092.75

100.00

9,264,606.87

100.00

报告期内，直接材料、直接人工及制造费用由子公司瑞凯装备产生，工程设计费由瑞华技术产生。营业成本由直接材料、直接人工、制造费用及技术服务费构成，其中直接材料占比依次为62.19%、81.13%，材料成本为主要成本。

公开转让说明书

2016年，瑞凯装备实际生产量低，材料成本小，同时公司承担的厂房租金、设备租金等固定费用不随产量变化而变化，所以2016年直接人工及制造费用占营业成本比重较高，即直接材料成本占比重较低。

、报告期内前五名供应商采购情况

期间

供应商名称

金额

占比（%）

2017

建锠（中国）精密不锈钢科技有限公司9,301,034.23 15.90

江苏大明金属制品有限公司9,182,293.12 15.69

江阴市恒业锻造有限公司4,334,893.16 7.41

江苏武进不锈股份有限公司4,226,447.40 7.22

常州市武进第二法兰有限公司2,518,200.76 4.30

年度

合计

29,562,868.67 50.52

合计

2016

江苏大明金属制品有限公司4,470,087.07 28.15

常州源海化工机械有限公司2,100,699.13 13.23

江阴市恒业锻造有限公司1,370,923.12 8.63

上海凯赢达化工设计工程咨询有限公司933,962.23 5.88

常州博尼特种钢管有限公司852,114.40 5.37

年度

合计

9,727,785.95

合计

61.26

（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

、销售合同

序号

合同名称

合同对方

内容

签订时间

履行情况

（万元）

《设备订货合

同书》

宁波科元塑胶有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有

再热器、过热器

等设备销售

2016.1.8履行完毕

920.00

公开转让说明书

限公司

《买卖合同》

安徽昊源化工集团有限公司

反应器、发生器等设备销售

2016.1.6履行完毕3,500.00

《买卖合同》

中信国安化工

有限公司

反应器、采出器

等设备销售

2017.1.18履行完毕1,213.00

《设备订货合同书》

辽宁宝来化工股份有限公司

反应器、过热器等设备销售

2017.2.14正在履行4,150.00

《设备订货合同书》

中信国安化工有限公司

发生器、汽化器

等设备销售

2017.9.13正在履行2,674.00

《设备订货合同书》

中信国安化工有限公司

反应器等设备销

售

2017.9.13正在履行3,965.00

《技术服务合同》

东明中信国安瑞华新材料有限公司

甲基苯乙烯兼产二乙烯基苯项目、混合芳烃项目、环氧丙烷联产苯乙烯项目提供技术服务

2016.5.1正在履行

第一年：

800.00万，后

续年度：

400.00万

《技术转让（专利实施许可）合

同》

中信国安化工

有限公司

环氧丙烷联产、苯乙烯成套技术

许可

2016.5.1正在履行1,000.00

《技术转让（专利实施许可）合

同》

中信国安化工

有限公司

混合芳烃成套技

术许可

2016.5.1正在履行

753.90

《技术实施许

可合同》

辽宁宝来化工股份有限公司

苯乙烯成套技术

工艺包

2017.1.19正在履行

950.00

、采购合同

序号

合同名称

合同对方

内容

签订时间

履行情况

（元）

《换热管采购合

同》

江苏武进不锈股份有限公司

换热管采购2017/1/19履行完毕4,036,477.00

《买卖合同》

江苏大明金属制品有限公司

板材采购2017/2/8履行完毕7,854,106.74

《材料采购合

同》

泰安市华伟重工有限责任公司

管板采购2017/4/28履行完毕2,610,000.00

《产品买卖合同建锠（中国）板材采购2017/5/25履行完毕6,109,969.38

公开转让说明书

约书》 精密不锈钢

科技有限公司

《换热管采购合同》

常州博尼特种钢管有限公司

换热管采购2017/11/27正在履行5,985,233.00

《材料采购合同》

常熟市无缝钢管有限公司

换热管采购2017/11/28正在履行2,227,147.90

《材料采购合同》

常州普江不锈钢管有限公司

热交换器用管采

购

2017/12/19正在履行5,874,119.60

《委托加工合同》

常州源海化工机械有限公司

委托加工2016/8/1履行完毕2,457,818.00

《委托加工合同》

常州市东方锅炉压力容器制造有限公司

委托加工2017/11/29正在履行2,912,200.00

六、商业模式

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017)，公司所在行业属于大类“M74 专业技术服务业”中“M7492 专业设计服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所在行业属于大类“M74 专业技术服务业”；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》（2018年实施），公司所在行业属于大类“M74 专业技术服务业”中“M7491 专业化设计服务”；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》（2018年实施），公司所在行业属于 “12111111 调查和咨询服务”。公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。自公司成立以来，一直专注于苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套技术服务综合解决方案的研究、开发与实施。报告期内，公司主营业务稳定、突出，且未发生重大变化。

公开转让说明书

公司通过向中信国安化工有限公司、安徽昊源化工集团有限公司、山东菏泽玉皇化工有限公司、新阳科技集团有限公司、辽宁宝来化工股份有限公司等石油化工企业提供基于工艺包技术的成套技术综合解决方案，并对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。目前，公司主要通过直销的模式向客户提供产品和服务。通常公司通过与终端用户或者EPC总承包商签订工艺包合同、工艺技术许可协议、设备销售合同等合同，按照合同内容提供技术服务、发出商品，确认风险和管理权已经转移并确认收入，从而为公司取得收入、利润和现金流。

（一）销售模式

目前，公司主要基于自主研发的化工工艺包技术，有针对性的对目标客户进行技术推广与产品销售。具体来说，公司的化工工艺包主要针对石油化工行业研发设计，公司对该产品的上下游企业进行筛选，并通过网络、展会、行业高端论坛和行业协会等公开信息渠道，联络对产品有需求的企业，进行商业合作洽谈。公司的高管人员，大多从事石油化工及化工装备行业多年，拥有成熟的客户渠道，能够有效的推广公司的产品与服务。

（二）采购模式

公司针对产品属于订单式生产的特点，采用“按需定制，以产定购”的采购模式，即按照订单组织采购的方式进行原材料采购。公司所涉及的采购品分为主材、辅材两类，主材为不锈钢板、碳钢板、特材、换热管和铸件等，辅材主要为焊材、五金、紧固件、垫片等。

公司设置采购部，采购部根据生产计划的安排以及仓库管理人员提供的库存情况，结合商务部提供的根据设备加工能力确定的采购计划，并根据供应商及原材料市场的动态，公司采用询价、比价、议价，实行“货比三家”的原则，在确保质量的前提下优先采购性价比最优的产品，技术质量部负责材料的检验，仓库管理人员负责入库和库存管理，财务部根据采购合同的约定支付采购款项。

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（三）研发模式

公司坚持自主创新为主的研发模式，并以合作研发作为公司技术来源的有益补充。在调研、学习国际国内的先进技术的基础上，公司组织研发力量消化、吸收，通过自主研发，公司形成了大批自主知识产权的创新产品，沉淀了技术，锻炼了队伍，培养了人才，在相关技术领域形成了一系列核心技术，达到国内领先水平。同时，在加大投入独立自主研发的基础上，公司与国内知名大学建立密切的联系和多层次的合作关系，进行产、学、研结合研究，对前瞻性技术及其新应用保持高度敏感。

（四）生产模式

公司的经营模式为“以销定产”，并根据公司产品的特点，对常用标准件进行合理备货。公司销售部门根据客户的具体需求，提供产品技术方案，在获得客户认可后签订销售合同。公司生产部根据销售合同安排生产计划。采购部门则根据技术部提供的材料清单进行材料采购。生产部门根据产品部件的重要性进行自主生产或外协加工，并在公司组合成最终产品。

（五）盈利模式

公司拥有稳定的盈利模式，目前收入和利润来源主要分为两部分：一是通过为客户提供基于化工工艺包技术的成套工艺综合解决方案等技术服务获得收入；二是通过对研发的核心专利设备进行配套生产与销售获得收入。

七、公司所处行业情况

（一）行业概况

、行业分类

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017)，公司所在行业属于大类“M74 专业技术服务业”中“M7492 专业设计服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所在行业属于大类“M74 专业技术服务业”；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》（2018年实施），

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公司所在行业属于大类“M74 专业技术服务业”中“M7491 专业化设计服务”；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》（2018年实施），公司所在行业属于 “12111111 调查和咨询服务”。

、行业监管体制

（

）行业主管部门

公司所处行业的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部。国家发展和改革委员会及其下属各机构主要负责制定综合性产业政策，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。工业和信息化部及其下属机构则主要负责制定行业规划和行业政策，指导工业行业技术法规和行业标准的拟订。国家质量监督检验检疫总局下设的特种设备安全监察局主要负责全国特种设备的安全监察工作，对行业内部的企业进行生产涉及的相关许可、资质实施监管，监督检查特种设备的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口，地方特种设备检验检测机构负责对企业生产过程进行监督检验。2014年1月28日，国务院决定将“特种设备生产单位许可”项目的子项“特种设备改造单位许可”下放至省级人民政府质量技术监督部门。公司所处行业的自律性管理机构为中国化工装备协会、中国石油和化工设备工业协会、中国化工机械动力技术协会、中国机械工程学会压力容器分委会、中国特种设备检测协会等，其主要职责为：组织调查研究，为行业的改革与发展服务；开展各项活动，为企业走向市场、开拓市场服务；进行推广宣传，为行业的技术进步和提高产品质量服务；加强国际交流与合作，为行业融入全球化经济铺路；加强信息交流，帮助企业及时掌握行业发展动态。

（

）主要法律法规

与公司从事行业相关的主要法律法规为《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备

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安全监察条例》、《压力容器监督检验规则》、《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求》、《石油化工仪表供气设计规范》、《石油化工仪表及管道隔离和吹洗设计规范》、《化工装置设备布置设计规定》、《化工企业总图运输设计规范》、《石油化工企业设计防火规范》、《石油化工装置工艺设计包（成套技术工艺包）内容规定》等。

（

）行业主要政策

与公司从事行业相关的主要相关政策包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、《“十二五”产业技术创新规划》、《石化和化学工业“十二五”发展规划》、《重大技术装备自主创新指导目录》（2012年版）、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《关于印发重大节能技术与装备产业化工程实施方案的通知》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》、《中国制造2025》、《关于实施新兴产业重大工程包的通知》等。公司所属行业属于国家鼓励的行业，产品和技术广泛应用于石油化工领域，部分核心产品的低能耗、低物耗工艺及技术方面居于国内领先地位，打破了国外公司的技术垄断，填补我国行业空白，得到国内外石油化工企业的认可，对公司持续盈利能力和成长性具有积极的影响。

、行业基本情况

石油化工产业是我国国民经济的基础和支柱产业，石油化工产业的发展势必会影响国民经济的发展与稳定，同时，石油化工产业也为国防工业提供技术材料和战略物资。

石油化工产品是以炼油过程提供的原料油进一步化学加工获得。生产石油化工产品的第一步是对原料油和气进行裂解，生成以乙烯、丙烯、苯、甲苯、二甲苯为代表的基本化工原料。第二步是以基本化工原料生产多种有机化工原料及合成材料 （例如：塑料、合成纤维、合成橡胶）。

我国先后开发成功了具有自主知识产权的乙烯裂解技术、聚丙烯、顺丁橡胶、

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SBS、丙烯腈、乙苯/苯乙烯、甲苯歧化与烷基转移、腈纶、聚酯、C5分离等成套技术，其中SBS、甲苯歧化、聚丙烯高效催化剂等技术已转让到国外。目前，国内石油化工装置生产所需的催化剂，85%以上已立足国内，甲苯歧化、二甲苯异构化、乙苯脱氢、丙烯腈、环氧乙烷、长链烷烃脱氢、聚丙烯、聚乙烯、合成氨等一批重要催化剂已经达到国际先进水平。几十年来，中国石化工业在技术发展方面虽然取得了长足进步，已经有不少工业化的科技成果，但总体上尚未形成具有自主知识产权的成套工业化技术系列，石油化工装置建设主要依靠引进国外技术。乙烯及下游化工产品能耗、物耗较高，连续运转时间与国外同类装置相比有较大差距，合成树脂、合成纤维、合成橡胶等三大合成材料新产品开发及加工应用基础薄弱，缺乏高档次产品，市场竞争力不强。

（二）行业市场规模

、乙苯、苯乙烯市场规模

乙苯是一个芳香族的有机化合物，主要用途是在石油化学工业作为生产苯乙烯的中间体。苯乙烯是一种重要的基本有机化工原料，是苯最大用量的衍生物，主要用于生产聚苯乙烯树脂、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯树脂、苯乙烯-丙烯腈共聚物树脂、丁苯橡胶和丁苯胶乳、离子交换树脂、不饱和聚酯以及苯乙烯系热塑性弹性体等。此外，还用于制药、染料、农药以及选矿等行业，用途十分广泛。

2018年1月，我国进口苯乙烯262.43千吨，累计总数量为262.43千吨，当月金额34,322.899万美元，累计金额34,322.899万美元，当月进口均价1,308美元/吨。当月进口量比上月数量相比减少23.80%，与去年同期累计数量相比增加

16.30%。（数据来源：卓创资讯）

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、可发性聚苯乙烯（EPS

）市场规模

可发性聚苯乙烯由于具有优异持久的保温隔热性、独特的缓冲抗震性、抗老化性和防水性，特别在建筑、包装、电子电器产品、船舶、车辆和飞机制造等领域更受到了极大的青睐。据金联创测算，2017年1-6月国内可发性聚苯乙烯装置平均开工率在40%左右，较去年同期下降5%左右。

从上图来看，1-2月份国内可发性聚苯乙烯企业开工波动较大，主要受元旦、

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春节等公众假期影响，可发性聚苯乙烯工厂停工放假，春节期间更是出现零开工局势，由此可发性聚苯乙烯装置开工出现大幅下滑。而春节过后，可发性聚苯乙烯企业陆续恢复生产，开工提升明显，然在节后苯乙烯暴涨走势，下游需求尚未恢复等情况下，企业销售承压，难以转嫁成本压力，开工再度小幅下滑。3-6月份，可发性聚苯乙烯企业开工逐步呈现抬升迹象。在苯乙烯跌跌不休走势下，下游逐步萌生抄底操作意向，加之随着天气转暖，需求量有所回升，EPS企业销量、利润出现好转，由此开工逐步恢复正常运转，整体开工率波动趋缓。

2017年上半年虽有山东玉皇二期、惠州兴达二期等新产能投产，然1-6月国内可发性聚苯乙烯产量仍有下降。据金联创测算，2017年上半年我国EPS累计产量在124.74万吨，较去年同期的141.91万吨，减少17.17万吨，降幅12.10%左右。

一方面，2017年上半年苯乙烯的暴涨暴跌行情，令可发性聚苯乙烯企业难以把握采购成本，盈利状况不佳。再者，近几年可发性聚苯乙烯部分落后产能逐步淘汰，部分装置处于长期停车状态。最后，2017年环保检查力度升级，对本就疲弱的需求面来说可谓是雪上加霜。

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、丙烯市场规模

丙烯是基本的有机化工原料，常用于制丙烯腈、环氧丙烷等。用以生产多种重要有机化工原料、生成合成树脂、合成橡胶及多种精细化学品等，在日常生活中最常见的应用是作为颜料的配料。同时也是合成材料的单体，可用于合成聚丙烯。聚丙烯是当今世界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一。

中投顾问发布的《2018-2022年中国丙烯行业投资分析及前景预测报告》数据显示：2015-2016年，我国丙烯进口总量由2,769,687,707千克增长到2,902,954,318千克，增长了4.8%；2017年1-8月，我国丙烯进口总量为1,967,801,943千克，比上年同期增长8.7%。

2015-2016年，我国丙烯进口总额由2,371,950,771美元下降到2,197,952,203美元，下降了7.3%；2017年1-8月，我国丙烯进口总额为1,760,106,307美元，比上年同期增长38%。

中投顾问发布的《2018-2022年中国丙烯行业投资分析及前景预测报告》数据显示：2015-2016年，我国丙烯出口总量由35,240千克增长到48,678千克，增长了38.1%；2017年1-8月，我国丙烯出口总量为1,663,899千克，比上年同期

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增长9012.3%。2015-2016年，我国丙烯出口总额由68,234美元增长到115,841美元，增长了69.8%；2017年1-8月，我国丙烯出口总额为1,581,228美元，比上年同期增长3226.2%。

、顺酐市场规模

顺酐是一种重要的有机化工原料和精细化工产品，是目前世界上次于苯酐和醋酐的第三大酸酐，主要用于生产不饱和和聚酯树脂、醇酸树脂，用于农药、医药、涂料、油墨、润滑油添加剂、造纸化学品、纺织品整理剂、食品添加剂以及表面活性剂等领域。此外，以顺酐为原料的一些下游产品，如4-丁二醇、Y-丁内酯、四氢呋喃、马来酸和富马酸等，均属于国内市场稀缺的化工产品，开发利用前景非常广泛。

目前，全球范围内主要采用苯氧化法和正丁烷法两种工艺制顺酐。传统的制顺酐法为苯氧化法，该工艺不仅耗能较高、转化效率低、污染严重，且作为原料的苯价格昂贵。相比苯氧化法1:1.256的理论效率，正丁烷法1:1.69的效率更具

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优势。且正丁烷法正凭借其能耗低，污染小，原料价格便宜等优势，正逐步取代苯法成为制顺酐的主流方案。美国从上世纪70年代开始，已开始逐步普及正丁烷法以取代陈旧的苯法。放眼国内，一方面由于作为原料的苯价格不断上升，另一方面我国的环保严查力度加大，环保部门对于高能耗高污染企业严惩不贷，苯法顺酐正逐渐淡出市场。顺酐工艺化竞争差距将愈演愈烈，机遇与挑战并存。2017年8月齐翔腾达5万吨新上装置投入运行，总产能达到20万吨，仪征化纤12万吨装置全部启动，正丁烷法工艺装置的高利局面，引发企业积极投入抢占市场份额，而在激烈的市场竞争中，苯法工艺装置明显有心无力，预计2018年将加速优化顺酐行业格局，淘汰落后工艺产能，以保证行业利润，获得有效健康发展。因此，国内顺酐行业正处于全面洗牌阶段，瑞华化工拥有的成套正丁烷法制顺酐技术将在该轮洗牌中获得非常广阔的市场需求，前景广阔。

（三）行业发展前景及趋势

目前我国石化和化工产业结构正处于调整期。这体现在传统产业产能控制已经取得一些效果，合成材料、专业化学品、精细化学品等附加值较高的行业引领增长，基础化学原料增速放缓。而布局结构方面，产业集群主要集中在山东、江苏、广东、浙江、辽宁等地，中西部地区增长速度比较快。未来将进一步优化布局，部分产业要进行转移。能源效率有进步但是不理想，还要继续努力。 “十三五”期间，我国石化和化工行业发展趋势将体现在六个方面。一是行业总量将稳定增长，到2020年总产值可达16万亿元。二是市场规模将发展扩大，国内大多数化工产品消费量可保持年均5%以上增长速度，其中化工新材料、高端专用化学品等年均增长率可达8%至10%。三是供应能力将优化提升，通过淘汰“僵尸企业”等措施化解过剩产能，加快发展新能源、新材料等战略性新兴产业和生产性服务业。四是优化调整产业结构，大力开拓化工新材料、专用化学品、高端装备制造、新能源、节能环保、信息生物等高端市场，提高高端产品自给率和占有率。五是合理调控产业布局，西部、东北等资源丰富地区结合区域市

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场发展下游产业链，华东、华北、华南等地区依靠内地原材料和进口资源，发展差异化产品和高端、环保类产业。六是将进一步推进全行业节能减排，践行清洁生产。

（四）行业主要壁垒

、人才及技术壁垒

化工工艺包技术研发及化工装备的生产，不仅要求公司拥有相关专业技术，也要求公司具备项目管理和质量控制的能力，才能在服务客户过程中，既满足客户关于技术和产品的性能指标要求，并最终实现客户的经济效益。同时，在项目推进的执行过程中，需要设备、工艺、控制等多个专业技术人员合理配置，并配套良好的项目管理机制，才能较好的把控项目的进度、成本和质量。因此，人才和技术是进入该行业的一个重要壁垒。

、行业经验壁垒

化工行业固定资产投资规模较大，设计及生产过程中涉及到高温高压、易燃易爆、有毒有害等因素，所以在选择工艺包技术提供商时，客户将重点关注公司的从业经验和成功案例。因此，行业经验较少的公司进入该行业会面临一定的困难。

、品牌和信誉壁垒

品牌价值提升与信誉积累是一个长期的过程，率先进入并取得行业领先优势的企业不但能够吸引一流的人才加入团队，还能在获得资金支持和销售渠道资源等方面拥有更多的优势，从而对新进入的企业形成明显的竞争压力。同时，公司品牌与信誉一旦建立，能有效巩固该公司的市场份额和优势地位。因此，该行业具有一定的品牌和信誉壁垒。

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（五）行业基本风险特征

、行业风险

石化行业投资增长继续放慢，产能增长速度进一步降低，落后产能退出逐步加快，部分行业产能或将出现负增长。下游市场对大宗石化产品需求将继续维持缓慢增长的态势，供大于求的矛盾不会发生根本性变化，部分行业产能过剩程度有进一步加剧的趋势。

、市场风险

传统石化产品需求增速下降。2014年主要化学品表观消费总量增幅9.5%，比2013年下降2.4个百分点。其中，乙烯、聚乙烯、聚氯乙烯增幅比上年分别下降3.8、6.8和7.4个百分点，纯苯、聚苯乙烯、合纤单体、合纤聚合物出现负增长。从2015年初期的数据来看，未来几年传统石化产品需求将延续缓慢增长的态势。

、技术风险

我国石油化工行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的，近几年来，我国的化工行业发展迅速，但技术含量高、附加值高的产品比例仍然偏低，所采用的化工技术与发达国家相比还有较大差距，行业整体技术创新能力有待进一步提高。

、宏观经济风险

公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套工艺综合解决方案，行业下游与国家宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都将对公司的发展形成一定的影响。

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（六）公司面临的主要竞争状况

、公司的行业地位

公司在我国专业技术服务行业具有重要的地位，尤其是在石油化工领域，其乙苯、苯乙烯在低能耗、低物耗工艺及技术方面居于国内领先地位。公司在乙烯的储运上采用独特的技术实现了乙烯冷量的100%回收；在加氢技术领域已经开发形成了成套技术工艺包，打破了国外大公司的技术垄断。

目前，利用在乙苯、苯乙烯技术上的优势，公司在苯乙烯相近单体上开发了二乙烯基苯、α甲基苯乙烯、对甲基苯乙烯负压脱氢技术。其中，二乙苯高真空脱氢制1 万吨/年二乙烯基苯装置已经生产，是全球最大、技术水平最高的二乙烯基苯装置，规模超过陶氏的8000 吨/年的装置。

公司对甲基苯乙烯负压脱氢技术整合国内外优异催化剂，采用甲苯择形烷基化生产对甲乙苯、对甲乙苯负压脱氢生产对甲基苯乙烯工艺路线，是国际上首次实现工业化大规模生产对甲基苯乙烯，烷基化选择性99%，脱氢选择性97%，公司已经完成1 万吨/年规模成套技术工艺包。对甲基苯乙烯的工业生产将大大地促进我国橡胶工业的发展，为我国先进丁基橡胶的生产打下坚实的基础。

、主要竞争对手

在化工行业中，公司属于具有一定技术优势的成套工艺综合解决方案提供商，公司的竞争对手主要集中为中石油以及中石化旗下公司及化工设计院。公司选取较为知名的同行业公司环球油品公司（UOP）、惠生工程技术服务有限公司、淄博君达化工技术有限公司，以上三家公司属于公司的同行业竞争对手，在全国范围内与公司存在竞争关系。

竞争对手

竞争对手基本情况

环球油品公司（UOP）

环球油品公司(UOP)是美国联合信号公司(Allied-Signal)和联合碳物公司(UCC)各持股50%的一家合资公司，主要业务是炼油、石油化工技术开发和技术

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转让，也生产和销售催化剂、吸附剂、添加剂、专用化学品和仪器设备，是目前世界上最大的分子筛生产商和供货商，在国际炼油、石油化工、气体加工和化工技术领域久负盛名，以其一流的工程设计和一流的技术服务在国际石油化工行业享有很高的信誉。UOP 的行业领先技术所提供的解决方案满足芳烃、烯烃和 LAB 的需求。UOP正在研究精炼/石油化工整合以及替代原料途径。还通过改造和催化剂/吸附剂更换为现有的生产商提供支持，以提高其效率并保持竞争力

惠生工程技术服务有限公司

惠生工程技术服务有限公司（简称“惠生工程”）是中国领先的化工工程设计、采购、施工总承包服务提供商之一，专业从事石油化工、煤化工及炼油装置工程建设和技术服务。从工程前期的规划、咨询到设计、采购、施工管理、开车直到运营服务，惠生工程可为境内外客户提供并执行多元化和一体式的解决方案。惠生工程长期致力于在乙烯工序整合、新型煤化工、清洁能源技术应用及其他环保节能技术等领域进行研发及创新，拥有包括乙烯裂解炉技术以及甲醇、二甲醚、甲醇制烯烃等新型煤化工技术在内的多项专利，并与国内外知名

煤制乙二醇等现代煤化工技术。

淄博君达化工技术有限公司

淄博君达化工技术有限公司，位于山东淄博。公司核心团队由石油化工领域技术精英组成，具备国内领先的化工科研、设计实力。君达团队已经在国内市场成功推出多套完善的石化工艺包，倍受市场关注。公司以科技为本，专注于石油化工产业技术服务，敏锐捕捉市场动态需求，适时推出具备市场价值的工艺包产品，为化

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工企业提供项目选择。公司以工艺包为核心，以外延服务为导向。目前主要产品服务为异构化装置、甲醇制丙烯和汽油MTPG装置、甲醇芳构化装置、C

烷基化装置工艺包及设计。

、公司竞争优势

（1）产品技术优势

公司主要业务是为石油化工企业提供苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套技术服务综合解决方案的研究、开发与实施。公司的分子筛液相法苯烃化制乙苯生产技术是当今技术性、经济性相对合理且无腐蚀无污染的先进乙苯生产技术。公司的乙苯/苯乙烯工艺在低能耗、低物耗及装置运行稳定性方面都位居国内领先地位，有效解决了国内苯乙烯技术大型化的难题。公司的可发性聚苯乙烯成套技术服务是公司优势项目苯乙烯技术的产业链延伸。所采用的是一步法制可发性聚苯乙烯工艺，较之前的二步法浸渍工艺更为简单，且具有前期投资费用低，物耗和能耗低的优势。公司研发的新型甲醇制丙烯技术采用固定床反应器，不仅结构简单投资较低，而且产生的结焦较少，催化剂无磨损。公司的正丁烷法制顺酐技术采用三效蒸发、溶剂吸收、径向等温反应器等工艺，使整个反应过程耗电量大幅降低，同时有效解决了目前普遍存在于顺酐行业的废水处理问题。

（2）团队及人才优势

公司管理团队整体素质较高，均拥有丰富的行业背景，公司人才结构合理，

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依托各大高校、科研院所以及企业创始团队自身的优势，形成“老、中、青”相结合、“传帮带”的人才梯队优势，在引进外部优秀人才的同时，注重内部年轻人才的培养，技术、管理人才储备充足，公司不断加强对团队人员的学习培训，注重开展同行业交流，打造不断学习的人员团队，实现员工和公司的共同成长，在同行业当中，公司具有自身独特的团队及人才优势。

（3）管理体制优势

公司规模属于中小企业，公司内部组织构架紧密，管理人员精干，经营目标明确，管理流程简洁，经营策略灵活，决策程序高效，严格按照市场机制运转，以创造效益最大化为基准点，形成了一套科学化、规范化的管理体制，相对于大中型企业的管理体制，有更加灵活的人才引进、激励和淘汰机制。高效的管理机制提高了公司的运营效率，同时也降低了公司的运营成本，有利于公司在市场化竞争中实现可持续性发展。

（4）优质的客户群体及行业经验

公司自设立以来，一直秉承“科技创新，追求完美世界；人文和谐，实现人生价值”的宗旨，坚持“服务社会，用户第一”的原则，依托于技术领先、质量过硬的产品和服务，公司逐步开拓并形成了石油化工领域各类大中型优质企业为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系，积累了丰富的行业经验。公司部分优质客户及项目情况如下表所示：

客户名称

项目

山东菏泽玉皇化工有限公司

20万吨/年乙苯负压脱氢制苯乙烯项目

国产化技术国内首套20万吨/年苯乙烯

10万吨/年EPS装置项目

国产化技术首套10万吨/年EPS

新阳科技集团有限公司 6万吨/年丁烷法顺酐项目

国产化技术国内首套6万吨/年丁烷法顺酐项目

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60万吨/年乙苯30万吨/年苯乙烯项目

国产化技术国内首套60万吨/年乙苯30万吨/年苯乙烯

25万吨/年乙苯-苯乙烯项目

国产化技术国内首套25万吨/年苯乙烯阿贝尔化学（江苏）有限公司

50万吨/年苯乙烯项目 国产化技术国内首套50万吨/

年苯乙烯陕西延长石油集团有限责任公司炼化公司

12万吨/年苯乙烯项目 国产化技术国内最大规模干

气制苯乙烯宁波华泰盛富聚合材料有限公司

40万吨/年苯乙烯项目 国产化技术国内首套40万吨/

年苯乙烯江苏常青树化工新材料有限公司

2万吨/年二乙烯基苯项目

国产化技术国内首套2万吨/

年二乙烯基苯中信国安化工有限公司

8万吨/年环氧丙烷-20万吨/年苯乙烯联产项目

国产化技术国内首套8万吨/

年环氧丙烷-20万吨/年苯乙

烯联产项目

、公司竞争劣势

（

）与国外企业存在一定技术差距

公司近年来一直坚持集中优势资源保障技术创新，这有力地提高了公司的技术水平，但在前沿技术的基础性研究和生产工艺水平上，与国外企业相比仍存在一定差距。

（

）品牌差距

公司在市场宣传、品牌推广等方面与国内外上市公司相比存在一定的差距，因此，提升公司品牌度是公司下阶段发展重点战略之一。

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第三节

公司治理

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

有限公司期间，公司依法建立了基本的公司治理结构，设立了股东会、执行董事和监事。但在实际执行中，存在会议届次不清、未按时召开定期会议、部分“三会”材料不完整等问题。

股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。

公司股东大会由全体股东组成，董事会设7名董事，监事会设3名监事，其中1名为职工代表监事。股份公司成立至公开转让说明书出具之日，公司共召开了3次临时股东大会会议、4次董事会会议和1次监事会会议，各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务，其中，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。会议的通知、召开和表决等程序均合法合规，“三会”制度运作规范。

在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度，继续强化董事、监事、高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。

二、公司投资者权益保护情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。公司成立以来，股

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东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

同时，公司还制订了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止大股东及关联方资金占用的制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等规章制度，涵盖了关联交易、对外投资、对外担保、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。

三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况

（一）公司合法合规经营情况

、员工社保及公积金缴纳情况

根据公司员工花名册及社保缴纳情况说明，截至2017年12月31日，公司员工社保缴纳情况如下：

单位：人

项目

基本养老保险

基本医疗保险

工伤保险

生育保险

基本医疗保险

已缴纳员工 80

80 80 80未参保员工 5

5 5 5

85 85 85截至2017年12月31日，公司（含子公司）员工共有员工85名，其中80名员工在公司缴纳了城镇社保；未参保人员中，其中2人为退休返聘，另有3人参加了新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）、新型农村合作医疗（以下简称“新农合”）。

公开转让说明书

截至2017年12月31日，公司（含子公司）共有员工85人，公司为77人缴纳了住房公积金，另有8人未在公司缴纳住房公积金。

公司在报告期内没有为部分员工缴纳社会保险费、住房公积金的情形，不符合我国社保管理、住房公积金管理相关规定，公司可能面临被主管机关要求补缴等风险。报告期内，公司（含子公司）未因社会保险、住房公积金等问题而受到相关部门的行政处罚。公司控股股东、实际控制人承诺：如公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或导致公司其他经济损失的，本人将全额承担补缴义务、罚款或其他经济损失，并保证公司不会因此遭受任何损失。

常州市新北区劳动和社会保障局于2018年3月5日出具的《证明》，公司自2016年1月至证明出具之日，不存在违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为，也未有收到主管机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。

常州市武进区劳动监察大队于2018年1月24日出具的《证明》，子公司瑞凯装备自2014年2月设立以来，未发生因违反劳动保障法律、法规或规章收到行政处罚的情形。

2018年3月9日，常州市住房公积金管理中心出具《证明》，自2016年1月1日至证明出具之日，公司不存在因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。

、环保情况

（1）公司主营业务所处行业不属于重污染行业

公司的主营业务为向石油化工企业提供基于工艺包技术的成套工艺综合解决方案，公司主营业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发［2003］101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105号）及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）中规定的重污染行业。

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（2）排污许可证办理情况

根据《江苏省排污许可证发放管理办法》的规定：在本省行政区域内有下列排放污染物行为的排污单位，应当按照本办法规定取得排污许可证：①排放工业废气或者《中华人民共和国大气污染防治法》第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的排污单位；②集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；③直接或间接向水体排放工业废水、医疗污水的排污单位；④城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；⑤规模化畜禽养殖场；⑥垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位；⑦其他按照法律规定应当取得排污许可证的排污单位。

公司主营业务非上述规定中提及的业务，公司不属于上述应申领排污许可证的范围，公司经营业务无须办理排污许可证。

（3）环评审批手续

根据《环境保护法》及《环境影响评价法》规定，建设项目单位应对投建项目环保可行性履行环境审批（批复及验收）手续。

截至本公开转让说明书签署之日，公司（含子公司）已完成建设项目共有1个，为子公司瑞凯装备 “年产51套热交换器、反应釜、蒸馏塔项目”。该“年产51套热交换器、反应釜、蒸馏塔项目”的发改立项、环保审批手续办理情况如下：

A、发改立项

2015年12月29日，江苏武进经济开发区管理委员会就瑞凯装备新建“年产20套热交换器、反应釜、蒸馏塔项目”出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：武经发管备2015059），该项目总投资为2,000万元，该备案通知书有效期为两年。

2017年4月6日，江苏武进经济开发区管理委员会就瑞凯装备新建“年产31套热交换器、反应器扩建项目”出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：

武经发管备2017015），该项目总投资为2,000万元，该备案通知书有效期为两年。

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B、环境影响报告表2017年4月，瑞凯装备委托南京赛特环境工程有限公司编制了《新建年产20套热交换器、反应釜、蒸馏塔及31套热交换器、反应器项目建设项目环境影响报告表》（以下简称“报告表”）。C、环评批复2017年5月27日，常州市武进区环境保护局出具《批复》（武环行审复【2017】111号），同意按照《报告表》所述内容进行项目建设。该批复自下达之日起5年内有效。

D、验收批复2017年9月13日，常州市武进区环境保护局出具《关于常州瑞凯化工装备有限公司“年产51套热交换器、反应釜、蒸馏塔、反应器”项目竣工环境保护验收意见》（以下简称“验收意见”），根据该《验收意见》，瑞凯装备在项目建设过程中执行了建设项目环保“三同时制度”，整个项目环保验收资料齐全，污染防治设施配置到位，达到了环评报告及审批意见要求。验收组同意该项目通过竣工环境环保验收。

（4）报告期内，不存在因环保违法而遭受处罚的情形

2018年3月15日，经主办券商登录常州市环境保护局官网（http://hbj.changzhou.gov.cn/）、阳湖环境科技应用服务中心（http://www.hbkjpt.com/）查询，自2016年1月1日至2018年3月15日期间环保处罚企业名录，证实公司不存在因违反环保相关法律法规而遭受行政处罚的记录。经主办券商及律师电话访谈常州武进环保局，确认瑞凯装备报告期内及期后至今，不存在因违反环境保护相关规定而遭受行政处罚的记录。报告期内，公司及子公司不存在因违反环保相关法律、法规而遭受处罚情形。

、安全生产

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公司主营业务为向石油化工企业提供基于工艺包技术的成套工艺综合解决方案，不属于《安全生产许可证条例》规定的须办理《安全生产许可证》的范畴。

2017年月11日23日，常州市安全生产协会向下属子公司核发了《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQB3204JXIII2017），认定瑞凯装备为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2020年11月。

2018年1月30日，常州市武进区安全生产监督管理局出具《证明》，证明自2014年2月至本证明出具之日，瑞凯装备无安全责任事故和安全违法记录，不存在因生产安全违法行为而受到安监局行政处罚的情形。

2018年2月28日，常州市新北区安全生产监督管理局出具《证明》，自2016年1月1日至证明出具之日，公司无生产安全责任事故和安全生产违法记录，未因生产安全违法行为受到安监局行政处罚。

、工商守法状况

自公司设立至今，公司的设立、变更、年检及信息公示均依照工商行政管理相关法律、法规的规定进行，不存在因违反工商行政管理相关法律、法规的规定而遭受行政处罚的情形。

2018年1月24日，常州市武进区市场监督管理局向公司出具《无违法记录证明》证实，公司子公司瑞凯装备自2014年2月成立至本证明出具之日，无违反质量技术监督法律、法规而遭受处罚的情形，不存在因违反工商登记管理而受到行政处罚的记录。

2018年2月28日，常州市工商行政管理局出具《证明》证实：自2015年1月1日至证明出具之日，公司不存在因违法、违规被工商行政处罚的记录。

、房产合规

2018年2月28日，常州市新北区房产管理局出具《证明》，自2016年1月1日至证明出具之日，未发现公司违反本单位行政职责范围内的相关法律、法规和规范性文件的规定，没有受到本单位行政处罚的情形。

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2018年2月28日，常州市新北区城市建设与管理局出具《证明》，自2016年1月1日至证明出具之日，公司遵守房屋建筑工程施工的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反基本建设程序的行为，未受到相关处罚。

、税务守法状况

2018年1月24日，常州市武进区国家税务局出具《税收证明》证实，公司子公司瑞凯装备自2016年1月1日至本证明出具之日不存在涉税违法违规记录。

2018年1月24日，常州市武进地方税务局出具《申请人涉税信息查询告知书》证实，公司子公司瑞凯装备自2016年1月24日至本证明出具之日不存在涉税违法违规而受到处罚的情形。

2018年3月9日，常州市国家税务局第一税务分局出具《税收证明》证实，公司自2007年4月24日至证明出具之日不存在涉税违法违规而受到处罚的情形。

2018年3月8日，常州市方税务局第五税务分局出具《证明》证实，公司自2016年1月1日至本证明出具之日不存在涉税违法违规而受到处罚的情形。

因此，公司报告期内能够按照税务相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。

、诉讼情况

报告期内，公司存在1起民事诉讼，截至目前已履行完毕，简要情况如下：

（1）瑞华有限与江苏常青新材料克金有限公司技术转让合同纠纷

2015年5月，瑞华有限作为原告向镇江法院提起诉讼，被告为江苏常青树新材料有限公司，案件审理过程中江苏常青树新材料有限公司提起反诉，案件类型为技术转让合同纠纷。根据镇江法院出具（2015）镇经民初字第00680号《民事调解书》，双方因《5000吨/年DVB成套技术转让和工程设计合同》履行发生争议，双方已于2016年11月7日签署调解书自愿达成协议，江苏常青新材料克金有

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限公司应于2017年2月28日前向瑞华有限支付500万元。

本案已由双方按照《民事调解书》履行完毕。除上述情形外，报告期内及期后至今，公司不存在其他未决或已决诉讼或仲裁。

（二）公司控股股东、实际控制人合法规范经营情况

公司控股股东兼实际控制人为徐志刚，根据徐志刚先生的《无犯罪记录证明》、《个人征信报告》，报告期内，公司的控股股东兼实际控制人不存在重大到期债务未清偿的情形，不存在重大违法犯罪记录。根据上述核查情况，并经查询中国法院网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及全国股份转让系统公司网站，并根据公司控股股东及实际控制人提供的个人调查表、出具的承诺和诚信声明，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。综上，公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期严格按照相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，不存在被相关主管机关处罚的情况。

四、公司独立情况

公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业之间完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（一）业务分开情况

公司主营业务为向石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。公司已经建立完整的业务体系，拥有独立的研发、采购和服务业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司具有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等要素。报告期内，公司与关联方之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。公司的业务与关联方完全分开。

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（二）资产分开情况

公司通过整体变更设立，所有与生产经营相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并就相关资产权属办理名称变更手续。根据公司《验资报告》、《审计报告》及资产凭证等文件，公司资产与股东资产严格分开，完全独立运营，公司目前生产经营必需的资产权属全部由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对自有资产拥有完全的控制权和支配权，报告期内，公司存在向控股股东及部分管理人员提供短期借款的情形，截至报告期末，上述短期借款已向公司归还完毕，公司不存在其他资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在股东及其关联方违规占用公司资金或非正常经营性借款情况，公司资产与关联方完全分开。

（三）人员分开情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。

（四）财务分开情况

公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作，不存在兼职情形；公司建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务管理制度，能够独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账号，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形，并已办理税务登记名称变更手续，依法独立纳税。

（五）机构分开情况

本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等

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决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。

五、同业竞争

（一）公司控股股东、实际控制人投资控制的企业

截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人徐志刚先生除投资设立公司外，另投资设立了上海苏超化工科技有限公司（以下简称“苏超化工”）。公司控股股东、实际控制人控制的上述企业的基本情况如下：

1、上海苏超化工科技有限公司

上海苏超化工科技有限公司

企业名称

注册号码

31202252020425

上海市南汇区新场镇坦直路1号204室3号

住所

法定代表人

徐志刚

50万元

注册资本

股权结构

股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比（%）徐志刚35 70陈青如 15 30合计50 100

2003年09月23日

成立日期

经营范围

化工及环保技术的“四技”服务（除专营及咨询）；化工原料及产品（除危险品），销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）

吊销未注销

经营现状

吊销日期

2005年6月13日

姓名 职务徐志刚 执行董事陈青如 监事

根据主办券商及律师对徐志刚先生的访谈，2003年9月，苏超化工设立，但并未实际开展经营；2005年因未能及时进行年检而被吊销。自吊销后至报告期末，因股东疏忽未及时办理注销手续。徐志刚先生承诺，将对苏超化工尽快办理注销。

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苏超化工因未及时办理年检手续被吊销，自设立至报告期末，从未开展过经营。苏超化工被吊销事项，不属于《公司法》第146条情形，不会对徐志刚先生担任公司董监高职务构成不利影响。

（二）公司董监高对外投资控制的企业

公司董事徐志刚先生除投资设立公司外，还曾投资设立苏超化工。除上述对外投资外，公司董监高不存在其他对外投资行为。

（三）同业竞争分析

苏超化工系公司控股股东、实际控制人投资控制的企业，自设立至今，未实际开展营业，2005年被吊销，公司控股股东、实际控制人未来也不会继续经营苏超化工并拟将其注销。苏超化工与公司不存在同业竞争。

报告期内及期后至今，公司控股股东、实际控制人、董监高投资控制的上述企业，均不存在开展与公司主营业务相同或相似的业务的情形，与公司间不存在同业竞争。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董监高不存在其他对外投资行为。截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、董监高控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

（四）避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。

六、公司报告期内资金占用和对外担保情况

（一）资金占用和对外担保情况

报告期内，公司存在向控股股东及部分管理层提供短期借款的情形，构成关联方资金占用，具体情况如下：

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关联方

金额（元）

借款日期

偿还日期

徐志刚500,000.00

2016/2/5 2017/8/30和成刚400,000.00

2016/11/25 2017/1/15周海燕100,000.00

2017/5/11 2017/8/30陆芝茵 500,000.00

2017/3/27 2017/8/30吴非克 50,000.00

2012/10/24 2017/8/30

报告期内，公司向控股股东及部分管理层提供短期借款未收取利息。截至报告期末，上述关联资金占用已归还完毕。除上述情形外，公司不存在其他资金占用情形，公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

（二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发

生所采取的具体安排

为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司所采取的具体制度安排如下：

1、公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批

权限和审议程序，其中，公司下列重大担保行为，须经股东大会审议审批：

（一）、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，

且绝对金额超过3000万元人民币；

（六）、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（七）、公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。因回避导致股东大会无法召开的，应由监事会对该担保事项发表意见后，经股东大会以特别决议表决通过。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

2、公司已制订《防止大股东及关联方资金占用制度》，公司与实际控制人、

控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规则：

“第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托

贷款；

3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

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5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

6、中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司禁止的其他占用方式。

第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《非上市公众公司监督管理办法》和《公司章程》、《常州瑞华化工工程技术股份有限公司关联交易管理制度》等规定执行。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持有本公司股份的具体情况如下所示：

序号

姓名

职务

直接持股数量（股）

徐志刚 董事长7,680,000 -

和成刚 董事兼总经理500,000 -

张晶 董事兼副总经理500,000 -

吴非克 董事兼副总经理200,000 -

周一飞 董事200,000 -

邹志荣 董事50,000 -

陆芝茵 董事兼财务总监100,000 -

康葵 监事会主席100,000

周海燕 监事150,000 -

顾佳慧 监事20,000 -

谈登来 副总经理兼董事会秘书200,000 -

间接持股数量（股）合计

9,700,000-

公司董事、监事、高级管理人员近亲属不存在持有公司股份的情形。

报告期内，上述董事、监事、高级管理人员持有公司股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。

合计

（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间均不

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存在亲属关系。

（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况

公司与董事（部分）、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，除此之外，未签订其他重要协议或做出重要承诺。

（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职或任职情况如下：

姓名

本公司职务

兼职或任职公司名称及职务

与公司间的关系

徐志刚 董事长

瑞凯装备董事长兼总经理 公司全资子公司国安瑞华副董事长 公司参股子公司苏超化工执行董事 同一控制下企业和成刚 董事兼总经理 瑞凯装备监事 公司全资子公司张晶 董事兼副总经理瑞凯装备董事 公司全资子公司吴非克 董事兼副总经理- -周一飞 董事瑞凯装备董事、工程师 公司全资子公司邹志荣 董事瑞凯装备董事、副总经理 公司全资子公司陆芝茵 董事兼财务总监- -康葵 监事会主席

瑞凯装备董事、财务总监 公司全资子公司国安瑞华监事会主席 公司参股子公司周海燕 监事- -顾佳慧 监事- -谈登来 副总经理兼董事会秘书瑞凯装备董事 公司全资子公司

除上述情况外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联关系及关联交易”；公司董监高对外投资不存在与本公司存在利益冲突的情形，详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之

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“五、同业竞争”。

（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况

公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责；无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无因对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；无个人负有较大数额债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。

（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

、报告期内董事的变动情况

自2016年1月1日至2017年12月15日期间，公司未设董事会，仅设1名执行董事，由徐志刚先生担任；报告期内，公司前身有限公司执行董事未发生变更。

2017年12月15日，公司召开第一次临时股东大会，选举公司第一届董事会成员7名，分别为徐志刚（董事长）、和成刚（董事）、张晶（董事）、吴非克（董事）、周一飞（董事）、邹志荣（董事）、陆芝茵（董事）。

、报告期内监事的变动情况

自2016年1月1日至2017年12月15日期间，未设监事会，仅设监事1名，由孙志杰担任。

报告期内，公司前身有限公司监事未发生变更。

2017年12月15日，公司召开第一次临时股东大会、职工代表大会，选举公司第一届监事会成员3名，由康葵（监事会主席）、周海燕（监事）2名股东代表监事与职工代表监事顾佳慧（职工代表监事）组成公司第一届监事会。

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、报告期内高级管理人员的变动情况

自公司2016年1月1日至2017年12月15日期间，公司高管为总经理，由徐志刚担任。

2017年12月15日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任和成刚为公司总经理；聘任张晶、吴非克、谈登来为公司副总经理；聘任陆芝茵为公司财务总监；聘任谈登来为公司董事会秘书。

除上述变更情形外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化。报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化主要是由于业务经营的实际需要而进行的调整，并履行了必要的内部任免程序及外部备案。

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第四节

公司财务

一、最近两年的财务会计报表

（一）合并财务报表

、资产负债表

单位：元

2017/12/31 2016/12/31

资产

流动资产：

货币资金17,455,971.82

13,326,010.21

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据22,703,272.00

3,358,451.15

应收账款24,603,667.24

9,215,710.76

预付款项6,868,840.90

1,336,473.50

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款155,083.84

6,399,559.79

买入返售金融资产

存货24,027,213.24

14,801,071.03

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

191,931.43

公开转让说明书

95,814,049.04

流动资产合计

48,629,207.87

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资17,791,861.73

19,076,189.42

投资性房地产

固定资产8,374,062.77

6,943,544.76

在建工程689,706.67

167,629.04

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

3,433.40

开发支出

商誉

长期待摊费用276,878.61

482,121.65

递延所得税资产331,955.70

1,375,758.43

其他非流动资产

非流动资产合计

27,464,465.48

28,048,676.70

资产总计

123,278,514.52

76,677,884.57

公开转让说明书

资产负债表（续）

单位：元

2017/12/31 2016/12/31

负债和所有者权益

流动负债：

短期借款

2,500,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款1,789,732.52

1,509,989.94

预收款项44,851,697.79

16,743,203.25

卖出回购金融资产

应付手续费及佣金

应付职工薪酬4,128,193.87

4,282,615.27

应交税费7,071,567.31

1,613,198.82

应付利息

3,987.50

应付股利

884,987.00

其他应付款3,854,165.58

4,326,337.25

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债285,127.54

136,039.94

流动负债合计

61,980,484.61

32,000,358.97

非流动负债：

公开转让说明书

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计

61,980,484.61

32,000,358.97

所有者权益：

股本10,000,000.00

1,633,333.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积46,284,163.38

减：库存股

其他综合收益

专项储备588,468.82

416,673.04

盈余公积

3,005,119.55

一般风险准备

未分配利润4,425,397.71

39,055,994.67

归属于母公司所有者权益合计

61,298,029.91

44,111,120.26

少数股东权益

566,405.34

所有者权益合计

61,298,029.91

44,677,525.60

负债和所有者权益合计

123,278,514.52

76,677,884.57

公开转让说明书

、利润表

单位：元

目

2017

2016

年度

年度

103,903,158.74

一、营业总收入

42,271,224.52

其中:营业收入103,903,158.74

42,271,224.52

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

73,064,269.12

25,033,866.89

其中:营业成本55,919,092.75

9,264,606.87

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加889,589.88

161,146.58

销售费用1,923,831.59

165,240.50

管理费用14,932,680.55

14,149,437.97

财务费用36,745.63

162,625.60

资产减值损失-637,671.28

1,130,809.37

加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）-119,080.57

-18,150.20

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-131,874.57

-18,150.20

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）-41,366.65

其他收益

三、营业利润（亏损以

“-”

30,678,442.40

号填列）

17,219,207.43

公开转让说明书

加:营业外收入63,145.26

13,183.07

减:营业外支出40,555.32

11,800.00

四、利润总额（亏损总额以

“-”

30,701,032.34

号填列）

17,220,590.50

减:所得税费用4,087,358.24

1,055,412.20

五、净利润（净亏损以

“-”

26,613,674.10

号填列）

16,165,178.30

其中：被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润

26,613,674.10

16,165,178.30

2.终止经营净利润

（二）按所有权归属分类:

1.少数股东损益

-29,886.58

-470,914.77

2.归属于母公司所有者的净利润

26,643,560.68

16,636,093.07

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

26,613,674.10

16,165,178.30

归属于母公司所有者的综合收益总额26,643,560.68

16,636,093.07

归属于少数股东的综合收益总额-29,886.58

-470,914.77

公开转让说明书

八、每股收益：

（一）基本每股收益

2.6644

10.1854

（二）稀释每股收益

2.6644

10.1854

公开转让说明书

、现金流量表

单位：元

目

2017

2016

年度

年度

销售商品、提供劳务收到的现金116,321,179.46

一、经营活动产生的现金流量：

69,123,254.34

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还30,240.00

收到的其他与经营活动有关的现金8,704,675.30

3,936,787.00

经营活动现金流入小计

125,056,094.76

73,060,041.34

购买商品、接受劳务支付的现金78,896,339.03

24,183,114.66

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金14,881,410.76

8,660,935.00

支付的各项税费4,838,767.44

1,378,584.55

支付的其他与经营活动有关的现金6,097,030.93

4,107,306.14

经营活动现金流出小计

104,713,548.16

38,329,940.35

经营活动产生的现金流量净额

20,342,546.60

34,730,100.99

公开转让说明书

目

2017

2016

年度

年度

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金5,000,000.00

取得投资收益收到的现金12,794.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

5,012,794.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

3,208,875.74

291,474.68

投资支付的现金5,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

20,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

8,208,875.74

20,291,474.68

投资活动产生的现金流量净额

-3,196,081.74

-20,291,474.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金5,000,000.00

2,500,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

5,000,000.00

2,500,000.00

偿还债务支付的现金7,500,000.00

2,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,411,053.25

125,584.72

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金750,000.00

5,061,724.00

筹资活动现金流出小计

18,661,053.25

7,687,308.72

筹资活动产生的现金流量净额

-13,661,053.25

-5,187,308.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

公开转让说明书

目

2017

2016

年度

年度

3,485,411.61

五、现金及现金等价物净增加额

9,251,317.59

加：期初现金及现金等价物余额13,070,560.21

3,819,242.62

六、期末现金及现金等价物余额

16,555,971.82

13,070,560.21

公开转让说明书

、股东权益变动表

（

）2017

年股东权益变动表

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本	其他权益工具	资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润优先股

优先股

永续债

		其他
一、上年年末余额

1,633,333.00

416,673.04 3,005,119.55

39,055,994.67

566,405.34 44,677,525.60

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年年初余额

1,633,333.00

-

416,673.04 3,005,119.55

二、本年年初余额

39,055,994.67

566,405.34 44,677,525.60

三、本期增减变动金额（减少以

“-”

8,366,667.00

46,284,163.38

171,795.78 -3,005,119.55

号填列）

-34,630,596.96

-566,405.34

16,620,504.31

（一）综合收益总额

26,643,560.68

-29,886.58

26,613,674.10

公开转让说明书

-750,000.00

（二）所有者投入和减少资本

-750,000.00

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

-750,000.00

-750,000.00

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

2,212,891.14

-11,631,657.39

-9,418,766.25

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2,212,891.14

-2,212,891.14

-

2．提取一般风险准备

-

3．对所有者（或股东）的分配

-9,418,766.25

-9,418,766.25

4．其他

（四）所有者权益内部结转

8,366,667.00

48,739,823.54

-7,463,990.29

-49,642,500.25

1．资本公积转增资本（或股本）

（四）所有者权益内部结转

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他8,366,667.00

48,739,823.54-7,463,990.29-49,642,500.25

公开转让说明书

171,795.78

3,800.68

（五）专项储备

175,596.46

1．本期提取

198,902.34

3,800.68

202,703.02

2．本期使用

-27,106.56

-27,106.56

（六）其他

-2,455,660.16

2,245,979.60

209,680.56

四、本期期末余额

10,000,000.00

46,284,163.38

588,468.82

4,425,397.71

-

61,298,029.91

公开转让说明书

（

）2016

年度股东权益变动表

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本	其他权益工具	资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润优先股

优先股

永续债

其他

1,633,333.00

3,428,096.14

24,187,335.64 3,874,849.18 33,123,613.96加：会计政策变更

一、上年年末余额

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

1,633,333.00

- 3,428,096.14

24,187,335.64 3,874,849.18 33,123,613.96

二、本年年初余额

三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）

416,673.04 -422,976.59

14,868,659.03 -3,308,443.84 11,553,911.64

（一）综合收益总额

16,636,093.07 -470,914.77 16,165,178.30

（二）所有者投入和减少资本

-3,750,000.00 -3,750,000.00

公开转让说明书

1．股东投入的普通股

-3,750,000.00 -3,750,000.002．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

1,767,434.04

-1,767,434.04

1．提取盈余公积

1,767,434.04

-1,767,434.04

2．提取一般风险准备

-3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（三）利润分配

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（四）所有者权益内部结转

（五）专项储备

416,673.04

33,784.30 450,457.34

公开转让说明书

1．本期提取

416,673.04

33,784.30 450,457.342．本期使用

-2,190,410.63

（六）其他

878,686.63 -1,311,724.00

1,633,333.00

416,673.04 3,005,119.55

四、本期期末余额

39,055,994.67 566,405.34 44,677,525.60

公开转让说明书

（二）母公司财务报表

、资产负债表

单位：元

2017/12/31 2016/12/31

资产

流动资产：

货币资金9,402,274.99

11,341,940.54

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据5,040,700.00 1,585,077.09应收账款13,417,163.91

4,923,346.86

预付款项32,634.00 2,300,898.32应收利息

应收股利

其他应收款13,300.00 11,561,744.00存货386,037.75 920,782.17持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计

28,292,110.65

32,633,788.98

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资39,148,491.68 29,637,913.42投资性房地产

固定资产6,101,423.96 5,469,473.86在建工程729,693.45 167,629.04工程物资

公开转让说明书

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产141,580.08

305,670.89

其他非流动资产

非流动资产合计

46,121,189.17

35,580,687.21

资产总计

74,413,299.82

68,214,476.19

公开转让说明书

资产负债表（续）

单位：元

2017/12/31 2016/12/31

负债和所有者权益

流动负债：

短期借款

2,500,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款4,260,668.00

39,906.00

预收款项3,649,113.20

8,560,434.03

应付职工薪酬2,600,480.00

3,641,601.67

应交税费2,223,281.16

1,371,177.41

应付利息

3,987.50

应付股利

884,987.00

其他应付款3,840,329.50

3,464,389.50

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

60,814.68

流动负债合计

16,573,871.86

20,527,297.79

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

公开转让说明书

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计

16,573,871.86

20,527,297.79

所有者权益：

股本10,000,000.00

1,633,333.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积48,739,823.54

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

5,251,099.15

一般风险准备

未分配利润-900,395.58

40,802,746.25

所有者权益合计

57,839,427.96

47,687,178.40

负债和所有者权益合计

74,413,299.82

68,214,476.19

公开转让说明书

、利润表

单位：元

目

2017

2016

年度

年度

41,343,385.64

一、营业收入

41,065,950.28

减：营业成本8,935,788.62

8,201,841.73

税金及附加353,572.62

128,125.69

销售费用

管理费用10,334,873.56

10,938,008.22

财务费用9,746.81

106,852.11

资产减值损失-1,093,938.73

1,488,796.05

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）-1,239,421.74

-923,810.58

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-1,239,421.74

-923,810.58

资产处置收益（损失以以“-”号填列）-41,366.65

其他收益

二、营业利润（亏损以

“-”

21,522,554.37

号填列）

19,278,515.90

加：营业外收入

330.00

4,330.00

减：营业外支出19,345.29

9,800.00

三、利润总额（亏损总额以

“-”

21,503,539.08

号填列）

19,273,045.90

减：所得税费用1,932,523.27

1,598,705.51

四、净利润（净亏损以

“-”

19,571,015.81

号填列）

17,674,340.39

（一）持续经营净利润

19,571,015.81

17,674,340.39

（二）终止经营净利润

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

公开转让说明书

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额

19,571,015.81

17,674,340.39

公开转让说明书

、现金流量表

单位：元

2017

项目

年度

2016

		年度
一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金27,549,881.04 48,642,237.91收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金8,399,580.73 3,669,698.79

35,949,461.77 52,311,936.70购买商品、接受劳务支付的现金3,257,284.34 17,580,814.36支付给职工以及为职工支付的现金8,082,156.25 4,615,841.42支付的各项税费3,388,235.34 1,006,064.91支付其他与经营活动有关的现金3,623,032.18 3,495,666.50

经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计

18,350,708.11 26,698,387.19

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

17,598,753.66 25,613,549.51

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金671,602.55 511,506.85处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金4,652,000.00 7,048,000.00

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计

5,323,602.55 7,559,506.85购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2,100,968.51 20,084.10投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额10,750,000.00 25,061,724.00支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计

12,850,968.51 25,081,808.10

公开转让说明书

-7,527,365.96 -17,522,301.25

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金5,000,000.00 2,500,000.00发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

5,000,000.00 2,500,000.00偿还债务支付的现金7,500,000.00 2,500,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,411,053.25 125,584.72支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计

17,911,053.25 2,625,584.72

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

-12,911,053.25 -125,584.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

-2,839,665.55

7,965,663.54

加：期初现金及现金等价物余额11,341,940.54

3,376,277.00

六、期末现金及现金等价物余额

8,502,274.99

11,341,940.54

公开转让说明书

、股东权益变动表

（

）2017

年股东权益变动表

单位：元

项目

股本

其他权益工具	资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

优先股

永续债

		其他
一、上年年末余额

1,633,333.00

5,251,099.15

40,802,746.25

47,687,178.40

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

1,633,333.00

-

5,251,099.15

二、本年年初余额

40,802,746.25

47,687,178.40

三、本期增减变动金额（减少以

“-”

8,366,667.00

48,739,823.54

-5,251,099.15

号填列）

-41,703,141.83

10,152,249.56

（一）综合收益总额

19,571,015.81

19,571,015.81

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

公开转让说明书

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

2,212,891.14

（三）利润分配

-11,631,657.39

-9,418,766.25

1．提取盈余公积

2,212,891.14

-2,212,891.14

-

2．对所有者（或股东）的分配

-9,418,766.25

-9,418,766.25

3．其他

8,366,667.0048,739,823.54

-7,463,990.29

（四）所有者权益内部结转

-49,642,500.25

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他8,366,667.00 48,739,823.54-7,463,990.29

-49,642,500.25

-

1．本期提取

2．本期使用

公开转让说明书

（六）其他

四、本期期末余额

10,000,000.0048,739,823.54-900,395.58

57,839,427.96

公开转让说明书

（

）2016

年度股东权益变动表

单位：元

项目

股本

其他权益工具	资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

优先股

永续债

		其他
一、上年年末余额

1,633,333.00

3,483,665.11

24,895,839.90

30,012,838.01

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

1,633,333.003,483,665.11

二、本年年初余额

24,895,839.90

30,012,838.01

三、本期增减变动金额（减少以

“-”

1,767,434.04

号填列）

15,906,906.35

17,674,340.39

（一）综合收益总额

17,674,340.39

17,674,340.39

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

公开转让说明书

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

1,767,434.04

（三）利润分配

-1,767,434.04

1．提取盈余公积

1,767,434.04

-1,767,434.04

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（四）所有者权益内部结转

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（五）专项储备

（六）其他

（六）其他

公开转让说明书

1,633,333.005,251,099.15 40,802,746.25 47,687,178.40

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二、最近两年财务会计报告的审计意见

（一）最近两年财务会计报告的审计意见

公司2016年度、2017年度的财务会计报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了“苏公W[2018]A011号”标准无保留意见审计报告。

（二）合并报表范围

报告期内，公司合并报表范围包括母公司、子公司常州瑞凯化工装备有限公司。子公司情况如下：

公司名称

注册地

经营范围

成立日期

常州瑞凯化工装备有限公司

常州

化工设备、工业干燥设备、炼油设备、环保设备的研发、制

		统一社会信用代码
造、安装、销售；化工产品（除

危险品）及钢材的销售；机械加工及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2014.2.27

913204120886031

续上表：

出口的商品和技术除外）。（依公司名称

公司名称

注册资本（万元）

投资金额（万元）

持股比例（

%

）

表决权比例（

%

）	报告期内纳入合并范围期间

公开转让说明书

常州瑞凯化工装备

有限公司

2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 2016.1.1-2017.12.31

三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影

响

（一）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计

本公司重要会计政策及会计估计，是根据财政部发布的企业会计准则的有关规定，结合本公司生产经营特点制定。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以一年（12个月）作为正常营业周期。

4、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费

公开转让说明书

用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

（2）非同一控制下的企业合并

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

6、合并财务报表的编制方法

本公司（母公司）以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

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7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

（2）共同经营的会计处理

公司作为共同经营合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。

9、外币业务

对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易

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实际采用的汇率进行折算。

资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。

资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。

对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

10、金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融资产和金融负债的分类与计量

本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资

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四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益（但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量）；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

（2）金融资产和金融负债公允价值的确定

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（3）金融资产转移的确认与计量

本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式：

将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面

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价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

（5）金融资产减值

公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。

金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

① 发行方或债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

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③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发

生让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据

公开的数据对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；

⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，

使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中：

严重下跌是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；非暂时性下跌是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形

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成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项：人民币100万元单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 单独减值测试，个别认定。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：

账龄组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年）5% 5%1－2年20% 20%2－3年50% 50%3年以上100% 100%注：本公司对不单独进行减值测试的应收款项，以及单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为组合，采用账龄分析法计提坏账准备。

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由 坏账迹象明显坏账准备的计提方法 单独减值测试，个别认定。本公司对不单独进行减值测试的应收款项，以及单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为组合，采用账龄分析法计提坏账准备；对纳入合并报表范围的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的应收款项，不计提坏账准备。

12、存货

（1）存货的分类

公司存货分为原材料（含低值易耗品、包装物）、在产品、库存商品等。

（2）发出存货计价方法

公司对发出存货采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

（4）存货的盘存制度

公司存货盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

公开转让说明书

公司周转使用的低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法摊销。

13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。

公司对于持有待售资产按预计可收回金额（但不超过符合持有待售条件时原账面价值）调整其账面价值，原账面价值高于调整后预计可收回金额部分作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产、无形资产不计提折旧、摊销，按账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售确认条件的某项资产或处置组，应停止将其划归为持有待售，并按下列两项金额中较低者计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的再收回金额。

14、长期股权投资

（1）初始投资成本确定

本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式的不同，分别采用如下方式确认：

同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；

非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的

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合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认；

除企业合并形成的长期股权投资外，通过其他方式取得的长期股权投资，按照以下要求确定初始投资成本：

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；

通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本；

通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

（2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法

① 公司能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。

控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司对采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

② 公司对联营企业和合营企业的权益性投资，采用权益法核算。

本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即为对联营企业投资。重

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大影响，是指被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即为对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本公司对采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

15、投资性房地产

投资性房地产采用成本法计量

（1）折旧或摊销方法

折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，折旧政策与固定资产一致。

投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资

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者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产分类及折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限（年） 估计残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 年限平均法20 5 4.75机器设备 年限平均法10 5 9.50运输设备 年限平均法4 5 23.75电子设备 年限平均法3 5 31.67办公及其他设备 年限平均法5 5 19.00

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：

在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司；本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%及

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以上；

本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上；

租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。

17、在建工程

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

18、借款费用

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

相关借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化的期间

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为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本。固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、无形资产

（1）无形资产的计价方法

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。

投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。

通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

（2）无形资产摊销方法和期限

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本公司对使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起在使用寿命内采用年限平均法摊销，计入当期损益。其中：土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。

本公司对使用寿命不确定的无形资产不摊销。每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产摊销方法进行摊销。

20、内部研究开发支出会计政策

本公司将内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。

21、长期资产减值

本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在

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建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值，采用以下方法确定：

公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

22、长期待摊费用

长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

长期待摊费用发生时按实际成本计量，并按预计受益期限采用年限平均法进行摊销，计入当期损益。

23、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益（其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外）。

公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

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公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划，是指公司与职工就离职后福利达成的协议，或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。

本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司尚未制定设定受益计划。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

24、预计负债

（1）预计负债确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司

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将其确认为负债。

该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债计量方法

本公司按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。

25、优先股、永续债等其他金融工具的会计处理方法

公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的优先股、永续债等金融工具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都作为本公司（即发行方）的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的优先股、永续债等金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

本公司发行优先股、永续债等金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，应当计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，应当从权益中扣除。

26、收入

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

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①国内销售：公司与客户签订销售合同，根据销售合同收到货款并按客户要

求发货到指定地点或由客户签收后，公司确认收入。

②出口销售：在商品已发出并报关，相关收入和成本能可靠计量时，确认销

售收入实现。

（2）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：

① 技术服务收入：技术服务合同按照合同执行进度确认收入。

② 技术转让收入：技术已经提供完毕时确认收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额

确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）确认让渡资产使用权收入的依据

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与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和合同利率计算确

定。

②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

27、政府补助

（1）类型

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

（2）政府补助的确认

政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）会计处理

A、与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

B、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

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①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认

相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本费用。

②用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关

成本。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

28、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照资产负债表日预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产；如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

公司递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况：

企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税。

29、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用

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从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（二）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目名称和金额

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将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

税金及附加、管理费用将自 2016 年 5 月 1 日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

税金及附加、管理费用，影

响金额：60,002.65元。

（2）执行《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）修订

的规定财政部于2017年5月10日颁布了关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的通知，自2017年6月12日起施行。本公司执行该规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额与公司日常活动有关的政府补助计入“其他收益”或冲减相关成本费用，与公司日常活动无关的政府补助计入营业外收入。

其他收益、营业外收入本公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。因本公司本期收到的政府补助均属于与日常活动无关的政府补助，“其他收益”项目为零，故本次会计政策变更对本期无影响。

“营业外收入”与“其他收益”科目本期无影

响。

（3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕

30 号)

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额将合并利润表及母公司利润表中原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更列报为“资产处置收益”。

资产处置收益、营业外支出

将自 2017 年 5 月 28 日起，将原列示为资产处置收益、营业外支出，影响金额：

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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。

41,366.65元。

2、会计估计变更

报告期内公司主要会计估计未发生变更。

3、前期重大会计差错更正

报告期内公司无前期重大会计差错更正

四、报告期利润形成的有关情况

（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析

、营业收入的主要类别及收入确认的具体方法

（1）营业收入的主要类别

公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。自公司成立以来，一直专注于苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套技术服务综合解决方案的研究、开发与实施。子公司瑞凯装备的主要业务为对研发的核心专利设备进行配套生产与销售。

（2）收入确认的具体方法

1）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

①国内销售：公司与客户签订销售合同，根据销售合同收到货款并按客户要

求发货到指定地点或由客户签收后，公司确认收入。

②出口销售：在商品已发出并报关，相关收入和成本能可靠计量时，确认销

售收入实现。

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2）提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：

① 技术服务收入：技术服务合同按照合同执行进度确认收入。

② 技术转让收入：技术已经提供完毕时确认收入。

3）技术服务合同收入成本具体确认方法

① 公司为客户提供技术服务贯穿整个项目建设周期，一般情况下，技术服

务合同分三个阶段执行，公司按照完成阶段确认收入，具体如下：

阶段 服务内容 服务完成标志 外部依据第一阶段

根据客户项目具体参数，设计工艺包，并经过客户审验

取得客户签发的工艺包签收文件

工艺包签收单第二阶段

为客户装置安装和试生产提供技术服务

装置开车出合格产品

生产线验收证明第三阶段

为客户装置验收或性能考核合格提供技术服务；为客户提供相关培训服务

装置性能考核合格之日或装置开车12月（先到为准）

性能考核报告注：第一阶段公司提供的服务是整个技术合同规定服务中的重要服务。公司根据每个阶段完成后能够确定收到的款项确定该阶段的交易价格。

② 技术服务合同的收入与成本的配比分析

阶段

阶段

服务内容及完成标志

收款进度

收入确认

第一阶段

合同签订，一般情况下，收取合同金额20%款项，作为预收款

不确认收入 未发生成本

第二阶段

根据客户项目具体参数，设计工艺包，并经过客户审验，取得工艺包签收单

成本确认

交付工艺包，一般情况下，

收取合同金额50%款项

取得工艺包签收单确认收入，收入金额为预收款和本阶段收款合计金额

设计工艺包的人工费；部分项目需采购工程设计服务，该阶段完成结转成本，若未完

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成，发生的成本计入存货

第三阶段

为客户装置安装和试生产提供技术服务，取得生产线验收证明

装置开车合同后，一般情况下，收取合同金额25%款项

取得生产线验收证明确认收入，收入金额为本阶段收款金额

公司技术人员现场指导发生的费用，该阶段完成结转成本

第四阶段

为客户装置验收或性能考核合格提供技术服务；为客户提供相关培训服务，取得性能考核报告或装置开车12月

装置性能考核合格之日或装置开车12月（先到为准），一般情况下，收取合同金额5%款项

取得性能考核报告或装置开车12月（先到为准）确认收入，收入金额为本阶段收款金额

公司技术人员现场指导或培训发生的费用，该阶段完成结转成本

技术服务的成本为相关人员工资、对外采购工程设计费及其他费用，由于工艺包设计过程中较难统计不同项目的工时，人员工资无法按照合理的方法分摊到每个项目，所以人员工资按月归集直接计入营业成本。对外采购工程设计费按照项目核算，发生时在存货-项目设计费中归集，待技术服务合同完成至交工艺包时，结转至营业成本中。

其他费用主要为员工差旅费，在整个技术服务发生的成本中，第二阶段的成本比重较高，第三、四阶段的成本主要为员工差旅费，金额较小、比重较低，且难以与员工正常出差相区分，所以第三、四阶段发生的差旅费均计入当期费用。

综上所述，技术服务合同的收入与实际发生的成本是匹配的。

、营业收入的主要构成、变动趋势及原因

（

）营业收入明细

2017

项目	年度

2016

		年度
营业收入（元）

%

）

营业收入（元）

占比（

%

主营业务收入

103,903,158.74 100.00 42,271,224.52 100.00其他业务收入

公开转让说明书

项目

2017

项目	年度

2016

		年度
营业收入（元）

%

）

营业收入（元）

占比（

%

		）
合计

103,903,158.74 100.00 42,271,224.52 100.002016年度、2017年度，主营业务收入占营业收入比重均为100.00%，营业收入均来自主营业务收入，公司主营业务能力突出。

（

）主营业务收入按产品类别分类情况

2017

项目	年度

2016

		年度
金额（元）

%

）

金额（元）

占比（

%

设备销售70,590,087.08 67.94 12,623,549.98 29.86技术转让7,539,000.00 7.26 15,026,000.00 35.55技术服务25,774,071.66 24.80 14,621,674.54 34.59

）合计

103,903,158.74 100.00 42,271,224.52 100.00公司主营业务收入来源于设备销售、技术转让及技术服务，其中设备销售占比较高，报告期内占比依次为29.86%、67.94%。2016年，公司专注技术服务，对部分客户只提供技术服务，未提供设备销售。2017年，公司改变销售战略，利用专业优势，在提供技术服务时，加强推广配套的专业化工装备。

公司提供的技术服务在化工细分行业具备较强的竞争力，2017年公司加大对市场的开拓，使技术服务收入大幅度增加，增长比例为76.27%，同时设备销售大幅度增加，增长比例为459.19%。

合计

（3）主营业务收入按地区分布情况

公开转让说明书

地区名称

2017

地区名称	年度

2016

		年度
主营业务收入（元）

%

）

主营业务收入（元）

占比（

%

东北地区8,066,037.78 7.76 196,226.42 0.46华北地区2,037,735.84 1.96- -华东地区90,583,570.26 87.18 32,878,416.90 77.78西北地区2,547,572.92 2.46 9,196,581.20 21.76国外地区668,241.94 0.64- -

）合计

103,903,158.74 100.00 42,271,224.52 100.00

报告期内，公司营业收入主要来自于华东地区。2016年、2017年华东地区的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为77.78%、87.18%，比重较高，主要原因系公司总部设在江苏常州，位于华东地区，多项业务均从华东地区开始拓展。经过多年的经营，在华东地区乃至全国的主要客户和合作伙伴中，已树立良好的声誉，并与其均保持着良好的合作关系。目前，公司正积极开展全国市场的渠道建设工作，其中东北、华北地区已经取得较为明显的成果。

在华东地区，公司具有较强的竞争优势，从业务特点和经营战略等方面看，公司业务区域集中度相对较高具备合理性，业务的区域性不影响公司的持续经营。

2017年境外销售为境外公司UOP LLC向山东菏泽玉皇化工有限公司提供技术服务时委托公司完成苯乙烯改造项目乙苯催化剂技术服务，不涉及到商品出口服务出口。

合计

、主营业务毛利率分析

单位：元2017

公开转让说明书

项目

项目

主营业务收入

主营业务成本

主营业务毛利

%

）

设备销售70,590,087.08 53,052,671.6617,537,415.42

24.84

技术转让7,539,000.00 -7,539,000.00

100.00

技术服务25,774,071.66 2,866,421.0922,907,650.57

88.88

合计

103,903,158.74 55,919,092.75 47,984,065.99

46.18

2016

年度

项目

主营业务收入

主营业务成本

主营业务毛利

%

）

设备销售12,623,549.98 8,669,004.373,954,545.61

31.33

技术转让15,026,000.00 -15,026,000.00

100.00

技术服务14,621,674.54 595,602.5014,026,072.04

95.93

合计

42,271,224.52 9,264,606.87 33,006,617.65

78.08

2016年、2017年，公司主营业务毛利率分别为78.08%和46.18%，报告期内，主营业务毛利率下降幅度较大。

报告期内，技术服务毛利率从95.93%下降至88.88%，由于技术服务的特殊性，技术服务价格与项目的具体参数相关，不同项目之间的价格不具备可比性，所以具体分析成本变动情况，具体如下：

单位：元

项目

2016

项目

年度

2017

年度

增长率

1、收入

14,621,674.54 25,774,071.66 76.27%

2、成本

1)技术服务费

225,471.69 2,540,027.41 1026.54%

2)工资

370,130.81 326,393.68 -11.82%小计595,602.50 2,866,421.09 381.26%

公开转让说明书

3、毛利率

95.93% 88.88% -

报告期内，技术服务毛利率从95.93%下降至88.88%，主要是因为成本增长比例较大，2017年执行项目中需对外采购技术服务的项目数量增加，使技术服务费增长比例为1026.54%，使成本增长比例为381.26%，超过技术服务收入增长比例，使技术服务毛利率下降。

报告期内，设备销售毛利率从31.33%下降至24.84%，由于设备的特殊性，设备价格与项目的具体参数相关，不同项目之间的价格不具备可比性，所以具体分析成本变动情况，具体如下：

单位：元

项目

2016

项目

年度

2017

年度

增长率

1、收入

12,623,549.98

70,590,087.09

459.19%

2、成本

1)直接材料

5,761,986.96

45,367,331.42

687.36%

2)直接人工

1,222,708.97

3,311,209.98

170.81%

3)制造费用

1,684,308.44

4,374,130.26

159.70%

小计8,669,004.37

53,052,671.66

511.98%

3、毛利率

31.33% 24.84% -

报告期内，设备销售毛利率从31.33%下降至24.84%，主要是因为成本增长比例较大，具体原因是化工装备生产需要的主材碳钢、不锈钢的价格上涨，2016年末平均价格约为3000元/吨，2017年末平均价格约为4500元/吨，使成本增长

511.98%，超过收入增长率。

报告期内，主营业务毛利率从78.08%下降至46.18%，主要原因：一是毛利率较低的设备销售产生的收入占总收入比重从29.86%上升至67.94%；二是主要产品技术服务和设备销售毛利率小幅度下降。

公开转让说明书

（二）报告期内期间费用情况

2017

项目	年度

2016

	年度
金额（元）

		金额（元）
营业收入

103,903,158.74 42,271,224.52销售费用1,923,831.59 165,240.50管理费用14,932,680.55 14,149,437.97财务费用36,745.63 162,625.60

16,893,257.77 14,477,304.07销售费用占营业收入比重（%）

1.85 0.39管理费用占营业收入比重（%）

14.37 33.47财务费用占营业收入比重（%）

0.04 0.38

期间费用合计三费占营业收入比重合计（

%

）

16.26 34.24报告期内，公司期间费用合计占营业收入比重下降，由34.24%下降至

16.26%，主要原因是营业收入增长幅度超过期间费用增长幅度。

报告期内，公司的销售费用明细如下表：

单位：元

2017

项目

年度

2016

运输费用1,895,527.84 108,374.20职工薪酬- 51,502.35差旅费4,472.45 4,348.95交通费6,586.30 1,015.00业务招待费17,245.00 -

年度合计

1,923,831.59 165,240.5

报告期内，公司销售费用主要为职工薪酬、业务招待费。较2016年，2017年销售费用增长175.86万元，主要原因设备销售大幅度增加使运输费用增加了

178.72万元。

公开转让说明书

报告期内，公司的管理费用明细如下表：

单位：元

项目

2017

项目

年度

2016

职工薪酬3,154,566.47 1,986,634.32技术开发费8,195,789.37 8,497,790.61折旧费650,958.01 515,360.97无形资产摊销3,433.40 8,256.00差旅费515,756.04 302,426.61认证评审顾问费35,498.11 19,433.96办公费219,729.72 298,848.86汽车费6,992.36 23,907.43业务招待费550,228.73 297,902.08修理费48,525.65 43,373.41房租103,457.19 60,316.64税金-

年度

18,132.16广告宣传费9,433.96 2,094.02保险费72,796.52 28,239.37专利年费38,215.00 31,770.00交通费8,015.00 29,911.09通讯费30,044.22 33,637.34水电费及物管费41,527.38 59,516.13会议费67,169.81 24,171.49其他79,659.47 18,085.99劳动保护费- 181.00中介费898,181.12 1,398,991.15安全生产费202,703.02 450,457.34

合计

14,932,680.55 14,149,437.97

报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、技术开发费及中介费。较2016年，2017年管理费用增长78.32万元，主要原因是管理人员工资增加。

公开转让说明书

报告期内，公司研发费用的金额及占营业收入的比例情况如下：

年度

年度

研发费用总额（元）

%

）

2017年度8,195,789.37

7.89

2016年度8,497,790.61

20.10

报告期内，公司的财务费用明细如下表：

单位：元

类别

2017

类别

年度

2016

利息支出140,961.71 181,798.93减：利息收入115,150.04 24,093.93汇兑损益-

年度

-

手续费10,933.96 4,920.60

36,745.63 162,625.60报告期内，公司财务费用主要包括利息支出、利息收入及手续费支出。由于2017年度公司存款利息收入较多，使2017年财务费用低于2016年度。

合计

（三）报告期内重大投资收益情况

报告期内，不存在重大投资收益情况。

（四）报告期内非经常性损益情况

单位：元

2017

项目

年度

2016

非流动资产处置损益 -41,366.65越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

60,240.00 4,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

公开转让说明书

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 12,794.00因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -37,650.06 -2,616.93其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计

-5,982.71 1,383.07所得税影响额 -8,016.74 -892.77少数股东权益影响额

385.49

小计合计

-13,999.45 104.81当期归属于母公司所有者的净利润 26,643,560.68 16,636,093.07非经常性损益占当期净利润比重（%）-0.05 0.00

报告期内，公司的非经常性损益中主要为政府补助，政府补助主要项目如下：

单位：元

合计序号

序号

项目

金额

依据文件

公开转让说明书

2017年

工业经济转型升级扶持资金30,000.00

根据常州市经济和信息化委员会文件、常州市财政局文件《关于组织申报2015年度、2016年度小微企业转型升级为规模以上工业企业专项资金的通知》，公司收到补助3.00万元

企业所得税返回款30,240.00

瑞凯装备收到所在园区税收返还3.024万元

小计

60,240.00

2016年

专利资助4,000.00

根据常州市知识产权局关于实施2015年度常州市国内发明专利申请资助项目，公司收到补助0.40万元

小计小计

4,000.00

小计

（五）主要税项及相关税收优惠政策

税（费）种

计税（费）依据

增值税 应税销售收入 17%、6%城建税 应纳流转税额7%教育费附加 应纳流转税额5%企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

注：母子公司的产品销售适用17%的增值税税率，母公司的技术服务适用6%的增值税税率。根据相关规定；自2018年5月1日起，母子公司的产品销售适用16%的增值税税率；母子公司均适用7%的城建税税率；母子公司均适用5%的教育费附加税率；母公司适用15%的企业所得税税率，子公司适用25%的企业所得税税率。

1、母公司享有企业所得税和增值税优惠，具体如下：

经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，于2016年11月30日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201632004298，有效期三年。有效期内应纳税所得将享受15%的税收优惠。

依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务总局《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告

公开转让说明书

2015年第97号）和财政部、国家税务总局、科学技术部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）及财政部、国家税务总局、科学技术部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号）等有关政策规定，本公司实际发生的可加计扣除研究开发费，可按规定按当年实际发生额的75%在企业所得税税前加计扣除。

根据财政部、国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》文件的规定：本公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

2、子公司享有企业所得税优惠，具体如下：

依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务总局《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）和财政部、国家税务总局、科学技术部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）等有关政策规定，本公司实际发生的可加计扣除研究开发费，可按规定按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。

五、财务状况分析

（一）报告期内主要资产情况

报告期内，公司的资产构成情况如下表所示：

2017.12.31 2016.12.31

项目账面价值（元）

账面价值（元）

占比（

%

）

账面价值（元）

%

）

流动资产95,814,049.04 77.72 48,629,207.87 63.42非流动资产27,464,465.48 22.28 28,048,676.70 36.58

123,278,514.52 100.00 76,677,884.57 100.00

2016年末、2017年末，公司资产以流动资产为主，占总资产的比例分别为

63.42%和77.72%，流动资产所占比重较高且变化幅度不大。公司主要业务是为

石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套工艺综合解决方案，为生产型企业，但是报告期内公司主要生产厂房均为租赁，所以非流动资产占比较低，与公

公开转让说明书

司现阶段的经营模式相适应。

、流动资产分析

2017.12.31 2016.12.31

项目账面价值（元）

账面价值（元）

占比（

%

）

账面价值（元）

%

）

货币资金17,455,971.82 18.22 13,326,010.21 27.40应收票据22,703,272.00 23.70 3,358,451.15 6.91应收账款24,603,667.24 25.68 9,215,710.76 18.95预付款项6,868,840.90 7.17 1,336,473.50 2.75其他应收款155,083.84 0.16 6,399,559.79 13.16存货24,027,213.24 25.07 14,801,071.03 30.44其他流动资产- - 191,931.43 0.39

95,814,049.04 100.00 48,629,207.87 100.00

合计

（

）货币资金

单位：元

2017.12.31 2016.12.31库存现金31,611.63 336,067.86银行存款16,524,360.19 7,734,492.35其他货币资金900,000.00 5,255,450.00

项目合计

17,455,971.82 13,326,010.21

较2016年末，2017年末货币资金增加413.00万元，其中银行存款增加878.99万元，其他货币资金减少435.55万元，其他货币资金减少主要是公司定期存款减少500.00万元。其中受到限制的货币资金明细如下:

合计项目

2017.12.31 2016.12.31

公开转让说明书

保函保证金900,000.00 255,450.00

合计

900,000.00 255,450.00

截至2017年12月31日，除保函保证金外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的货币资金。

合计

（

）应收票据

单位：元

2017.12.31 2016.12.31银行承兑汇票22,703,272.00 3,358,451.15

项目合计

22,703,272.00 3,358,451.15

公司与客户结算方式主要为银行承兑汇票和电汇，公司2017年收入较2016年大幅增加，故2017年收取的承兑汇票大幅增加，亦2017年末应收票据余额增加。截至2017年12月31日，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

单位：元

合计

项目

项目

期末终止确认金额

银行承兑汇票16,150,000.00

		期末未终止确认金额
合计

16,150,000.00

截至2017年12月31日，公司不存在因出票人未履约而将应收票据转为应收账款的情形；不存在已质押的应收票据情形。

（

）应收账款

1）报告期内应收账款按类别列示

2017

种类

年

日

公开转让说明书

账面余额

账面余额

比例

(%)

坏账准备金额

计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

26,161,384.96 100.00 1,557,717.72 5.95

1、账龄组合

26,161,384.96 100.00 1,557,717.72 5.95单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合计

26,161,384.96 100.00 1,557,717.72 5.95（续上表）

合计种类

2016

种类	年

日

账面余额

比例

(%)

坏账准备金额

计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

9,879,025.36 100.00 663,314.60 6.71

1、账龄组合

9,879,025.36 100.00 663,314.60 6.71单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合计

9,879,025.36 100.00 663,314.60 6.71对单项金额重大（100万元以上）的应收账款，本公司单独进行了减值测试，因无客观证据表明其可能发生减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提了坏账准备。

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

合计账龄

2017

账龄	年

日

2016

月

		日
账面余额

(%)

比例

坏账准备

账面余额

比例

(%)

一年以内25,575,295.15 97.76 1,278,764.76 9,039,936.51 91.50 451,996.83一至二年288,639.81 1.11 57,727.96 694,088.85 7.03 138,817.77二至三年152,450.00 0.58 76,225.00 145,000.00 1.47 72,500.00

公开转让说明书

账龄

2017

账龄	年

日

2016

月

		日
账面余额

(%)

比例

坏账准备

账面余额

比例

(%)

三年以上145,000.00 0.55 145,000.00-

		坏账准备

- -

小计

26,161,384.96 100.00 1,557,717.72 9,879,025.36 100.00 663,314.602016年末和2017年末，公司应收账款余额分别为987.90万元和2,616.14万元，应收账款余额增加了1,628.24万元，增长比例为164.82%，主要原因是公司营业收入增长比例较大，从4,227.12万元增加至10,390.32万元，增长比例为145.80%，而公司给客户的信用期未发生重大变化。

报告期内，账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额分别为91.50%、

97.76%，应收账款账龄主要分布在1年以内。

公司主要客户实力较强、信用良好，发生坏账的风险较小，公司自成立以来，应收账款的回款情况良好。

截至2017年末，无因金融资产转移而终止确认的应收账款；不存在转移应收账款且继续涉入形成资产、负债的情形。

3）报告期内实际核销的应收账款情况

2017.12.31 2016.12.31实际核销的应收账款- 285,000.00

项目合计

- 285,000.00由于应收账款账期较长，已实质形成坏账，公司决定按照坏账处理，核销应收账款。4）各报告期末应收账款余额前五名债务人情况截至2017年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：

合计单位名称

单位名称

与本公司关系

期末余额（元）

账龄

占比（

%

公开转让说明书

单位名称

单位名称

与本公司关系

期末余额（元）

账龄

%

）

安徽昊源化工集团有限公司非关联方

11,231,500.001年以内

42.93

27,169.811-2年

0.10

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司非关联方4,600,000.001年以内

17.58

辽宁宝来化工股份有限公司 非关联方2,903,773.581年以内

11.11

中信国安化工有限公司及关联方 非关联方3,205,000.001年以内

12.25

山东菏泽玉皇化工有限公司非关联方1,512,000.001年以内

5.78

23,479,443.39

合计

89.75

注：中信国安化工有限公司及关联方指中信国安化工有限公司和东明中信国安瑞华新材料有限公司，其中中信国安化工有限公司为非关联方，期末应收账款余额为274,000.00元，东明中信国安瑞华新材料有限公司为关联方，期末应收账款余额为2,931,000.00元。截至2016年12月31日，公司应收账款客户明细情况如下：

单位名称

与本公司关系

期末余额（元）

账龄

%

）

新阳科技集团有限公司 非关联方

3,707,360.001年以内

37.53

20,040.001-2年

0.20

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

非关联方3,299,145.361年以内

33.40

中国化学赛鼎宁波工程有限公司非关联方794,042.001年以内

8.04

新阳科技集团有限公司 非关联方556,000.001年以内

5.63

山东菏泽玉皇化工有限公司非关联方

2,901.151年以内

0.03

521,598.851-2年

5.28

8,901,087.36 90.11

合计

5）报告期末，应收关联方款项具体见“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期内关联交易”之“3、关联方应收应付款项”。

公开转让说明书

（

）预付款项

1）报告期内预付账款情况

2017.12.31 2016.12.31

账龄账面余额（元）

账面余额（元）

比例

(%)

账面余额（元）

比例

(%)一年以内6,852,002.18 99.76 1,321,835.38 98.90一至二年2,200.60 0.03 14,638.12 1.10二至三年14,638.12 0.21

6,868,840.90 100.00 1,336,473.50 100.002016年末、2017年末，预付账款主要是预付供应商材料款，余额分别为133.65万元、686.88万元，余额增长了553.23万元，预付账款增加的主要原因是随着销售规模的扩大，公司对外采购规模随之扩大，对外预付材料款增加。

截至2017年12月31日，一年以上的预付款项主要为零星结算尾款。2）各报告期末预付款项余额前五名的情况截至2017年12月31日，预付账款前五名明细情况如下：

截至2016年12月31日，预付账款前五名明细情况如下：

合计单位名称

单位名称

与本公司关系

款项性质

账面余额（元）

账龄

比例（

%

常州博尼特种钢管有限公司非关联方 预付材料款1,842,833.701年以内

26.83

常州普江不锈钢管有限公司 非关联方 预付材料款1,653,247.861年以内

24.07

常熟市无缝钢管有限公司非关联方 预付材料款991,744.771年以内

14.44

常州市东方锅炉压力容器制造有限公司

非关联方 预付材料款630,720.001年以内

9.18

无锡冠格金属制品有限公司 非关联方 预付材料款609,858.521年以内

8.88

）合计

5,728,404.85 83.40

公开转让说明书

3）报告期末，预收账款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款项、无预收其他关联方款项。

（

）其他应收款

1）报告期内其他应收款按类别列示

2017

种类	年

日

账面余额

比例

(%)

坏账准备金额

计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

278,743.65 100.00 123,659.81 44.36

1、账龄组合

278,743.65 100.00 123,659.81 44.36单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计

278,743.65 100.00 123,659.81 44.36（续上表）

合计种类

2016

种类	年

日

账面余额

比例

(%)

坏账准备金额

计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应8,055,294.00 100.00 1,655,734.21 20.55

单位名称

单位名称

与本公司关系

款项性质

账面余额（元）

账龄

比例（

%

常州瑞源钢管有限公司 非关联方 预付材料款380,459.321年以内

28.47

无锡求和不锈钢有限公司 非关联方 预付材料款273,360.281年以内

20.45

江苏华东明茂机械有限公司 非关联方 预付材料款200,000.001年以内

14.96

常州博尼特种钢管有限公司 非关联方 预付材料款176,000.001年以内

13.17

常州润拓不锈钢有限公司 非关联方 预付材料款174,293.701年以内

13.04

）合计

1,204,113.30

合计

90.09

公开转让说明书

种类

2016

种类	年

日

账面余额

比例

(%)

坏账准备金额

计提比例

(%)收款

1、账龄组合

8,055,294.00 100.00 1,655,734.21 20.55单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计

8,055,294.00 100.00 1,655,734.21 20.55

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

2017

账龄	年

日

2016

月

		日
账面余额

(%)

比例

坏账准备

账面余额

比例

(%)

一年以内163,246.15

58.56 8,162.31 1,079,484.00 13.40 53,974.21一至二年

坏账准备

6,655,000.00 82.62 1,331,000.00二至三年

100,100.00 1.24 50,050.00三年以上115,497.50

41.44 115,497.50 220,710.00 2.74 220,710.00

278,743.65

100.00 123,659.81 8,055,294.00 100.00 1,655,734.21

3）其他应收款按款项性质分类情况

小计

款项性质

款项性质	账面余额

2017.12.31 2016.12.31股东借支

500,000.00个人借支8,000.00 6,668,000.00单位借款

650,000.00暂付款30,846.15 101,896.50备用金14,000.00

押金及保证金225,897.50 135,397.50

合计

278,743.65 8,055,294.00

2016年末、2017年末，其他应收款余额分别为805.53万元、27.87万元，截至2017年末，其他应收款均为保证金、押金及员工备用金。

公开转让说明书

较2016年末，2017年末其他应收款余额减少的主要原因收到关联方徐志刚、和成刚个人还款共计90.00万元及前期形成的应收股权转让款600.00万元。

报告期内，无涉及政府补助的其他应收款项；无因金融资产转移而终止确认的其他应收款；无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。

4）报告期内实际核销的其他应收款情况

项目

2017.12.31 2016.12.31实际核销的其他应收款 390,000.00

项目合计

390,000.00由于其他应收款账期较长，已实质形成坏账，公司决定按照坏账处理，核销其他应收款。5）其他应收款中欠款金额前五名情况截至2017年12月31日，公司其他应收款前五名单位情况如下：

合计单位名称

单位名称

款项性质

账面余额（元）

账龄

(%)常州艾克司低温设备有限公司 租赁保证金

100,000.001年以内

35.88

100,000.003年以上

35.88

常州慧谷科技园有限公司押金14,487.503年以上

5.20

辽宁宝来化工股份有限公司 投标保证金10,500.001年以内

3.77

石晓华 个人借支5,000.001年以内

1.79

王利萍 个人借支3,000.001年以内

1.07

占比合计

232,987.50

合计

83.58

截至2016年12月31日，公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位名称

款项性质

账面余额（元）

账龄

(%)郭洪林股权转让款6,000,000.001-2年

74.49

武汉宏朗石化设备制造有限公司 单位借款650,000.001-2年

8.07

徐志刚 股东借支500,000.001年以内

6.21

公开转让说明书

单位名称

单位名称

款项性质

账面余额（元）

账龄

(%)和成刚个人借款400,000.001年以内

4.97

常州艾克司低温设备有限公司 保证金100,000.002-3年

1.24

占比合计

7,650,000.00 94.986）报告期末，其他应收关联方款项具体见“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期内关联交易”之“3、关联方应收应付款项”。

合计

（

）存货

1）报告期内存货情况

2017.12.31

项目账面余额

（元）

跌价准备

账面价值

原材料9,167,552.73

	（元）

9,167,552.73在产品11,611,220.26

11,611,220.26项目设计费386,037.75

386,037.75库存商品65,922.75

65,922.75委托加工物资2,796,479.75

2,796,479.75

24,027,213.24

合计

24,027,213.24（续上表）

2016.12.31

项目账面余额

（元）

跌价准备

账面价值

原材料5,690,683.17 5,690,683.17在产品2,924,175.21

2,924,175.21项目设计费920,782.17 920,782.17库存商品5,265,430.48 5,265,430.48

公开转让说明书

委托加工物资

合计

14,801,071.03

14,801,071.032016年末、2017年末存货余额分别为1,480.11万元、2,402.72万元，存货余额增加922.61万元，增长比例为62.33%。

报告期内，存货余额增长比例较大，主要原因是公司生产模式是以销定产，随着销售规模增长，正常生产需要的原材料备货量、在产品等相应增加。

截至2017年12月31日，公司对存货进行了减值测试，未发现减值现象，故公司未对存货计提减值准备。

（

）其他流动资产

2017.12.31 2016.12.31待摊费用- 191,931.43

项目合计

- 191,931.43待摊费用为子公司瑞凯装备产生的厂房及设备租赁费。

合计

、非流动资产

2017.12.31 2016.12.31

项目账面价值（元）

账面价值（元）

比例（

%

）

账面价值（元）

%

）

长期股权投资17,791,861.73 64.78 19,076,189.42 68.01固定资产8,374,062.77 30.49 6,943,544.76 24.76在建工程689,706.67 2.51 167,629.04 0.60无形资产

3,433.40 0.01长期待摊费用276,878.61 1.01 482,121.65 1.72递延所得税资产331,955.70 1.21 1,375,758.43 4.90

合计

27,464,465.48 100.00 28,048,676.70 100.00

公开转让说明书

（

）长期股权投资

1）长期股权投资情况

单位：元

2017-12-31 2016-12-31

项目账面余额

账面余额

减值准备

账面价值

账面余额

减值准备

账面价值

对联营、合营企业投资17,791,861.73

17,791,861.73

19,076,189.42

19,076,189.42

合计

17,791,861.73

17,791,861.73

19,076,189.42

19,076,189.42

2）对联营、合营企业投资

单位：元

单位名称

2016-12-31

单位名称

本期资本投入

2017-12-31国安瑞华19,076,189.42

		权益法下确认投资收益

-

17,791,861.73

		1,284,327.69
合计

19,076,189.42

-

17,791,861.73

1,284,327.69

（续上表）

2015-12-31

单位名称

本期资本投入

2016-12-31国安瑞华

		权益法下确认投资收益

20,000,000.00

-923,810.58

19,076,189.42

合计

20,000,000.00

-923,810.58

19,076,189.42

2016年11月本公司与中信国安化工有限公司共同发起成立国安瑞华，注册资本10,000万元，其中本公司认缴2,000万元，中信国安化工有限公司认缴8,000万元。

（

）固定资产

1）报告期内公司固定资产情况

单位：元

项目

房屋建筑物

机器设备

运输设备

电子设备

办公设备及其他

		合计
、账面原值

公开转让说明书

2015.12.31 6,647,563.53 1,686,913.77 1,583,185.00 696,959.83 1,049,014.87 11,663,637.00

本期增加金额

本期增加金额

120,512.82 98,717.95 52,159.81 20,084.10 291,474.68购置

120,512.82 98,717.95 52,159.81 20,084.10 291,474.68在建工程转入

企业合并增加

本期减少金额

处置及报废

其他转出

2016.12.31 6,647,563.53 1,807,426.59 1,681,902.95 749,119.64 1,069,098.97 11,955,111.68

、累计折旧

2015.12.31 1,465,714.62 287,603.49 1,124,408.13 492,278.65 635,704.71 4,005,709.60

315,759.36 161,835.98 260,211.00 107,366.09 160,684.89 1,005,857.32计提315,759.36 161,835.98 260,211.00 107,366.09 160,684.89 1,005,857.32企业合并增加

本期增加金额

本期减少金额

处置或报废

其他转出

2016.12.31 1,781,473.98 449,439.47 1,384,619.13 599,644.74 796,389.60 5,011,566.92

、减值准备

2015.12.31

本期增加金额

计提

本期减少金额

处置或报废

2016.12.31

、账面价值

2016.12.31 4,866,089.55 1,357,987.12 297,283.82 149,474.90 272,709.37 6,943,544.762015.12.31 5,181,848.91 1,399,310.28 458,776.87 204,681.18 413,310.16 7,657,927.40

（续上表）

公开转让说明书

项目

项目

房屋建筑物

机器设备

运输设备

电子设备

办公设备及其他

		合计
、账面原值

2016.12.31 6,647,563.53 1,807,426.59 1,681,902.95 749,119.64 1,069,098.97 11,955,111.68

本期增加金额

847,765.80 1,665,652.00 145,682.07 27,698.24 2,686,798.11购置

847,765.80 1,665,652.00 145,682.07 27,698.24 2,686,798.11在建工程转入

企业合并增加

本期减少金额

150,800.00

287,970.27 76,120.00 514,890.27处置及报废

150,800.00

287,970.27 76,120.00 514,890.27其他转出

2017.12.31 6,647,563.53 2,504,392.39 3,347,554.95 606,831.44 1,020,677.21 14,127,019.52

、累计折旧

2016.12.31 1,781,473.98 449,439.47 1,384,619.13 599,644.74 796,389.60 5,011,566.92

315,759.36 223,096.14 439,931.45 102,603.14 133,523.36 1,214,913.45计提315,759.36 223,096.14 439,931.45 102,603.14 133,523.36 1,214,913.45企业合并增加

本期增加金额

本期减少金额

127,638.48

273,571.14 72,314.00 473,523.62处置或报废

127,638.48

273,571.14 72,314.00 473,523.62其他转出

2017.12.31 2,097,233.34 544,897.13 1,824,550.58 428,676.74 857,598.96 5,752,956.75

、减值准备

2016.12.31

本期增加金额

计提

本期减少金额

处置或报废

2017.12.31

、账面价值

2017.12.31 4,550,330.19 1,959,495.26 1,523,004.37 178,154.70 163,078.25 8,374,062.77

公开转让说明书

2016.12.31 4,866,089.55 1,357,987.12 297,283.82 149,474.90 272,709.37 6,943,544.76

公司与中国农业银行（常州城区支行和常州新北支行）签订的《最高额抵押合同》，抵押物为公司拥有的全部房屋建筑物，最高抵押金额共计758.80万元，截至2017年末，上述《最高额抵押合同》名下的银行借款为0。2）期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备；期末无暂时闲置的固定资产；期末无融资租赁租入的固定资产；期末无经营租赁租出的固定资产。

（

）在建工程

1）在建工程情况

单位：元

2017-12-31

项目账面余额

账面余额

减值准备

中试设备建造

		账面价值
689,706.67

		689,706.67
合计

689,706.67

689,706.67

（续上表）

项目

2016-12-31

项目账面余额

账面余额

减值准备

中试设备建造167,629.04

		账面价值

167,629.04

合计

167,629.04

167,629.04

2）期末公司无重大在建工程项目，无利息资本化情况；期末未发现给公司经济利益带来的不确定性和发生减值的情况，故未计提减值准备；期末在建工程无抵押情况。

（

）无形资产

单位：元

项目

电脑软件

其他

合计

公开转让说明书

项目

项目

电脑软件

其他

合计

（1）2015.12.31

16,505.40

．账面原值

16,505.40

（2）本期增加金额

—购置

—内部研发

—企业合并增加

（3）本期减少金额

—处置

（4）2016.12.31

16,505.40

16,505.40

．累计摊销

（1）2015.12.31

4,816.00

4,816.00

（2）本期增加金额

8,256.00

8,256.00—计提 8,256.00

8,256.00

（3）本期减少金额

—处置

（4）2016.12.31 13,072.00

13,072.00

．减值准备

（1）2015.12.31

（2）本期增加金额

—计提

（3）本期减少金额

—处置

（4）2016.12.31

（1）2016.12.31账面价值 3,433.40

．账面价值

3,433.40

（2）2015.12.31账面价值 11,689.40

11,689.40（续上表）

公开转让说明书

项目

项目

电脑软件

其他

合计

（1）2016.12.31

16,505.40

．账面原值

16,505.40

（2）本期增加金额

—购置

—内部研发

—企业合并增加

（3）本期减少金额

—处置

（4）2017.12.31

16,505.40

16,505.40

．累计摊销

（1）2016.12.31

13,072.00

13,072.00

（2）本期增加金额

3,433.40

3,433.40—计提 3,433.40

3,433.40

（3）本期减少金额

—处置

（4）2017.12.31 16,505.40

16,505.40

．减值准备

（1）2016.12.31

（2）本期增加金额

—计提

（3）本期减少金额

—处置

（4）2017.12.31

．账面价值

（1）2017.12.31账面价值

- -

（2）2016.12.31账面价值 3,433.40

3,433.40

（

）长期待摊费用

单位：元

公开转让说明书

项目2016/12/31本期增加额 本期摊销额 其他减少额2017/12/31设备租赁费482,121.65

105,243.04 100,000.00 276,878.61

合计

482,121.65

105,243.04 100,000.00 276,878.61（续上表）

项目2015/12/31本期增加额 本期摊销额 其他减少额2016/12/31设备租赁费579,271.08

97,149.43

482,121.65

579,271.08

合计

97,149.43

482,121.65

报告期内，长期待摊费用为子公司瑞凯装备支付的设备租赁费。2017年其他减少是转为设备租赁保证金。

（

）递延所得税资产

1）已确认的递延所得税资产

单位：元

项目	2017-12-31		2016-12-31
	可抵扣暂时性差异

递延所得税资产

可抵扣暂时性差异

应收账款坏账准备1,557,717.72 296,662.47 663,314.60 122,405.00其他应收款坏账准备123,659.81 29,295.21 1,655,734.21253,576.62

递延所得税资产

可抵扣亏损

3,999,107.24 999,776.81内部交易未实现利润39,986.78 5,998.02

1,721,364.31 331,955.70 6,318,156.05

合计

1,375,758.43

2）公司无以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债。

（二）报告期内主要负债情况

报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：

2017.12.31 2016.12.31

项目账面价值（元）

账面价值（元）

比例（

%

）

账面价值（元）

%

）

公开转让说明书

项目

2017.12.31 2016.12.31

项目账面价值（元）

账面价值（元）

比例（

%

）

账面价值（元）

%

）

流动负债61,980,484.61 100.00 32,000,358.97 100.00

非流动负债-

-

-

-

总负债

61,980,484.61 100.00 32,000,358.97 100.00

、流动负债

报告期内，公司的流动负债构成情况如下表所示：

2017.12.31 2016.12.31

项目账面价值（元）

账面价值（元）

比例（

%

）

账面价值（元）

%

）

短期借款

2,500,000.00 7.81应付账款1,789,732.52 2.89 1,509,989.94 4.72预收款项44,851,697.79 72.36 16,743,203.25 52.32应付职工薪酬4,128,193.87 6.66 4,282,615.27 13.38应交税费7,071,567.31 11.41 1,613,198.82 5.04应付利息3,987.50 0.01应付股利884,987.00 2.77其他应付款3,854,165.58 6.22 4,326,337.25 13.52其他流动负债285,127.54 0.46 136,039.94 0.43

流动负债合计

61,980,484.61 100.00 32,000,358.97

流动负债合计

100.00

（

）短期借款

单位：元

2017.12.31 2016.12.31抵押加保证借款- 2,500,000.00

公开转让说明书

项目

2017.12.31 2016.12.31

项目

合计

- 2,500,000.00

2016年末，短期借款250.00万元由公司提供房产抵押及关联方徐志刚、张晶提供担保。

（

）应付账款

1）报告期内，公司应付账款按账龄划分情况如下：

单位：元

2017.12.31 2016.12.311年以内1,758,226.52 1,401,217.601至2年6,408.00 83,674.342至3年

项目

18,198.003年以上25,098.00 6,900.00

合计

1,789,732.52 1,509,989.94

2016年末、2017年末，应付账款余额分别为151.00万元、178.97万元，应付账款余额增加27.97万元，应付账款增加主要原因是公司销售规模的扩大，对外采购规模随之扩大，应付材料款增加。2）各报告期末应付账款余额前五名债权人情况截至2017年12月31日，应付账款金额前五大债权人情况如下：

合计单位名称

单位名称

与本公司关系

金额

账龄

占比

(%)常州源海化工机械有限公司 非关联方851,512.621年以内

47.58

常州台厦大件物流有限公司 非关联方265,000.001年以内

14.81

常州市爱维特液压设备有限公司 非关联方120,722.171年以内

6.74

张家港市卿毅机械装备有限公司 非关联方100,000.101年以内

5.59

辽宁强森制筛有限公司 非关联方85,708.611年以内

4.79

公开转让说明书

小计

1,422,943.50

79.51

截至2016年12月31日，应付账款金额前五大债权人情况如下：

小计单位名称

单位名称

与本公司关系

金额

账龄

(%)常州源海化工机械有限公司

非关联方

748,468.001年以内

49.57

江阴市恒业锻造有限公司

非关联方

235,635.001年以内

15.61

常州市武进第二法兰锻造有限公司

非关联方

124,458.001年以内

8.24

常州市爱维特液压设备有限公司

非关联方

80,350.201年以内

5.32

常州艾克司低温设备有限公司

非关联方

75,497.751-2年

5.00

占比

小计

1,264,408.95

小计

83.74

3）报告期内，应付账款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款项、无应付其他关联方款项。

（

）预收款项

1）报告期内，公司预收款项账龄明细情况

单位：元

2017.12.31 2016.12.311年以内43,437,697.79 16,563,203.251至2年1,414,000.00-

项目

2至3年-

180,000.003年以上-

-

合计

44,851,697.79 16,743,203.25

2016年末、2017年末，预收账款余额分别为1,674.32万元、4,485.17万元，预收账款增加2,810.85万元，预收账款均为预收客户的货款，预收账款余额变化幅度较大。主要原因是公司在2017年末在执行的合同较多，根据合同约定收到的预收款增加。

公开转让说明书

2）各报告期末预收账款余额前五名债权人情况截至2017年12月31日，预收账款金额前五大债权人情况如下：

单位名称

单位名称

与本公司关系

金额

账龄

(%)辽宁宝来化工股份有限公司 非关联方25,125,000.001年以内

56.02

中信国安化工有限公司 非关联方13,482,584.591年以内

30.06

河北盛腾化工有限公司 非关联方2,595,000.001年以内

5.78

宁波华泰盛富聚合材料有限公司 非关联方1,698,113.201年以内

3.79

阿贝尔化学江苏有限公司 非关联方1,064,000.001-2年

2.37

占比

小计

43,964,697.79

98.02

截至2016年12月31日，预收账款金额前五大债权人情况如下：

小计单位名称

单位名称

与本公司关系

金额

账龄

(%)中信国安化工有限公司及关联方 非关联方13,156,769.22

		占比

1年以内

78.58

常州东昊化工有限公司 非关联方2,100,000.00

1年以内

12.54

阿贝尔化学江苏有限公司 非关联方

930,495.73

1年以内

5.56

180,000.00

2-3年

1.08

山东龙港化工有限公司 非关联方350,000.00

1年以内

2.09

常州世鑫化工有限公司 非关联方25,938.30

1年以内

0.15

小计

16,743,203.25

100.00

注：中信国安化工有限公司及关联方指中信国安化工有限公司和东明中信国安瑞华新材料有限公司，其中中信国安化工有限公司为非关联方，期末预收账款余额为11,970,000.00元，东明中信国安瑞华新材料有限公司为关联方，期末预收账款余额为1,186,769.22元。3）报告期末，预收关联方款项具体见“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期内关联交易”之“3、关联方应收应付款项”。

公开转让说明书

（

）应付职工薪酬

1）明细情况

单位：元

2015.12.31

项目

本期增加

2016.12.31短期薪酬630,542.91 11,700,186.56 8,048,114.20 4,282,615.27离职后福利—设定提存计划

本期减少

479,279.62 479,279.62

辞退福利

一年内到期的其他福利

合计

630,542.91 12,179,466.18 8,527,393.82 4,282,615.27

（续上表）

2016.12.31

项目

本期增加

2017.12.31短期薪酬4,282,615.27 14,215,972.60 14,370,394.00 4,128,193.87离职后福利—设定提存计划

本期减少

520,600.00 520,600.00

辞退福利

一年内到期的其他福利

合计

4,282,615.27 14,736,572.60 14,890,994.00 4,128,193.87

2）短期薪酬明细情况

单位：元

2015.12.31

项目

本期增加

2016.12.31

（1）工资、奖金、津贴和

补贴

621,843.56 10,809,352.61 7,156,440.59 4,274,755.58

公开转让说明书

（2）职工福利费

318,690.98 318,690.98

（3）社会保险费

224,700.18 224,700.18

其中：医疗保险费

192,323.84 192,323.84

工伤保险费

20,356.10 20,356.10

生育保险费

12,020.24 12,020.24

（4）住房公积金

310,197.00 310,197.00

（5）工会经费和职工教育

经费

8,699.35 37,245.79 38,085.45 7,859.69

（6）短期带薪缺勤

（7）短期利润分享计划

630,542.91 11,700,186.56 8,048,114.20 4,282,615.27（续上表）

小计项目

2016.12.31

项目

本期增加

2017.12.31

（1）工资、奖金、津贴和

补贴

4,274,755.58 13,175,654.73 13,340,880.17 4,109,530.14

（2）职工福利费

本期减少

319,615.53 319,615.53

（3）社会保险费

252,234.46 252,234.46

其中：医疗保险费

212,360.00 212,360.00

工伤保险费

20,423.70 20,423.70

生育保险费

19,450.76 19,450.76

（4）住房公积金

386,039.00 386,039.00

（5）工会经费和职工教育

经费

7,859.69 82,428.88 71,624.84 18,663.73

（6）短期带薪缺勤

（7）短期利润分享计划

4,282,615.27 14,215,972.60 14,370,394.00 4,128,193.87

公开转让说明书

3）设定提存计划明细情况

单位：元

项目

2015.12.31

项目

本期增加

2016.12.31基本养老保险

		本期减少

464,746.50 464,746.50

失业保险费

14,533.12 14,533.12

小计

479,279.62 479,279.62

（续上表）

2016.12.31

项目

本期增加

2017.12.31基本养老保险

		本期减少

504,355.00 504,355.00

失业保险费

16,245.00 16,245.00

小计

520,600.00 520,600.00

4）应付职工薪酬期末余额中无属于拖欠性质的职工薪酬。

（

）应交税费

报告期内，公司应交税费情况如下：

单位：元

2017.12.31 2016.12.31增值税4,271,219.13 267,409.84企业所得税2,159,710.79 1,231,039.59城建税298,965.00 18,713.96房产税13,959.90 13,959.90印花税44,940.27 9,112.60土地使用税

228.66 181.93个人所得税68,997.13 59,413.89教育费附加213,546.43 13,367.11

税费项目合计

7,071,567.31 1,613,198.82

公开转让说明书

（

）应付利息

单位：元

2017.12.31 2016.12.31应付短期借款利息3,987.50

项目合计

3,987.50

合计

（

）应付股利

单位：元

2017.12.31 2016.12.31徐志刚884,987.00

项目合计

884,987.00

合计

（

）其他应付款

1）报告期内，其他应付款按照款项性质划分情况如下：

单位：元

2017.12.31 2016.12.31股东往来款390,000.00-

款项性质

应付房租-

505,444.75履约保证金-

255,450.00代垫款3,450,000.00 3,450,000.00尾款

329.50 329.50应付个人

323.08 90,435.00未付费用13,513.00-

其他- 24,678.00

合计

3,854,165.58 4,326,337.252016年末、2017年末，其他应付款余额分别为432.63万元、385.42万元，截至2017年末，其他应付款主要为应付关联方徐志刚39.00万元、应付宁波科元塑胶有限公司代垫款项345.00万元。

根据公司与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司签订的《销售合同补充协

公开转让说明书

议》，宁波科元塑胶有限公司同意提前将合同价款的30%支付给公司,待公司收到甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司按原合同付款进度支付的此笔货款后，归还宁波科元塑胶有限公司之前垫付的货款。截至2017年末，公司尚未收到甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司30%(即付款到90%)的货款2）报告期末其他应付款余额前五名债权人情况截至2017年12月31日，其他应付款金额前五大债权人情况如下：

单位名称

单位名称

款项性质

金额

账龄

(%)宁波科元塑胶有限公司 代垫款3,450,000.001-2年

89.51

徐志刚 往来款390,000.001年以内

10.12

常州广安认证咨询有限公司 未支付费用10,000.00

占比

1年以内

0.26

常州友创软件有限公司 未支付费用2,500.001-2年

0.06

常州工程职业技术学院 未支付费用1,000.001年以内

0.03

小计

3,853,500.00

99.98

小计

截至2016年12月31日，其他应付款金额前五大债权人情况如下：

单位名称

款项性质

金额

账龄

(%)宁波科元塑胶有限公司 代垫款3,450,000.001年以内

	占比

79.74

常州艾克司低温设备有限公司 应付房租505,444.751年以内

11.68

常州源海化工机械有限公司 保证金255,450.001年以内

5.90

王薇 报销款43,195.001年以内

1.00

张晶 报销款24,000.001年以内

0.55

4,278,089.75

小计

98.87

3）报告期末，其他应付关联方的款项具体见“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期内关联交易”之“3、关联方应收应付款项”。

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（

）其他流动负债

单位：元

2017.12.31 2016.12.31预提费用285,127.54 136,039.94

项目合计

285,127.54 136,039.94

合计

（三）报告期内股东权益情况

单位：元

2017.12.31 2016.12.31实收资本（或股本）10,000,000.00 1,633,333.00资本公积46,284,163.38

项目

专项储备588,468.82 416,673.04盈余公积

3,005,119.55未分配利润4,425,397.71 39,055,994.67归属母公司股东权益合计61,298,029.91 44,111,120.26少数股东权益

566,405.34

所有者权益合计

61,298,029.91 44,677,525.60报告期内，股本变动情况详见说明书“第一节基本情况”之“五、公司股本的形成及其变化情况”。

根据财政部、安全监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）规定：“第十一条 机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照2%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照

0.2%提取；（四）营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；（五）

营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。”

公司全资子公司瑞凯装备属于机械制造行业，按照规定需要计提安全生产

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费，计入专项储备。

六、管理层分析

（一）盈利能力分析

2017

项目

年度

2016

净利润（元）26,613,674.10 16,165,178.30毛利率（%）

46.18

年度

78.08

净资产收益率（%）

49.12

44.25

每股收益（元/股）

2.66

10.19

报告期内，主营业务毛利率从78.08%下降至46.18%，主要原因：一是毛利率较低的设备销售产生的收入占总收入比重从29.86%上升至67.94%；二是主要产品技术服务和设备销售毛利率小幅度下降。

公司2016年、2017年净利润分别为1,616.52万元、2,661.37万元，报告期内净利润增长幅度较大，主要是公司营业收入大幅度增加使净利润大幅度上升，上述原因也是净资产收益率的主要原因。

公司2016年、2017年每股收益分别为10.19元/股、2.66元/股，同期净利润分别为1,616.52万元、2,661.37万元，每股收益下降的主要原因是公司在2017年股改，股本（实收资本）由166.3333万股增加至1,000.00万股,

（二）偿债能力分析

2017.12.31 2016.12.31资产负债率（母）（%）

22.27 30.09流动比率（倍）

1.55 1.52速动比率（倍）

1.05 1.012016年末和2017年末，母公司资产负债率分别为30.09%和22.27%，报告期内资产负债率下降，长期偿债能力变强，主要原因是2017年公司盈利使所有

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者权益增加幅度超过负债增加幅度。

2016年末和2017年末，公司流动比率分别为1.52倍和1.55倍，速动比率分别为1.01倍和1.05倍，两个比率均上升，主要原因是2017年公司盈利使流动资产、速动资产增加幅度超过流动负债增加幅度。报告期内，公司流动比率和速动比率均在比较合理的范围内，且短期偿债能力变强。

未来，随着公司在全国股份转让系统挂牌，公司将通过定向增发等方式不断增加股权融资比例，逐步改善公司的偿债能力。

（三）营运能力分析

2017.12.31 2016.12.31应收账款周转率（次）

5.77

项目

3.21

存货周转率（次）

2.88

0.92

2016年末和2017年末，公司应收账款周转率分别为3.21次和5.77次。2017年末，公司应收账款周转率上升，主要原因是营业收入大幅度上升，超过应收账款增长比例。2016年末和2017年末，公司存货周转率分别为0.92次和2.88次，2017年末，公司存货周转率上升，主要原因是营业成本随着营业收入大幅度上升，超过存货增长比例。

（四）现金流量分析

单位：元

2017

项目

年度

2016

经营活动现金流入125,056,094.76 73,060,041.34经营活动现金流出104,713,548.16 38,329,940.35经营活动产生的现金流量净额20,342,546.60 34,730,100.99投资活动产生的现金流量净额-3,196,081.74 -20,291,474.68筹资活动产生的现金流量净额-13,661,053.25 -5,187,308.72

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现金及现金等价物净增加额3,485,411.61 9,251,317.59期初现金及现金等价物余额13,070,560.21 3,819,242.62期末现金及现金等价物余额16,555,971.82 13,070,560.212016年度，公司现金及现金等价物净增加925.13万元，其中经营活动产生的现金流量净额为3,473.01万元；投资活动产生的现金流量净额为-2,019.15万元，主要是公司对外投资东明中信国安瑞华新材料有限公司出资2,000.00万元；筹资活动产生的现金流量净额为-518.73万元，主要是公司购买瑞凯装备少数股东支付506.17万元。

2017年度，公司现金及现金等价物增加348.54万元，其中经营活动产生的现金流量净额为2,034.25万元；投资活动产生的现金流量净额为-319.61万元，主要是公司为购建固定资产及在建工程支付现金320.89万元；筹资活动产生的现金流量净额为-1,366.11万元，主要原因：一是公司分配股利941.88万元；二是公司购买瑞凯装备少数股东支付75.00万元。

七、关联方、关联方关系及关联交易

（一）关联方和关联关系

、持有公司5%

以上股份的股东

关联方姓名

持股比例（

%

）

与本公司的关系

徐志刚

76.80

控股股东、实际控制人张晶 5.005%以上股东和成刚 5.005%以上股东

、本公司的控股子公司、合营和联营企业

公司名称

与本公司的关系

瑞凯装备 全资子公司

国安瑞华 联营企业 公司持股20.00%

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、董事、监事及高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员情况，具体参见“第一节基本情况”之“六、董事、监事和高级管理人员情况”。

、同一控制或重大影响的其他企业

序号

关联方名称

上海苏超化工科技有限公司

控股股东、实际控制人徐志刚控制的企业，2005年6月13日吊销

与本公司的关系

、其他关联方

上述所涉及的所有关联自然人、其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）、以及其控制的其他企业均为公司的关联方。

（二）报告期内关联交易

、经常性关联交易

关联方

关联交易内容

2017

关联交易定价方式	年度

2016

		年度
金额

%

）

金额	占当期同类交易比重（

%

国安瑞华 技术服务 市场价4,430,188.68 17.19 3,622,641.50 24.78注：根据《企业会计准则》规定，瑞华技术在编制合并财务报表时，需要调整对联营企业顺流交易产生的未实现内部损益，销售收入披露金额为调整后金额。

2016年5月1日，公司与国安瑞华签订《技术服务合同》，为国安瑞华项目投产及后续生产提供技术服务，有效期2016年5月1日至2026年4月30日，第一年度技术服务费800万元，以后年度技术服务费400万元。

鉴于公司在化工领域拥有丰富的技术经验，公司提供的技术服务可以保证国安瑞华项目设备顺利投产及后续生产，基于市场行情及双方友好协商，确定技术

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服务价格。公司的技术服务在国安瑞华公司生产经营方面起到重要作用，同时也保障了公司在国安瑞华的投资利益，所以上述交易是必要的，交易价格是公允的。

、偶发性关联交易

1）销售商品/提供劳务

关联方

关联交易内容

2017

关联交易定价方式	年度

2016

		年度
金额

%

）

金额	占当期同类交易比重（

%

国安瑞华 设备销售 市场价1,784,615.38 2.53 - -注：根据《企业会计准则》规定，瑞华技术在编制合并财务报表时，需要调整对联营企业顺流交易产生的未实现内部损益，销售收入披露金额为调整后金额。2016年8月24日，公司与国安瑞华签订《设备订货合同书》，合同金额261.00万元，合同规定的设备均在2017年发货并通过验收。

公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案，在专业化工装备生产方面具备较强的技术优势，向国安瑞华销售专业设备是双方共赢的局面，销售价格参照同类型设备市场价格确定，所以上述交易是必要的，交易价格是公允的。2）关联方担保

）担保方

担保方

被担保方

最高额担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已履行完毕

徐志刚、张晶 本公司3,000,000.00 2015-1-9 2018-1-8是徐志刚、张晶 本公司7,500,000.00 2017-3-13 2020-3-12否

、关联方应收应付款项

1）应收项目

项目名称

关联方名称

2017.12.31 2016.12.31

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项目名称

项目名称

关联方名称

2017.12.31 2016.12.31应收账款 国安瑞华261,000.00-

其他应收款 徐志刚-

500,000.00其他应收款 和成刚-

400,000.00其他应收款 吴非克-

50,000.00

2）应付项目

项目名称

关联方名称

2017.12.31 2016.12.31其他应付款 徐志刚390,000.00-

其他应付款 张晶 -

24,000.00预收账款 国安瑞华 -

1,186,769.22

报告期内，关联方应收款项主要为应收关联方货款及关联方往来款；关联方应付款项主要为预收关联方货款、应付关联方往来款。

、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，关联交易主要是向关联方销售设备、提供技术服务及关联方资金往来，由于关联方交易金额较小，上述关联方交易对公司财务状况和经营成果影响较小。

（三）关联交易决策程序执行情况

股份有限公司整体变更前，在《公司章程》中没有就关联交易决策程序作出规定，决策程序不完备。

股份公司成立后，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，规定了关联交易的决策程序，未来将严格规范关联交易行为。

（四）减少和消除关联交易的承诺和措施

为减少和消除公司与关联方的关联交易，公司股东及公司董事、监事、高级

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管理人员等共同出具了《关于规范和减少与公司的关联交易的承诺》，该承诺函主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人（公司）现有（如有）及将来与公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。除已经披露的情形之外，本人（公司）投资或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。

2、本人将不利用公司股东/董事/监事/高级管理人员地位影响公司的独立性，

并将保持公司在资产、人员、账务、业务和机构等方面的独立性。本人（公司）及本人（公司）所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业（如有）不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害其利益。

3、本人（公司）保证将继续规范并逐步减少与公司及其子公司、分公司、

合营或联营公司发生关联交易。如有关联交易活动，将遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

4、在不与法律法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人（公司）将

促使本人（公司）投资或控制的企业与公司进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人（公司）将促使本人（公司）所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其股东利益的关联交易。

5、在审议涉及本人（公司）的关联交易时，本人（公司）切实遵守董事会

及股东会上进行关联交易表决时的回避程序。”

八、提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

报告期内，公司无需要提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。

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九、报告期内资产评估情况

（一）

2017

年有限公司整体变更为股份公司

2017年11月29日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以2017年10月31日为改制基准日，整体变更为股份有限公司。江苏中天资产评估事务所有限公司接受委托，以2017年10月31日为评估基准日，对有限公司的整体资产价值采用资产基础法进行了评估，并出具了《常州瑞华化工工程技术有限公司拟组建股份有限公司涉及的公司净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字[2017]第C1076号），评估结果如下：

单位：万元

项目

账面价值

评估价值

增值率（

%

资产总计7,033.78 7,417.77 5.46负债总计1,159.80 1,159.80股东权益价值5,873.98 6,257.98 6.54

本次评估仅作为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考，公司未根据该评估结果调账。

）

十、报告期内股利分配政策和股利分配情况

（一）报告期内股利分配政策

根据现行的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。

（二）报告期内股利分配情况

2017年8月25日，有限公司通过关于股利分配的股东会决议，根据2017年7月末可供分配利润金额、未来经营计划及资金需求，决定向所有股东分配现金股利9,418,766.25元，其中徐志刚（股权比例85.00%）分配金额为8,005,951.31元，

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张晶（股权比例15.00%）分配金额为1,412,814.94元。

根据《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

根据在2017年8月25日有效的《公司章程》规定：公司的股利分配政策为公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行，未规定全体股东不按照出资比例分取红利。

综上所述，本次股利分配符合《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的相关规定。

（三）公开转让后的股利分配政策

根据公司2017年12月15日股东大会通过的最新《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

（一）瑞凯装备

1、基本情况

常州瑞凯化工装备有限公司

企业名称

统一社会信用代码

913204120886031125

常州市金坛区儒林镇园区西路12号

住所

法定代表人

徐志刚

2,000万元

注册资本

股权结构

股东姓名或名称

出资金额（万元）

占比（%）瑞华技术2,000 100.00合计2,000 100.00

2014年02月27日

成立日期

经营范围

安装、销售;化工产品(除危险品)及钢材的销售;机械加工及技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

	化工设备、工业干燥设备、炼油设备、环保设备的研发、制造、
主营业务

化工设备的生产与销售。

2、主要的财务数据如下：

单位：元

2017

项目	年

日

2016

月

2017

	日
年度

2016

总资产74,474,108.41 26,528,562.58总负债49,624,887.75 18,976,491.38净资产24,849,220.66 7,552,071.20实收资本20,000,000.00 10,000,000.00未分配利润3,800,850.17 -2,898,386.14

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营业收入70,662,205.88 10,270,302.04营业成本53,811,389.06 8,669,004.37净利润7,121,553.00 -1,509,162.09

十二、风险因素

（一）公司治理风险

1、控股股东不当控制风险

徐志刚先生系公司控股股东、实际控制人，其直接持有公司76.80%的股份，并担任公司董事长。如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。

2、管理风险

公司自设立以来，积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构得到不断完善。但是，随着公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让，公司经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

3、公司治理风险

有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、执行董事和监事。股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公

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司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

（二）财务风险

1、原材料成本上涨风险

公司全资子公司瑞凯装备主要产品为化工装备，业务开展中对钢材等原材料需求较大，而钢材等原材料近年来价格上涨较多。如未来钢材等原材料继续上涨或有较大波动，则会导致公司全资子公司瑞凯装备经营成本增加，可能对公司利润及经营业绩造成重大不利影响。

2、客户集中度较高的风险

2016年度和2017年度，公司来自前五大客户的主营业务收入分别为38,004,537.31元和90,331,496.37元，占主营业务收入比例分别为89.91%和

86.94%，公司来自前五大客户的主营业务收入占比较高，公司面临一定的客户集

中风险。若未来行业产业格局发生重大变化，或者下游重要客户采购政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生一定影响。

3、应收账款回收风险

2016年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为9,215,710.76元和24,603,667.24元，占当期流动资产的比例分别为18.95%和25.68%。期末应收账款账面价值占比较大，且呈现增长趋势，存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

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公司在我国专业技术服务行业具有重要的地位，尤其是在石油化工领域，其乙苯、苯乙烯在低能耗、低物耗工艺及技术方面居于国内领先地位。在化工行业中，公司属于具有一定技术优势的成套工艺综合解决方案提供商，但是公司的竞争对手主要集中为中石油以及中石化旗下公司及化工设计院，产品所属行业从业企业较多，市场集中度低，竞争相对激烈，导致行业的利润水平不高，未来该细分行业存在受市场竞争加剧影响的风险。

2、租赁物业到期不能续租风险

公司子公司瑞凯装备现有办公场所及生产车间系通过租赁使用，如租赁期满不能续租，或者出现其他导致无法继续租赁的情况，公司将承受寻找新物业等造成的额外成本，对公司的日常经营产生不利的影响。

3、子公司拟购买国有土地使用权合同正常履行风险

2018年1月，公司全资子公司瑞凯装备与常州市金坛区儒林镇人民政府签订书面协议，双方初步达成合作意向，由常州市金坛区儒林镇人民政府在约定的期限内协调办理拟出让国有土地使用权出让挂牌手续，由瑞凯装备对拟出让国有土地开发建厂。2018年1月，瑞凯装备已按照协议约定，支付了定金。如常州市或金坛区等土地开发规划变动，则可能导致上述拟出让土地无法在约定的期限内办理完国有土地出让手续，导致瑞凯装备在常州金坛区投资建厂的计划推迟或因此引发协议履行纠纷。

4、人才引进和流失风险

专业的技术人才队伍是公司保持正常运营的重要保障，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引专业技术人才和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。

5、技术泄密风险

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公司在核心关键技术上拥有自主知识产权，且多项核心技术为行业创新，构成公司的核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步发展和创新的基础。尽管公司已经采取了建立健全内部保密制度、申请专利保护等措施避免公司技术泄密，但并不能彻底消除公司所面临的技术泄密风险，而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。如果出现核心技术泄密或被他人盗用的情况，将会给公司经营带来重大不利影响。

6、未为全部员工足额缴纳社会保险及公积金而可能带来的补缴风险

公司全资子公司为人力资源密集型企业，截至报告期末，公司存在少数员工（未参保员工占全体员工总数比例为5.88%）未在公司缴纳社保及公积金的情况。虽然公司上述未缴纳社会保险和公积金员工皆已签署自愿放弃缴纳声明，但公司仍存在被主管部门要求补缴的风险。

7、产品质量风险

公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套工艺综合解决方案。若设备质量不合格或出现质量缺陷，可能会对使用者造成不可估量的危害或经济损失。虽然报告期内，公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷。但若未来因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致事故发生从而给使用者造成经济损失或人身伤害，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营。

（四）政策风险

1、政策和经济波动风险

公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套工艺综合解决方案，行业下游与国家宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都将对公司的发展形成一

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定的影响。

2、公司不能继续享受企业所得税优惠政策的风险

经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，于2016年11月30日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201632004298，有效期三年。有效期内应纳税所得将享受15%的税收优惠。

若公司未来不能持续符合高新技术企业的条件、国家税收政策调整，公司将无法继续获得企业所得税税收优惠，可能恢复执行25%的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。

公开转让说明书

第五节

有关声明

一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

徐志刚 和成刚 张 晶 吴非克

邹志荣 陆芝茵 周一飞

全体监事：

康葵 顾佳慧 周海燕

全体高级管理人员：

和成刚 谈登来 张 晶

吴非克 陆芝茵

常州瑞华化工工程技术股份有限公司

年 月 日

公开转让说明书

二、主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：

鲁 坤

项目小组人员签字：

陈 成 毛晓波 朱远凯

法定代表人签字：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

公开转让说明书

三、申请挂牌公司律师声明

本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

马国强

经办律师签名：

朱 东 黄志敏

国浩律师（南京）事务所

年 月 日

公开转让说明书

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

张彩斌

经办注册会计师签名：

王文凯 孙晓凤

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

公开转让说明书

五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估机构负责人签名：

谢肖琳

注册评估师签名：

毛 月 李 军

江苏中天资产评估事务所有限公司

年 月 日

公开转让说明书

第六节

附件

一、主办券商推荐报告；

二、财务报表及审计报告；

三、法律意见书；

四、公司章程；

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；

六、其他与公开转让有关的重要文件。