关于凯迪生态环境科技股份有限公司收购林业资产
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2018）011431 号
凯迪生态环境科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）编
制的《关于收购林业资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
凯迪生态管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理方法》及深圳证券交易所
的有关规定编制《关于收购林业资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购林业资产 2017 年度业绩承诺实
现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守
职业道德守则，计划和实施审核工作，以对《关于收购林业资产 2017 年度业绩承诺实现情
况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中我们实施了询问、
检查、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
我们认为，凯迪生态管理层按照《上市公司重大资产重组管理方法》及深圳证券交易
所的有关规定编制的《关于收购林业资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大
方面反映了凯迪生态收购的林业资产 2017 年度业绩承诺完成情况。
本审核报告仅供凯迪生态环境科技股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2018 年 6 月 27 日
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于收购林业资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理方法》及深圳证券交易所的有关规定，凯迪生态环
境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于收购的林业资产 2017 年
度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易方案简介
本公司向阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）、中盈长江国际新能
源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富基
业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、
武汉金湖科技有限公司、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博
睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青
松合计 15 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林
业资产。具体包括：87 家生物质电厂 100%股权、1 家生物质电厂运营公司 100%股权、5
家风电厂 100%股权、2 家水电厂 100%股权、1 家水电厂 87.5%的股权以及 58 家林业公司
100%股权，交易标的合计共 154 家公司。
经本次交易各方确认，本次注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司出具的评估
报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产
基础法的评估结果。本次交易定价 685,023.84 万元，其中现金对价 370,852.01 万元，股份
对价 314,171.83 万元。
本次交易方案中，本公司向中盈长江支付现金 183,598.40 万元，购买其持有的凯迪阳
光生物能源投资有限公司 51%股权、来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司和谷城县凯迪
阳光生物能源开发有限公司等 14 家林业公司 100%股权（以下统称“林业资产”）；望江凯
迪新能源开发有限公司 69.97%股权和平陆凯迪新能源开发有限公司等 6 家风、水电公司
100%股权，以及四川凯迪水电开发投资有限公司 87.5%股权。
2、相关交易事项的审批核准程序
2014 年 7 月 16 日，本公司刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及本公司的重
大事项停牌。
2014 年 7 月 30 日，本公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重
组停牌。
2014 年 11 月 24 日，本公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《发行股份及支
付现金购买资产协议》等议案。同日，本公司与交易对方阳光凯迪、中盈长江等签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议。
2014 年 12 月 11 日，本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《发行股份及支
付现金购买资产协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2015 年 4 月 7 日，本公司本次重组获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。
2015 年 5 月 26 日，本公司本次重组获得中国证监会出具的《关于核准武汉凯迪电力
股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1012 号），本次交易已取得核准。
3、本次购入资产的过户情况
截至 2015 年 6 月 18 日，相关交易对方与本公司均已完成资产过户事宜，本次重组相
关的 154 家标的公司均进行了工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
由于上述林业资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损害公司及
公司全体股东的利益，就林业资产的未来收益事项，2015 年 4 月 13 日，本公司与中盈长
江签订了《盈利预测补偿协议》。
根据上述《盈利预测补偿协议》，参考北京中企华资产评估有限公司对林业资产出具的
收益法评估结果，中盈长江承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的林业资产扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 8,055 万元、28,985 万元和 30,000 万元。
如果林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长
江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。补偿期间内每年度现金补偿金额的计
算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
本公司有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江用现
金补足其承诺的林业资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度未实现的净利润的差额部分；
（2）以本公司未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
三、业绩承诺的实现情况
1、2017 年度林业资产的业绩承诺的实现情况
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
年度 承诺数 实现数 差额 完成率 备注
1 2 3=2-1 4=2÷1
2017 年度 300,000,000.00 25,944,200.75 274,055,799.25 8.65%
2、结论
公司认为，中盈长江承诺的林业资产 2017 年度的业绩未实现。
凯迪生态环境科技股份有限公司
2018 年 6 月 27 日
