关于对凯迪生态环境科技股份有限公司
2017 年度财务报表发表无法表示意见审计报告的专项说明
众环专字（2018）011433 号
凯迪生态环境科技股份有限公司：
我们接受委托，对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）2017 年
度财务报表进行了审计，并于 2018 年 6 月 27 日发表了无法表示意见的众环审字（2018）
012757 号审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，就相关
事项专项说明如下：
一、 “形成无法表示意见的基础”的内容
1、 持续经营存在重大不确定性
如财务报表附注（十四） 所述，凯迪生态 2018 年到期的有息债务本息为 147.53 亿元，
集中兑付金额巨大，期后已经发生多起债务违约，并导致多起诉讼及部分银行账户被冻结。
因流动性危机，大部分电厂停机待料，出现拖欠员工工资以及违规使用募集资金等情形，
且资产重组进展不明朗，导致公司持续经营存在重大不确定性。
截至财务报表批准报出日，凯迪生态管理层虽已对改善持续经营能力拟定了应对计划，
但我们未能就与改善持续经营能力相关的应对计划获取充分、适当的证据，因此我们无法
判断凯迪生态在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理。同时也无法判断在此种情
况下凯迪生态的所有非货币资产计价是否合理。
2、 武汉市公安局向我们调取证据
我们于 2018 年 5 月 4 日收到武汉市公安局调取证据通知书，武汉市公安局侦办的“有
关案件”需调取我们 2014 年 6 月 30 日凯迪生态资产重组审计报告及底稿、2015 年和 2016
年凯迪生态年报审计报告及审计底稿。我们就上述事项已于 2018 年 5 月 16 日向凯迪生态
提交工作联系函，要求凯迪生态向我们书面回复：①该“有关案件”是否系凯迪生态或凯迪
生态之关联公司报案；②在合法合规的前提下，请凯迪生态告知我们该案件案由，以供我
们判断该事项是否对 2017 年报产生影响。
2018 年 5 月 25 日，我们收到了凯迪生态就上述事项的回函，凯迪生态经与母公司阳
光凯迪新能源集团有限公司核实，凯迪生态及关联方公司向公安部门报案的有关案件是：
①李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案；②北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。另相关案
件还处于侦查阶段，按司法程序需要保密。此外无其他主动报案案件或举报。
凯迪生态对我们的回函中并未直接说明报案方，未提及相关案件的具体内容，也未向
我们提供报案的相关材料，因此我们无法得知“有关案件”的具体内容，无法判断该事项对
凯迪生态财务报表可能产生的影响。
3、 中国证监会立案调查
凯迪生态于 2018 年 5 月 7 日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，因涉嫌信息披
露违规，中国证券监督管理委员会对凯迪生态进行立案调查。截至本报告出具日，调查正
在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对凯迪生态财
务报表可能产生的影响。
4、 与关联方武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）的交易及往来余额
的准确性
截止 2017 年 12 月 31 日，凯迪生态因越南升龙 EPC 项目应收凯迪工程合同分包款为
115,436.01 万元，列报至应收账款；凯迪生态及其子公司预付凯迪工程因承建生物质电厂、
风水电项目的工程款净额为 131,236.51 万元，列报至其他非流动资产。在审计过程中，我
们就上述往来款余额直接向凯迪工程财务人员递交了往来询证函。凯迪工程一直未予回函。
如财务报表附注（十三）1 所述，2018 年 6 月 25 日，凯迪工程向凯迪生态提交了《2017
年度生态本部及子公司与工程公司往来询证函的回函》，同时，如财务报表附注（十三）2
所述，凯迪工程委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了签署日期为 2018 年 6 月
20 日的《律师函》。在上述资料中，凯迪工程对于凯迪生态关于越南升龙项目 EPC 交易的
项目完工进度、合同义务的履行情况等提出了异议，同时对凯迪生态预付凯迪工程因承建
生物质电厂、风水电项目的工程款等往来余额提出异议。
截止本报告出具日，因凯迪工程对上述交易及往来余额提出异议的时间晚，凯迪工程
说明的出现异议的原因复杂，且凯迪工程与凯迪生态未能就上述交易完成结算或对结算达
成一致意见，因此我们无法判断上述事项对凯迪生态财务报表可能产生的影响。
5、 诉讼事项
如财务报表附注（十二）2（1）所述，凯迪生态发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中
的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，凯迪生态无法判
断对本期利润及期后利润的影响。
截止本报告出具日，凯迪生态未能向我们提供完整的凯迪生态及其子公司的诉讼、仲
裁资料，我们无法判断已发生的诉讼、仲裁对凯迪生态财务报表产生的影响。同时，我们
无法实施满意的审计程序对凯迪生态及其子公司已发生的诉讼、仲裁事项的完整性作出合
理保证。
6、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计量
如财务报表附注（十一）7（1）所述，凯迪生态于 2015 年 5 月以 214,452.89 万元的股
权转让价格向中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）收购林业资产，
因该部分林业资产截止评估基准日（2014 年 6 月 30 日）并未实际开展经营，为保证重组
不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，凯迪生态和中盈长江于 2015 年 4 月 13 日签
订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，参考评估机构对林业资产出具的
收益法评估结果，中盈长江承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的林业资产扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 8,055 万元、28,985 万元和 30,000 万元。
如果林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就
未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
2017 年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 2,594.42 万
元，与中盈长江承诺的 30,000.00 万元差异为 27,405.58 万元。中盈长江应就未实现的差额
27,405.58 万元对凯迪生态进行现金补偿。
截止本报告出具日，凯迪生态未取得中盈长江就 2017 年业绩补偿金额 27,405.58 万元
的确认文件，中盈长江也未向凯迪生态提供支付计划及对应的保障措施。因此，我们无法
获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产的账面价值作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。
7、 资产减值准备计提的合理性
（1） 子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”）发电资产减值准备
计提的合理性
根据河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室《关于 13 台统调燃煤发电机组实施超
低排放停机改造的通知》（豫气攻坚办[2016]45 号）的要求，凯迪生态子公司蓝光电厂对其
燃煤发电机组于 2016 年 9 月实施超低排放停机改造，拟将其燃煤发电机组改造为生物质多
元多态联合超净发电机组，公司与河南省政府相关部门沟通至今一直未能取得技改批文。
2017 年度，凯迪生态对蓝光电厂燃煤发电机组等相关发电资产计提减值准备为
66,768.68 万元。减值测试中，凯迪生态管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的
相关资产价值。由于蓝光电厂目前处于停工状态，能否获取技改批文和持续经营存在重大
不确定性，我们无法判断蓝光电厂发电资产未来产生现金的方式以及对应可收回的金额。
因此，我们无法判断凯迪生态管理层在减值测试中采用的重置成本确定可收回金额的
恰当性，也无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断蓝光电厂上述资
产减值准备计提的合理性。
（2） 子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”）发电资产减
值准备计提的合理性
因政府规划调整，凯迪生态子公司祁东电厂因需实施易地搬迁于 2017 年 8 月停产。凯
迪生态目前正在与当地政府协商搬迁事宜。
2017 年度，凯迪生态对祁东电厂发电资产计提减值准备为 16,622.86 万元。减值测试
中，凯迪生态管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于祁东
电厂目前处于停工状态，与当地政府因搬迁事宜的协商结果尚不明确，我们无法判断搬迁
工作是否能够顺利实施以及可能获取的补偿金额。
因此，我们无法判断凯迪生态管理层在减值测试中采用的重置成本确定可收回金额的
恰当性，也无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断祁东电厂上述资
产减值准备计提的合理性。
8、 关联方及其关联交易的完整性，以及部分交易的实质
由于凯迪生态与关联方识别相关的内部控制出现重大缺陷，且我们获取了一些事实，
对 2017 年度部分交易涉及的交易对手与凯迪生态是否存在关联关系、以及交易的实质产生
了重大疑虑，截至本报告出具日，我们未能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑。
这些事实包括：
（1） 与洋浦长江投资有限公司（以下简称“洋浦长江”）的交易
① 2017 年 6 月 14 日，凯迪生态与洋浦长江签订了两份《股权转让协议》，分别收购
洋浦长江持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“洪雅凯迪”）和松桃凯迪绿色
能源开发有限公司（以下简称“松桃凯迪”）100%股权。洪雅凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控
制期间，由凯迪生态母公司阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）提供担
保，分别向中民国际融资租赁有限公司以售后回租方式融资 25,000.00 万元，并与阳光凯迪
发生频繁的资金往来。
② 2017 年 12 月 26 日，凯迪生态与洋浦长江签订了《股权转让协议》，凯迪生态将持
有的松原凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松原凯迪”）51%股权以零对价转让给洋
浦长江。虽然处置股权时松原凯迪的净资产为零，但本次股权转让未对凯迪生态享有松原
凯迪的债权 59,112.20 万元做出安排。松原凯迪就本次股权转让于 2017 年 12 月 27 日完成
工商变更登记，同时自 2017 年 12 月 27 日起，凯迪生态不再将其纳入合并范围。
经查询国家企业信用信息公示系统显示，2018 年 5 月 7 日松原凯迪股东又由凯迪生态
持股 49%、洋浦长江持股 51%变更为凯迪生态持股 100%，凯迪生态重新将松原凯迪纳入
2017 年的合并范围，不再将松原凯迪作为 2017 年处置的子公司。
上述事实让我们对管理层认定洋浦长江与其不存在关联方关系产生重大疑虑，我们无
法获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，也不确定是否有必要对关联交易作出补
充披露，同时也不确定财务报表是否有必要对 2017 年从洋浦长江购买的洪雅凯迪、松桃凯
迪按照同一控制下企业合并原则进行调整。
（2） 与嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）的交易
① 国家企业信用信息公示系统显示，2016 年 12 月 30 日凯迪生态子公司格薪源生物
质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）将持有吉林格薪源生物质燃料有限公司 100%股权，
分别转让给嘉兴凯益 50%、凯迪生态 20%、吉林东鼎科技咨询有限公司 30%；2017 年 1
月 6 日格薪源将持有的江西格薪源生物质燃料有限公司 100%股权，分别转让给嘉兴凯益
50%、凯迪生态 20%、南昌百川新晟科技有限公司 30%。截止本报告出具日，格薪源在未
收到任何股权转让款情况下，对上述两家公司均进行了工商变更登记，但格薪源在 2017
年度仍将上述两家公司作为子公司按照 100%的比例合并财务报表。
② 国家企业信用信息公示系统显示，2017 年 1 月 4 日格薪源将持有的格薪源生物质
燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益 50%、凯迪
生态 20%、合肥薪昇众成科技咨询有限公司（以下简称“合肥薪昇”）30%；2017 年 1 月 6
日格薪源将持有的湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖南格薪源”）100%股权，
分别转让给嘉兴凯益 50%、凯迪生态 20%、长沙众薪城生物科技有限公司（以下简称“长
沙众薪城”）30%。
安徽格薪源、湖南格薪源在下述 2017 年 12 月重新调整股东结构前，格薪源在未收到
任何股权转让款情况下，进行了工商变更登记。且国家企业信用信息公示系统显示，凯迪
生态对其持股为 20%，格薪源一直将其作为子公司按照 100%的比例合并财务报表。
③ 2017 年 12 月，嘉兴凯益、凯迪生态、合肥薪昇签订股权转让协议，将安徽格薪源
的股东结构调整为嘉兴凯益持股 95%、合肥薪昇持股 5%，并于 2017 年 12 月 26 日完成工
商变更登记；2017 年 12 月，嘉兴凯益、凯迪生态、长沙众薪城签订股权转让协议，将湖
南格薪源的股东结构调整为嘉兴凯益持股 95%、长沙众薪城持股 5%，并于 2017 年 12 月
27 日完成工商变更登记。2017 年 12 月，格薪源、嘉兴凯益、武汉市薪晟科技咨询有限公
司（以下简称“武汉薪晟”）签订股权转让协议，格薪源将持有的湖北格薪源生物质燃料有
限公司（以下简称“湖北格薪源”）100%股权，分别转让给嘉兴凯益 95%、武汉薪晟 5%，
并于 2017 年 12 月 27 日完成工商变更登记。
本次 2017 年 12 月安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源（以下统称“三家格薪源公司”）
的股东结构调整中，嘉兴凯益 2017 年 12 月 28 日向格薪源支付股权收购价款 8,500 万元。
格薪源于 2017 年 12 月将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作为处置子公司，不再纳
入合并范围。
上述交易完成后，三家格薪源公司形成对凯迪生态及其子公司的净债务为 173,512.27
万元。
凯迪生态向我们提供的 2017 年 12 月三家格薪源公司股东结构调整的股权转让协议中
没有对凯迪生态及其子公司的净债务 173,512.27 万元做出清偿安排，安徽格薪源、湖南格
薪源股东结构调整的股权转让协议中没有约定转让对价。格薪源根据三家格薪源公司 2017
年 11 月 30 日的净资产（合计为 16,726.91 万元）作为交易对价确认投资收益。
经查询国家企业信用信息公示系统显示，嘉兴凯益的股东为武汉中经凯迪股权投资基
金管理有限公司（以下简称“中经凯迪”）和武汉薪合成科技咨询有限公司（以下简称“武汉
薪合成”）。中经凯迪股东为洋浦长江；武汉薪合成股东为曾鑫（担任多家格薪源区域子公
司之董事）等。
上述事实让我们对嘉兴凯益与凯迪生态不存在关联方关系产生重大疑虑，我们无法获
取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，也不确定是否有必要对关联交易作出补充披
露；2017 年 12 月三家格薪源股东结构调整后，形成对凯迪生态及其子公司的净债务
173,512.27 万元未作出清偿安排及保障性措施，对其可回收性我们无法获取充分、适当的
审计证据；同时截止本报告出具日，格薪源、嘉兴凯益尚未对我们关于交易对价的询证函
进行复函，我们无法确定格薪源根据三家格薪源公司 2017 年 11 月 30 日的净资产作为交易
对价确认投资收益是否恰当，也无法对凯迪生态或格薪源将三家格薪源公司不再纳入财务
报表合并范围获取充分、适当的审计证据。
（3） 与关联方中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）的交易
2017 年度，凯迪生态子公司松原凯迪向中薪油化工累计支付款项 42,454.29 万元。在
审计过程中，直至 2018 年 5 月 16 日，凯迪生态才向我们提供了与上述支付款项相关的工
程总承包合同。该合同系 2016 年 9 月松原凯迪与中薪油化工签订的年产 20 万吨合成油项
目工程总承包合同。根据合同约定，在合同生效后 10 日内，松原凯迪需向中薪油化工支付
合同总价款的 20%，即 61,260.00 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，松原凯迪累计支付该合
同项下的工程款为 42,454.29 万元（资产负债表日后增加付款 16,554.00 万元）。
2018 年 5 月，松原凯迪根据中国轻工业武汉设计工程有限责任公司出具的《“松原凯
迪绿色能源开发有限公司年产 20 万吨合成油项目”造价审计报告》核定的上述合同项下已
实施工程造价调整了 2017 年财务报表，将上述审定的已施工的工程造价 2,659.59 万元由预
付账款调入在建工程，调整后松原凯迪截止 2017 年 12 月 31 日对中薪油化工的预付账款为
39,794.70 万元，列报至其他非流动资产。
中薪油化工系凯迪生态关联方中盈长江国际新能源投资有限公司和丰盈长江新能源投
资有限公司间接控制的公司，凯迪生态一直未就上述关联交易履行必要的审批程序。
综上所述，我们无法确定上述工程总承包合同的可靠性，无法实施满意的审计程序以
获取充分、适当的审计证据对上述交易实质做出判断。
（4） 与关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）的交易
如财务报表附注（十一）5（6）①所述，2017 年 11 月 28 日凯迪生态代子公司格薪源
生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）向关联方金湖科技支付 29,400.00 万元（因为涉
及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉
凯迪电力工程有限公司支付 29,400.00 万元）减资款，截止 2017 年 12 月 31 日上述 29,400.00
万元列报至预付账款。
截止本报告出具日，凯迪生态没有向我们提供与本次减资相关的支持性文件及关联交
易审议文件，本次减资也未进行工商变更登记，该事项是否构成减资，我们无法获取充分、
适当的审计证据。因此，我们无法对上述交易实质做出判断。
（5） 与武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“百瑞普提金”）的
交易
2015 年 12 月 1 日，凯迪生态、百瑞普提金及其他格薪源股东签订的《关于格薪源生
物质燃料有限公司之增资协议》约定：如果格薪源未能在 2016 年 12 月 31 日前完成上市目
标，百瑞普提金有权在 2017 年 3 月 31 日前要求将其持有的格薪源全部股权转让给丰盈长
江新能源投资有限公司（以下简称“丰盈长江”）或其指定的第三方，并同时约定了转让价
格。
2016 年 12 月，百瑞普提金、凯迪生态与格薪源签订了股权转让协议，由凯迪生态受
让百瑞普提金持有的格薪源 4.0677%股权。同时约定转让对价按照格薪源 2016 年度审计报
告为基准的股权评估价履行。
2017 年，凯迪生态收购百瑞普提金持有的格薪源 4.0677%股权实际按照上述 2015 年
12 月 1 日签订的《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》约定的对价执行，共支付
的交易对价为 13,715.82 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，凯迪生态支付的 13,715.82 万元交
易对价列报于预付账款。凯迪生态收购百瑞普提金持有的格薪源股权是否为关联方丰盈长
江指派实施的回购义务，并构成关联交易，我们未能获取充分、适当的审计证据。同时，
截止本报告出具日凯迪生态没有向我们提供与本次股权转让相关的格薪源董事会、股东会
的确认文件，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述交易实质做出判断。
综上所述，在审计中我们无法实施满意的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以
识别凯迪生态的全部关联方，我们无法合理保证凯迪生态关联方和关联方交易的相关信息
得到恰当的记录和充分的披露，以及无法判断这些交易的实质和可能对凯迪生态财务报表
产生的影响。
9、 凯迪生态控股股东的认定
如财务报表附注（十三）3 所述，阳光凯迪在对凯迪生态的函件中提到，阳光凯迪目
前持有凯迪生态 1,142,721,520 股，占凯迪生态总股本的 29.08%，既不持有凯迪生态 50%
股权，也无法支配凯迪生态超过 30%的表决权，亦无法通过支配上市公司股份表决权对股
东大会的决议产生重大影响。根据凯迪生态《公司章程》的相关规定，凯迪生态对董监事
的选举未采取累积投票制，阳光凯迪在凯迪生态所能支配的表决权不足以决定董事会过半
数成员的选任。根据《上市规则》第 18.1 条的规定，阳光凯迪不是凯迪生态的实际控制人。
阳光凯迪 2016 年 12 月 31 日的持股比例为 28.47%，截止本报告出具日，阳光凯迪在
2017 年通过二级市场增持后，对凯迪生态的持股比例增加至 29.08%。凯迪生态在 2017 年
的公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司，阳光凯迪一直未提出异议。
截止本报告出具日，我们无法得知阳光凯迪、凯迪生态对上述控股股东的认定出现分
歧的具体原因，以及产生分歧的时间。上述事项让我们对凯迪生态在 2017 年财务报表中认
定阳光凯迪为其控股股东产生了疑虑，我们无法实施满意的审计程序以消除这一疑虑。
二、 发表无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四
章第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发
现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表
无法表示意见。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，
故出具无法表示意见的审计报告。
三、 无法表示意见涉及的事项中是否存在依据已获取的审计证据能够确定存在重大
错报的情形
在审计报告的“形成无法表示意见的基础”段中涉及的事项，均属于无法获取充分、
适当的审计证据以作为形成审计意见的基础的情形，不存在我们依据已获取的审计证据能
够确定存在重大错报的情形。
四、 无法表示意见涉及事项对报告期内凯迪生态财务状况、经营成果和现金流量的
具体影响
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断无法
表示意见涉及事项对报告期内凯迪生态财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
本专项说明仅供凯迪生态向深圳证券交易所披露之用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2018 年 6 月 27 日
