凯迪生态环境科技股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告
凯迪生态环境科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合凯迪生
态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价
办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了
自我评价。
一、重要声明
公司董事会及全体董事、监事会及全体监事、高级管理人员保证
本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有
效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立实施内部
控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
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二、内部控制评价结论
公司于内部控制评价报告基准日，公司针对所识别的 2 项财务报
告内部控制重大缺陷，已对报表的影响进行了相应的更正。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司于内部控制评价报告基准日，纠正了 2016 年度一项财务报
告内部控制缺陷，纠正了 2015 年度、2016 年度合计两项非财务报告
内部控制缺陷。即纠正了因技改支出、职工薪酬、宣传费用的核算不
符合会计准则相关规定，导致 2016 年度多计税前利润 2602.38 万元
的情况；纠正了 2016 年控股股东阳光凯迪与公司、中盈长江、北京
晋亚分别签订的三方抵账协议未履行相应审议程序且未披露的情况；
纠正了 2015 年公司与关联方武汉凯迪电力工程公司、中国华融资产
管理股份有限公司签订的 5 亿元一揽子融资协议未履行相应审议程
序且未披露的情况。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：凯迪生态环境科
技股份有限公司（母公司）、武汉凯迪电站设备有限公司、武汉凯迪
精细化工有限公司、格薪源生物质燃料有限公司等240余家公司。纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
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纳入评价范围的主要业务包括:生物质发电业务、电建项目总承
包业务、风力和水力发电业务、环保发电业务、林业及原煤的开采和
销售业务等。纳入评价范围的主要事项包括：公司总部及下属各子公
司的组织架构、公司治理、人力资源管理、社会责任、资金管理、费
用管理、项目管理、投融资管理、担保管理、关联交易、财务报告与
披露管理、预算管理、法律事务管理、办公管理、内部信息传递、内
部监督、安全管理、工程管理、采购管理、资产管理、合同管理、票
务管理等业务模块。
重点关注的高风险领域主要包括：安全管理风险、采购成本风险、
资金管理风险、筹资管理风险、组织架构风险、预算管理风险等。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作依据基本规范、评价指引等规定的程序执行，
按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计管理中心组织
有关部门和人员，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评
价过程中，我们采用了问题调查、专题讨论、实地查验等适当方法，
广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，对审计管理中心
发现的问题，经实地查验、组织讨论后将汇总后建议和实施方案向公
司管理层汇报。如实填写自我评价工作底稿，分析、识别内部控制中
存在的不足并及时制定相应的改进措施。
（三）内部控制评价工作的开展情况
（1）公司内部控制的组织架构
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公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机
构、经营层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、
相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司的机构设置及职能的分工
符合内部控制相关规定的要求。公司股东大会依据相关规定认真行使
法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司董事会组
织科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董
事会中独立董事有三人，占董事会总人数的八分之三，其中有一名独
立董事为财务会计专业人士；董事会下设战略发展与规划委员会、审
计委员会、提名和薪酬考核委员会、投资决策委员会，建立了较为完
善的董事会治理结构。 公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 名，职工监事 2 人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督
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职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有
效监督。
（2）公司内部控制制度建设
公司内部控制的目标是：保障经营管理合法合规，保护公司财产
的安全，保证财务报告及相关信息的真实和完整；提高经营效率和效
益；促进公司战略发展目标的实现。公司根据《上市公司内部控制指
引》的要求，为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管理需要，
建立健全了一整套层次分明，控制严谨，操作性较强的比较完善的内
部控制制度。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规的要求，
公司制定并及时完善相关规则。公司于 2015 年 10 月 30 日经第八届
董事会第三次会议决议审议通过了最新的《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等，于 2015 年
10 月 30 日经第八届监事会第三次会议决议审议通过了最新的《监事
会议事规则》。于 2016 年 2 月公告《董事会战略发展与规划委员会工
作细则》、《董事会投资决策委员会工作细则》、《董事会审计委员会工
作细则》、《董事会提名和薪酬考核委员会工作细则》，公司建立了《独
立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《分红管理制度》、《年度报
告工作制度》、《外部信息使用人管理制度 》、《信息披露事务管理制
度》、《金融衍生业务内部控制制度 》、《董事会审计委员会年报工作
规程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。
（3）内部审计工作
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公司已建立了独立的审计管理中心并直接对董事会下设的审计
委员会负责，按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生
产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审
核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营
活动的正常进行。
（4）重点控制活动
公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细
则，在日常经济业务处理中均有明确的授权和核准体系，对控股子公
司、募集资金使用、关联交易、交易授权控制、对外担保、重大投资、
信息披露等重要方面建立了相应的管理制度和工作流程，并得到有效
执行。
1. 对控股子公司的内部控制
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属
控股子公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管
理人员实施对子公司的管理。同时，公司总裁及其他高级管理人员职
责明确，对下属公司的分管均明确到人。同时要求控股子公司按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告
制度和审议程序；建立对各控股子公司的 KPI 绩效考核制度和检查制
度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综
合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
2.募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、变
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更、管理和监督等内容作了明确的规定。公司对募集资金实行专户存
储并签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的
审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部门
审核后报相关领导审批。
公司在年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在
年度报告披露的同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项说明。
3.交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上
述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的采购业
务、正常业务的费用报销、授权范围采用公司各单位、部门逐级授权
审批制度；对非经常性业务交易，按公司章程所定不同的交易额由公
司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。
4.关联交易的内部控制情况
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，公司制定了《关联交易管理办法》按照有关法律、行政法规、
部门规章，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。公司每季度由审计管
理中心对关联交易进行核查，并将核查结果向审计委员会书面汇报。
5.对外担保的内部控制情况
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依
据《公司章程》及相关法律、法规，明确了股东大会、董事会对担保
事项的审批权限，规定了对外担保的程序、对外担保合同的签定、风
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险控制流程、信息披露等 ，严格控制担保风险。本年度，公司并无
逾期对外担保行为发生。
6.重大投资的内部控制情况
公司董事会下设投资决策委员会，对投资行为进行规范，对投资
类型、决策权限、组织机构职责、决策程序与控制、后续日常管理、
转让与回收、重大事项报告和管理风险及披露等事项建立了相关制
度，用以识别并评估可能存在的风险。高级管理层基本能保障及时识
别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。有利于加强公司投
资管理，规范公司的投资行为，提高投资效率与效果，降低投资风险，
为保证资金运营安全性和收益性，建立有效的对外投资约束机制。
7.信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露事务管理办法》、《内幕信息知情人登记管
理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年度报告工作制度》，确保
公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真
实、准确、完整。公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情
人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机
构查询。报告期内，公司设立了投资者专线、规范公司对外接待等活
动，确保信息披露的公平性，保护投资者利益。
8.人力资源
公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人
力资源目标，制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引
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进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资
源的合理配置。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管
理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、
内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考
核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的
重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
9.企业文化
公司以“奉献环保、造福人类”的企业文化为核心，坚持以人为
本，珍视并发挥团队中的每个人的价值，在公司贯彻“专业人做专业
事、要做就做天下第一”的文化理念，鼓励员工在自身岗位上追求自
我价值的实现。公司在坚持这些价值观的前提下，按照现代企业制度
建立起了一套经营管理规范和流程。
（5）内部控制检查及监督情况
公司董事会审计委员会下设的审计管理中心，执行公司内部控制
制度建立健全情况和执行情况的监督和检查工作，评估其执行的效率
和效果，并及时向董事会和列席监事通报，并提出改进意见。按照规
定，公司在披露 2017 年年报的同时披露内部控制评价报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套评价指引组
织开展内部控制评价工作。
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公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：根
据被检查单位适用业务流程潜在错报金额合计，分别按照被评价
单位和公司两种口径计算错报指标。
重大缺陷：错报≥税前利润 3%；
重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润 3%；
一般缺陷：错报＜税前利润的 1%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准是根据
缺陷潜在负面影响的性质、范围等进行判断，具有以下特征的缺
陷，应当定性为重大缺陷：
（1）未建立反舞弊的控制程序或措施；（2）发现公司董事、
监事及高级管理人员存在的任何程度的舞弊；（3）已经发现并报
告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正； 4）
由于重大错报所导致的重大缺陷不是由公司首先发现，而是由外
部审计师发现的；（5）影响财务报告真实性的缺陷，造成财务报
告严重失实。
具有以下特征的缺陷，应当定性为重要缺陷：
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（1）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在经过合理的时间
后，并未加以改正；（2）与财务报告直接相关，或重要性程度较
高的单据存在审核遗漏的情况；（3）预算管理机制不健全，影响
企业经营目标的实现；（4）财务档案管理存在缺陷，存在重要资
料遗失的情况；（5）由于一般错报所导致的重要缺陷不是由公司
首先发现，而是由外部审计师首先发现。
具有以下特征的缺陷，应当定性为一般缺陷：
（1）已经发现并报告给管理层的一般缺陷在经过合理的时
间后，并未加以改正；（2）与财务报告不直接相关，且重要性程
度较低的单据存在审核遗漏的情况；（3）由于轻微错报所导致的
一般缺陷不是由公司首先发现，而是由外部审计师首先发现； 4）
未进行定期财务分析，或未对财务分析的结果进行充分运用； 5）
除上述重大缺陷、重要缺陷和已列明一般缺陷定性条件之外的其
他控制缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定等级 直接财产损失金额
重大缺陷 1000 万元及以上
重要缺陷 500 万元（含 500 万元）至 1000 万元
一般缺陷 50 万元（含 50 万元）至 500 万元
依据公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，具有
以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
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（1）公司经营活动违反国家法律、法规；（2）除宏观环境变化的原
因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；（3）高级管理人员和核心
技术人员严重流失；（4）内部控制重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）制度体系存在漏洞，非重要业务的制度控制存在缺失的情况；
（2）子公司内部控制体系不完善，未将全部重要业务流程纳入内部
控制体系范畴；（3）关键岗位人员流失情况较为严重；（4）发生较大
安全责任事故；（5）内部控制的结果特别是重要缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
（1）子公司内部控制体系不完善，未将全部重要业务流程纳入内
部控制体系范畴；（2）一般岗位人员流失严重；（3）内部控制一般缺
陷未得到整改。
五、 内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷及认定情况
凯迪生态的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
（1）未识别关联方的问题。董事会查明，凯迪生态与中薪油武
汉化工工程技术有限公司的交易未通过董事会，董事会获悉此事后，
已经责令凯迪生态进行整改，尽快确认工程量，确认预付余额，收回
相关权益。该事项已经在公司财务报表中如实反映。
（2）违规使用的募集资金及关联方占款问题。鉴于公司出现债
务危机，资金周转困难。公司董事会督促公司尽快归还违规使用的募
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集资金，并对关联方武汉金湖科技有限公司的占款问题予以纠正。上
述事项已经在公司财务报表中如实反映。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合
理保证，而上述重大缺陷使凯迪生态内部控制失去这一功能。
凯迪生态管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部
控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在凯迪生
态 2017 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程
序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对凯迪生态公司 2017
年财务报表出具的审计报告产生影响。
2、 非财务报告内部控制缺陷及认定情况
公司于内部控制评价报告基准日，纠正了 2015 年度、2016 年度
合计两项非财务报告内部控制缺陷。即纠正了 2016 年控股股东阳光
凯迪与公司、中盈长江、北京晋亚分别签订的三方抵账协议未履行相
应审议程序且未披露的情况；纠正了 2015 年公司与关联方武汉凯迪
电力工程公司、中国华融资产管理股份有限公司签订的 5 亿元一揽
子融资协议未履行相应审议程序且未披露的情况。
公司董事会已经对以上事项进行专项调查和整改，以上缺陷或事
项不构成对财务报告内部控制有效性的影响。
六、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷整改情况
上一年度内，公司存在两项非财务报告内部控制缺陷。
第一，公司融资业务中，在融资机构及融资条件的选择上，未能
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按照公司融资管理制度要求选择两家或以上的融资机构通过商务谈
判确定；融资过程没有严格执行融资管理制度规定的授权审批程序。
针对这一情况，公司董事会已经对以上事项进行专项调查和整改，公
司未来选择融资机构时，将严格按照公司融资管理制度要求，选择两
家或以上的融资机构通过商务谈判确定融资机构及融资条件，并形成
相关纸质文件。
第二，2016 年 12 月 23 日，公司原董事总裁陈义生因涉嫌职务
侵占罪，被武汉市公安局刑事拘留。针对这一情况，公司召开董事会
和股东大会审议通过了解聘陈义生总裁职务，解除陈义生董事及董事
会投资委员会成员的职务，并审议通过副总裁张海涛先生代行总裁职
务。2017 年 11 月 4 日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过
了聘任张海涛先生为公司总裁。
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了
充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证
了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面
实施，能够较好地保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保了公
司所有财产的安全和完整。
结合公司发展阶段及经营发展状态，公司内部控制仍需不断进行
修订和完善，以强化风险管理，不断提高公司的治理水平，保障公司
持续、稳定、健康发展。
（一）结合公司发展阶段及经营发展状态，进一步加强对公司财
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务和非财务领域风险的事前预防、事中控制、事后监督，及时反馈和
纠正有关缺陷。
（二）建立独立的内部控制监督信息平台，在授权体系下获得公
司各方面信息系统接口，逐步实现对公司及下属公司体系运行的及时
监控，在此基础上建立审计预警平台，提高审计的系统性、准确性、
及时性。在现有反舞弊机制平台上，制定公司举报奖励机制。
（三）依据公司发展形势,充实相关队伍力量, 加强相关人员业
务培训和相关法律法规的培训，不断丰富业务知识，提高相关人员自
身素质，适应新形势、新任务的需要。
（四）完成内部控制监督业务管理体系的建立，完善并落实相关
管理制度、工作标准及业务流程；制定相关业务文书、底稿等业务文
件模板。按照公司标准化工作统一要求，建立完善内部控制工作标准
化程序文件，并定期进行升级更新。
董事长：李林芝（已经董事会授权）
凯迪生态环境科技股份有限公司
2018 年 6 月 27 日
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