成都华泽钴镍材料股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次
会议于2018年6月26日以现场方式召开，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
会议经过审议，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于总经理 2017 年度工作报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权
独立董事张莹投弃权票，弃权理由为：1.公司长期存在的内控管理薄弱问题未能有
效改善和提升，在存货盘点、往来账项函证等常态化的基础工作方面也出现诸多重大
问题；2、报告未能深入剖析长期不能有效改进管理薄弱局面的主要原因，也未提出详
细、全面和可行的后续如何改进措施，在涉及广大中小股民颇为关切的专项审计、业
绩补偿、资金占用等方面过多描述了客观因素。
2、 审议通过了《关于董事会 2017 年度工作报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权
独立董事张莹投弃权票，弃权理由为：1.公司董事会未能有效组织并解决困扰公
司长期存在的内控管理薄弱和大股东资金占用、业绩补偿及专项审计等诸多问题，有
悖于中小股东的希望；2.报告中列举的诸多事项局限于常态化工作内容，对于中小股
民普遍关心的重大核心管控问题的解决力度并不理想。
该议案提交 2017 年年度股东大会审议
3、 审议通过了《关于 2017 年度报告（正文及摘要）的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权
独立董事张莹投弃权票，弃权理由为：年报审计机构对公司 2017 年多项财务有关
重大方面的内容无法获取充分适当的审计证据，进而出具无法表示意见的审计意见。
该议案提交 2017 年年度股东大会审议
4、审议通过了《关于 2017 年度财务决算的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权
独立董事张莹投弃权票，弃权理由为：1.年报审计机构对公司 2017 年多项财务有
关重大方面的内容无法获取充分适当的审计证据，进而出具无法表示意见的审计意见；
2. 本人收到公司发送的该项议案材料时，中介机构已完成审计报告的定稿的各项内部
复核和签审工作。本人认为，通过重组或破产重整等方式，公司具有挽救的价值和可
能，并且可以增强改善和持续经营能力。年报审计机构在未考虑这些措施的情况下就
公司持续经营能力状况的表述，在一定程度上可能对报告使用者造成误导。
该议案提交 2017 年年度股东大会审议
5、审议通过了《关于 2018 年第一季度报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权
独立董事张莹投弃权票，弃权理由为：年报审计机构对公司 2017 年财务报告出具
无法表示意见的审计意见，2017 年多项财务数据与 2018 年的财务信息具有直接承接
关系
6、审议了《关于 2017 年独立董事张莹述职报告的议案》
表决结果：3 票同意，2 票反对，2 票弃权，该议案未获通过。
董事齐中平投了反对票，反对理由为：纵观独立董事张莹的 2017 年述职报告，该
独立董事在 2017 年 4 月 24 日第九届第六次董事会、6 月 19 日第九届第十次董事会、
8 月 16 日第九届第十二次董事会上均对《民生银行展期续贷事项》投了反对票。民生
银行涉及 7 亿元的展期续贷未能成功，造成该笔贷款逾期，导致公司每月增加罚息等
财务成本约 300 万。独立董事应该维护公司及全体股东利益，尤其是中小投资的利益。
该独立董事的上述表决行为与公司利益相悖，损害了中小投资者利益，充分表明其已
丧失独立董事的立场，仅代表某股东的利益为了反对而反对。
董事徐景山投了反对票，反对理由为：作为公司的独立董事，需具备独立性，该
董事在公司的一些重大决策方面比如说聘请年度会计师、关键高管职位方面没有从公
司利益出发，没有全局观念。一味的为了反对而反对。
董事柴雄伟投了弃权票，弃权理由为：经查阅，张莹作为独立董事，在 2017 年历
次董事会上的表决意见，以反对和弃权意见为常态，其作为独立董事的独立性值得商
榷，本人不能对其述职报告发表意见，只能弃权。
董事刘腾投了弃权票，弃权理由为：结合张莹独董实际履职情况来看，他几乎对
90%以上的董事会议案投弃权或反对票，给本人带来迷茫，独立董事的独立性难道是
通过弃权和反对票实现的？但是这又似乎不符合逻辑。于是乎，我无法对其述职报告
表示意见，故弃权.。
7、审议通过了《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权
独立董事张莹投弃权票，弃权理由为：1.原内控评价机构出具的 2016 年度《内控
控制审计报告》已清楚地列示公司存在的若干重大问题，2017 年针对上述重大问题的
整改措施并不到位彻底；2.今年的年报审计机构指出公司在存货管理混乱、往来账项
无法提供对方函证信息等情况，这类基础工作的缺失足以体现公司管理层合规管理理
念薄弱、执行层面极不到位；3 报告没有深入剖析整改不到位的实质原因，因此无法
对 2018 年内控工作的改善表示期待和乐观。
8、审议通过了《关于由董事会对 2018 年 7 月 13 日的临时股东大会公开征集统
一委托投票权的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权
议案内容：具体内容详见同日公告的《董事会公开征集投票权的公告》。
独立董事张莹投弃权票，弃权理由为：本人此前多次催告公司有关方面尽快发送该
议案材料，但均无回复，仅是在董事会现场缺乏书面材料的情况下向与会人员进行了
口头介绍，其信息告知程序并不利于各位董事发表审慎的决策意见；
9、审议通过了《关于公司董事会对 2017 年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议
案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、审计通过了《关于通过司法途径对关联方所持有或控制的广西华汇新材料有限公
司采取以资抵债的方式实现关联方资金占用的部分偿还的议案》
议案内容：公司董事会对此进行了讨论，具体交易细节将将依据具体方案与交易
过程及时披露。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权
独立董事张莹投弃权票，弃权理由为：1.控股股东占用了上市公司具有流动性的
现金类资产，用股权类资产替代现金资产进行抵偿并不能改变公司目前资金枯竭的现
状；2.材料中对标的资产广西华汇新材料公司未来经营预测过于乐观，并没有提及必
要的风险因素，且上市公司如何安排近 14 亿元的项目后续建设投资并无相关说明，因
此该股权的抵偿价值值得进一步研究和商榷。
11、审议通过了《关于 2017 年年报前期差错调整的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
议案内容：经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本
公司实现归属于母公司所有者的净利润为-228,779 万元。鉴于公司 2017 年度母公司
未分配利润-210,770 万元为负数，本年度不分配利润，也无资本公积金转赠股本计划。
该议案提交 2017 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司计划于 2018 年 7 月 20 日召开年度股东大会，审议本次董事会通过的议案 2、
3、4、12 等。大会采取网络投票和现场投票相结合的方式。具体的股东大会通知事项，
公司董事会另行发送通知。
特此公告！
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 29 日
