关于
北京双鹭药业股份有限公司
股票期权激励计划首期行权的
法律意见书
君泽君[2008]证券字025-2-2号
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北京市君泽君律师事务所
关于
北京双鹭药业股份有限公司
股票期权激励计划首期行权的
法律意见书
君泽君[2009]证券字025-2-2号
致：北京双鹭药业股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（“本所”）受北京双鹭药业股份有限公司（“双鹭药业”或“公司”）的委托，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（“股票期权激励计划”）中相关激励对象可以首期行权（“本期行权”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了包括但不限于下列材料：
1．
股票期权激励计划
2．
双鹭药业2006年第一次临时股东大会决议及其公告
3．
双鹭药业公告的2005年度报告、2006年度报告、2007年度报告以及2008年度报告
4．
《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
5．
双鹭药业董事会薪酬与考核委员会对公司激励对象2008年度绩效考核的意见
6．
双鹭药业董事会薪酬与考核委员会对股权激励对象的行权资格与行权条件的确认意见
7．
双鹭药业第四届董事会第三次临时会议决议
8．
双鹭药业第四届监事会第二次会议决议
9．
股票期权激励计划激励对象签署的情况调查表
1法律意见书
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 双鹭药业保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。双鹭药业保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件资料之副本或复印件与正本或原件相一致，相关文件的签名或签章真实、有效。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于双鹭药业或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于双鹭药业或其他有关单位直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。
4．本所仅就与股票期权激励计划本期行权有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本期行权所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本期行权申请报备所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司向有关部门申请本期行权之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就题述事宜，发表法律意见如下。
2法律意见书
一、股票期权激励计划的制定与实施
（一）股票期权激励计划的制定
就股票期权激励计划的制定事宜，本所已于2006年3月1日出具《北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》，该法律意见书关于股票期权激励计划制定的相关法律事项之意见和结论仍然适用，本法律意见书不再赘述。
（二）股票期权激励计划实施中的历次调整
因原激励对象周永新2006年任期届满后未被双鹭药业继续聘任担任原职务，以及双鹭药业2005年度派发现金红利，2006年度派发现金红利、资本公积转增股本，2007年度派发现金红利、资本公积转增股本，2008年度派发现金红利等事宜，股票期权激励计划中激励对象获授的股票期权数量相继调整为540万份，行权价相继格调整为2.94元。本所已分别于2007年7月18日、2008年7月17日以及2009年7月26日出具了《北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》、《北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》（君泽君[2008]证券字025-1-1号）以及《北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》（君泽君[2008]证券字025-2-1号），对上述股票期权数量及行权价格调整事项发表意见。上述法律意见书关于股票期权激励计划调整相关事项的意见和结论仍然适用，本法律意见书不再赘述。
（三）本期行权的时间安排
2009年7月26日，公司第四届董事会第三次临时会议审议并通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的议案》。根据该议案，激励对象自股票授权日三年后可以开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内满足上述条件的工作日，但下列期间不得行权：
3法律意见书
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）
经核查，公司于2006年6月13日召开了第三届董事会第四次临时会议，确定股票期权激励计划中股票期权的授权日为2006年6月13日。本所认为，本期行权的时间安排，符合股票期权激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、股票期权激励计划本期可行权的激励对象、可行权数量
（一）股票期权激励计划本期可行权的激励对象姓名、职务、获授的股票期权数量、本期可行权数量如下：
姓名
职务
获授的股票期权数量（万份）
本期可行权数量（万份）
徐明波
总经理
240
48
王勇波
副总经理
60
12
梁淑洁
董事会秘书
48
9.6
卢安京
核心技术人员
48
0
陈遥
核心技术人员
48
9.6
吴彦卓
核心技术人员
48
9.6
席文英
财务总监
48
9.6
合计
540
98.4
4法律意见书
（二）本期行权的激励对象
1.经核查，公司本期行权的激励对象均为股票期权激励计划中列明的激励对象，符合股票期权激励计划关于激励对象范围的规定。
2.经核查，股票期权激励计划中列明的激励对象周永新（获授股票期权20万份）2006年任期届满后未被双鹭药业继续聘任担任原职务。根据股票期权激励计划第三条第二款的规定，周永新未被授予股票期权。
3. 经核查，激励对象卢安京2009年6月25日由二级市场卖出其名下所持有的双鹭药业股票222,346股。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其行权须在其卖出行为发生六个月后，故卢安京不参与本期行权。
4.经核查，本期行权的激励对象中的高级管理人员，均经双鹭药业第三届董事会第一次会议续聘担任原职务，任期为三年。截至本法律意见书出具之日，本期行权的激励对象仍在公司任职。本期行权的激励对象符合股票期权激励计划第三条第二款的相关规定。
5.经核查，公司董事会薪酬与考核委员已对激励对象的行权资格与行权条件进行审查，并出具确认意见如下：
（1）“股票期权激励计划确定的激励对象中均为公司高级管理人员和技术核心人员，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，并经由董事会薪酬与考核委员
