2018 年第一次临时股东大会会议资料
新余钢铁股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年六月
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目 录
新钢股份 2018 第一次临时股东大会会议议程........... 3
议案:1：关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨 2018 年
度日常性关联交易的议案 ........................... 4
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新余钢铁股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：新钢股份 2018 年第一次股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
（三） 主持人：公司董事长夏文勇先生
(四) 现场会议召开日期/时间：2018 年 7 月 5 日 14 点 00 分
召开地点：江西省新余市冶金路 1 号公司第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络
投票起止时间：自 2018 年 7 月 5 日-至 2018 年 7 月 5 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
（六）网络投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投
票和网络投票相结合的方式。
（七）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600782 新钢股份 2018/7/2
二、 会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况；
（二）主持人宣布大会开始；
（三）会议审议相关议题；
（四）现场股东代表发言提问及回答；
（五）逐项对议案进行表决；
（六）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（六）律师宣读法律意见书；
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
（八）宣布会议结束。
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议案:1：
新钢股份关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨
2018 年度日常性关联交易的议案
2018 年 4 月 24 日，新钢股份公司召开 2017 年度股东大会审议
了《关于 2017 年度日常性关联交易执行情况暨 2018 年度日常性关联
交易的议案》，但未获得股东大会审议通过，按照上市公司股东大会
审议的有关规定，需将该议案再次履行相关审议程序。
一、2017 年度日常关联交易基本情况
（一）2017 年度日常关联交易履行的审议程序。
2017 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了
《新钢股份关于 2016 年度日常性关联交易执行情况暨 2017 年度日常
性关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事均回
避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前
认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。该议案获得公
司 2016 年度股东大会的批准，关联股东新余钢铁集团有限公司(以下
简称“新钢集团”)将在股东大会上对该议案回避表决。
独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审
议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，该
日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联
方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符
合公司和全体股东的利益。
（二）2017 年度关联交易预计与执行情况
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2017 年预计 (万 2017 年实际执行
序号 关联交易类别
元) (万元)
1 向关联人购买原燃材料和动力 271,200 272,962
2 接受关联人提供的劳务 31,500 24,934
3 向关联人销售产品、商品 468,900 423,127
4 向关联人提供劳务 10,000 1,430
注：2017 年度公司与关联方细分的关联交易实际情况及原因分
析详见附件 1。
二、2018 年日常性关联交易预计情况
公司与关联方发生的日常性关联交易主要包括向关联人购买原
燃材料和动力、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品商品、向
关联人提供劳务等业务。
2017 年实际执行
2018 年预计(万元/%)
(万元/%)
序
关联交易类别 占预计营业收 占实际营业
号 关联交易 关联交易实
入或营业成本 收入或营业
预计金额 际金额
的比例 成本的比例
向关联人购买原燃
1 303,900 7.21 272,962 6.11
材料和动力
接受关联人提供的
2 34,500 0.82 24,934 0.56
劳务
向关联人销售产品、
3 492,000 10.25 423,127 8.47
商品
4 向关联人提供劳务 3,600 0.08 1,430 0.03
注：2018 年度公司与关联方细分的关联交易预计情况及原因分
析详见附件 2。
三、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
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1、新余钢铁集团有限公司。注册地址：江西省新余市冶金路；
法定代表人：夏文勇；注册资本：370478.09 万元；经营范围：许可
经营项目：黑色金属冶炼和压延加工、销售;水泥及水泥制品制造;
石墨及碳素制品制造;化学原料及化学制品制造、销售;通用设备制
造、安装和维修;进出口贸易;房屋建筑、安装、维修、仓储租赁业;
互联网服务;农业开发新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管
理委员会。
2、新钢(海南洋浦)贸易有限公司(前身为海南洋浦万泉实业有限
责任公司)。注册地址：海南省洋浦区经济开发区；法定代表人：王
荣林；注册资本：2000 万元；经营范围：钢材、金属制品、建筑材
料、机电产品的销售,化工产品(化学危险品除外)、矿产品、工矿备
品、备件、橡胶及其制品的销售,黑色金属加工、配送、装卸、仓储
服务,废旧金属、金属材料回收与销售,农业开发,科技开发,对酒店业
的投资,投资咨询。
3、新余新钢京新物流有限公司。注册地址：江西省新余市渝水
区；法定代表人：卢梅林；注册资本：1000 万元；经营范围：铁合
金、铁矿石、生铁、钢材、煤炭、焦炭销售。
4、新余新钢特殊钢有限责任公司。注册地址：新余市良山镇；
法定代表人：唐飞来；注册资本：20330 万元；经营范围：生产销售
钢材，钢坯，钢锭，五金加工，金属加工等。
5、新余新钢辅发管理服务中心。注册地址：江西省新余市渝水
区；法定代表人：李水明；注册资本：820 万元；经营范围：网络传
输、网络开发和安装、中介、保安、服务等。
6、新余洋坊铁路股份有限公司（前身为新余洋坊运输股份有限
公司）。注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：李四清，注册
资本：21951 万元，经营范围：货物运输、装卸、仓储及其他现代物
流服务业；设备、物资购销，原料供销、制造、维修；广告；房地产
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开发经营；咨询，技术教育培训。新余洋坊铁路股份有限公司第一大
股东为江西赣铁投资发展有限公司，新余钢铁集团有限公司为其第二
大股东。
7、新余新良特钢有限责任公司。注册地址：新余市渝水区良山
镇，法定代表人：唐飞来，注册资本：16,727.84 万元，经营范围：
钢材、钢坯、钢锭、化工产品；预热器生产、销售；五金、金属、服
装加工、防腐工程、技术咨询服务。新钢集团下属全资子公司新余新
钢特殊钢有限责任公司为新余新良特殊钢有限责任公司出资股东之
一。
8、江西省乌石山铁矿。注册地址：江西省永新县文竹镇；法定
代表人：叶天真；注册资本：2100 万元；经营范围：铁矿石采选、
销售、汽车修理、机械施工等。
9、新余中冶环保资源开发有限公司。注册地址：新余市袁河街
道办事处，法定代表人：王东；注册资本：22151.369 万元。经营范
围：工业废物的处理、回收与综合利用、综合利用再生资源生产的产
品的开发、研究和销售，新余钢铁股份有限公司为新余中冶环保资源
开发有限公司出资股东之一，持股比例为 34%。
10、新余良山矿业有限责任公司。注册地址：江西省新余市良山
镇，法定代表人：逢荣田；注册资本：43450.93 万元，经营范围：
矿山开采、铁精粉加工等。
11、新余铁坑矿业有限责任公司。注册地址：江西省新余市分宜
县湖泽铁坑，法定代表人：甘建华；注册资本：33208.470 万元，经
营范围：矿山开采、铁精粉加工等。
（二）关联关系
公司关联方除新钢集团为公司母公司外，其他均为新钢集团实际
控制的公司。
（三）关联方履约能力
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上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续
性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正
常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上，与关联
方签订日常关联交易协议（合同）的主要内容及定价政策包括：
（一）公司与新钢集团之《货物购销合同》，合同约定：公司与
新钢集团货物购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定
价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格
的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场
价格时执行市场价格；③若无以上两种价格，则按公平、公正、合理
的原则由双方协商确定。协议期内发行人与新钢集团发生的如铁矿
石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材
料均按市场价格定价。
（二）公司与新余洋坊铁路股份有限公司之《铁路运输合同》，
合同约定：新余洋坊铁路股份有限公司为公司提供货物运输业务，收
取费用以政府有关部门下发文件中规定的计费标准为基准，按半价确
定价格，如政府有关部门对计费标准进行变更，则以变更之后的政府
价格按半价确定价格。
（三）公司与新钢集团之《知识产权许可使用协议》，合同约定：
新钢集团将其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权
无偿给新钢股份普通许可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期
间，但专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内，许可的注册商标
包括“袁河”、“山凤”注册商标。
（四）公司与新钢集团之《服务协议》，合同约定：公司与新钢
集团互相提供的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体
定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价
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格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市
场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格，则按公平、公正、合
理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设施维修、
医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上
原则定价。 公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交
易，在自愿平等的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、公
开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体政策及依据如下：
主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；
既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新钢集团及其实际控制的公司的关联交易能充分利用关
联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于提高公司生产经
营的保障程度。通过关联交易实现优势互补和资源合理配置，确保公
司精干高效，专业核心业务的发展，获得更好经济效益及社会效益。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，长期以来保证了公司生产经
营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害上市公司
利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联
交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
本议案经公司 2018 年 6 月 15 日召开的第八届董事会第二次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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附表一：2017 年日常经营性关联方交易预计和执行情况（万元、%）
关联交易类 2017 年预计发 2017 年实际发 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原
关联人 交易内容
别 生额 生额 因
新余良山矿业有限责任公司 自产精粉 24,300 24,242
新余铁坑矿业有限责任公司 褐铁精粉 18,000 5,980
乌石山铁矿 铁矿石 8,700 6,712
新钢(海南洋浦)贸易有限公司 铁矿石 11500 6,379
新钢(海南洋浦)贸易有限公司 汽柴油、合金等 8,900 23,850
新余新钢京新物流有限责任公
焦炭等 17,000 10,074
司
新余钢铁集团有限公司 工业用电 400 3,113
新余钢铁集团有限公司 工业用水 300 98
向关联人购 新余新钢特殊钢有限责任公司 坯料辅料 1,100 396
买原燃材料
公共设施服务、绿
和动力 新余新钢特殊钢有限责任公司 1,015
化环卫
新余新良特殊钢有限责任公司 c 级料等 1,000 4,081
新余安泰冶金设备有限公司 货物等 900 1,266
新余新钢板材加工有限公司 货物等 102,000 106,288
新余新钢气体有限责任公司公
货物等 26,000 25,273
司
新余新钢综合服务公司 货物等 11,500 11,500
新余新钢劳动服务公司 货物等 400 481
新余新钢福利企业公司 货物等 3,200 6,910
新余新钢实业公司 货物等 36,000 35,304
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关联交易类 2017 年预计发 2017 年实际发 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原
关联人 交易内容
别 生额 生额 因
公共设施服务、绿
新余钢铁集团有限公司 化环卫、工程设计 10,000 7,235
等
接受关联人 新余新钢辅助发展管理中心 新闻、医疗、餐饮 1500 1,497
提供的劳务 新余洋坊铁路股份有限公司 取送、过磅 6,000 4,663
新余中冶环保资源开发有限公
加工费 11,000 9,771
司
新余市新泰物流有限公司 运输费 3000 1,768
合计 302,700 297,896
新钢(海南洋浦)贸易有限公司 钢材 105,000 79,983 钢材销量减少所致
新余新钢特殊钢有限责任公司 钢坯 40,000 29,083
新余新良特钢有限责任公司 生铁 90,600 74,133
新余钢铁集团有限公司 辅料备件 300 168
新余中冶环保资源开发有限公
水渣等 6,500 4,701
司
向关联人销 新余洋坊铁路股份有限公司 辅料备件 200 124
售产品、商 新余新钢辅助发展管理中心 辅料备件 200 102
品 新余钢铁集团有限公司 工业用水电气 2,800 1,657
广州新钢钢铁贸易有限公司 钢材 60,000 45,776
乌石山铁矿 销售货物等 2,173
江西新余新联泰车轮备件有限
销售货物等 1,500 10,085
公司
新余安泰冶金设备有限公司 销售货物等 100 266
新余闽鑫资源科技有限公司 销售货物等 1,200 637
新余良山矿业有限责任公司 销售货物等 6,100 5,092
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关联交易类 2017 年预计发 2017 年实际发 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原
关联人 交易内容
别 生额 生额 因
新余铁坑矿业有限责任公司 销售货物等 4,500 3,562
新余新钢气体有限责任公司 销售货物等 22,000 19,954
新余新钢综合服务公司 销售货物等 200 227
新余新钢劳动服务公司 销售货物等 200 0
新余新钢福利企业公司 销售货物等 20,000 26,570
新余新钢实业公司 销售货物等 10,500 13,266
新余新钢板材加工有限公司 销售货物等 97,000 105,568
向关联人提
新余钢铁集团有限公司 修理劳务 10,000 1,430
供劳务
合计 478,900 424,557
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附表二：2018 年度日常关联交易预计金额和类别（万元、%）
本次预计金额与
本年年初至披露日
关联交易 本次预计 占营业成 占营业成 上年实际发生金
关联人 交易内容 与关联人累计已发 上年实际发生金额
类别 金额 本比例 本比例 额差异较大的原
生的交易金额
因
新余良山矿业有限责任公司 自产精粉 24,000 0.57 6000 24,242 0.54
新余铁坑矿业有限责任公司 褐铁精粉 13,000 0.31 3300 5,980 0.13
乌石山铁矿 铁矿石 7,400 0.18 1900 6,712 0.15
新钢(海南洋浦)贸易有限公司 铁矿石 6,500 0.15 1600 6,379 0.14
新钢(海南洋浦)贸易有限公司 汽柴油、合金 27,700 0.66 6900 23,850 0.54
向关联方 新余新钢京新物流有限责任公司 煤、焦炭等 16,000 0.38 4000 10,074 0.23
采购原燃
料和动力 新余钢铁集团有限公司 工业用电 3,500 0.08 900 3,113 0.07
新余钢铁集团有限公司 工业用水 300 0.01 100 98 0.00
新余新钢特殊钢有限责任公司 辅料合金等 900 0.02 200 396 0.01
新余新钢特殊钢有限责任公司 公共设施服务 1,200 1,014 0.02
新余新良特殊钢有限责任公司 坯料、合金、C 5,100 0.12 1300 4,081 0.09
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本次预计金额与
本年年初至披露日
关联交易 本次预计 占营业成 占营业成 上年实际发生金
关联人 交易内容 与关联人累计已发 上年实际发生金额
类别 金额 本比例 本比例 额差异较大的原
生的交易金额
因
新余安泰冶金设备有限公司 货物等 1,500 0.04 400 1,266 0.03
新余新钢板材加工有限公司 钢材及加工费 110,000 2.62 27500 106,288 2.39
新余新钢气体有限责任公司 气体产品 26,500 0.63 6600 25,273 0.57
新余新钢劳动服务公司 资产租赁费 500 0.01 100 481 0.01
新余新钢综合服务公司 辅料备件等 11,500 0.27 2900 11,500 0.26
新余新钢实业公司 石灰产品 40,700 0.97 10200 35,304 0.79
铁粒子、辅料
新余新钢福利企业公司 7,600 0.18 1900 6,910 0.16
备件等
公共设施服
新余钢铁集团有限公司 务、绿化环卫、 14,500 0.35 3600 7,235 0.16
工程设计等
新闻、医疗、
接受关联 新余新钢辅助发展管理中心 1,500 0.04 400 1,497 0.03
餐饮
人提供的 新余洋坊铁路股份有限公司 取送、过磅 5,000 0.12 1300 4,663 0.10
劳务
新余中冶环保资源开发有限公司 加工费 11,000 0.26 2800 9,771 0.22
新余市新泰物流有限公司 运输费 2,500 0.06 600 1,768 0.04
合计 338,400 8.06 84,500 297,895 6.70
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本次预计金额与
本年年初至披露日
关联交易 本次预计 占营业成 占营业成 上年实际发生金
关联人 交易内容 与关联人累计已发 上年实际发生金额
类别 金额 本比例 本比例 额差异较大的原
生的交易金额
因
2018 年，公司与海
南洋浦万泉实业
新钢(海南洋浦)贸易有限公司 钢材 122,400 2.55 30600 79,983 1.60 有限责任公司进
行的贸易规模较
前一年度将扩大
新余新钢特殊钢有限责任公司 钢材等 30,200 0.63 7600 29,083 0.58
新余新良特钢有限责任公司 生铁合金 81,200 1.69 20300 74,133 1.48
新余钢铁集团有限公司 辅料备件 300 0.01 100 168 0.00
向关联人
销售产 钢渣等废旧资
新余中冶环保资源开发有限公司 9,000 0.19 2300 4,701 0.09
品、商品 源
新余洋坊铁路股份有限公司 辅料备件 200 0.00 100 124 0.00
新余新钢辅助发展管理中心 辅料备件等 200 0.00 100 102 0.00
新余钢铁集团有限公司 工业用水电气 2,000 0.04 500 1,657 0.03
广州新钢钢铁贸易有限公司 钢材 46,000 0.96 11500 45,776 0.92
乌石山铁矿 销售货物等 9,800 0.20 2500 2,173 0.04
新余安泰冶金设备有限公司 销售货物等 300 0.01 100 266 0.01
新余闽鑫资源科技有限公司 销售货物等 1,000 0.02 300 637 0.01
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本次预计金额与
本年年初至披露日
关联交易 本次预计 占营业成 占营业成 上年实际发生金
关联人 交易内容 与关联人累计已发 上年实际发生金额
类别 金额 本比例 本比例 额差异较大的原
生的交易金额
因
江西新余新联泰车轮备件有限公
销售货物等 19,800 0.41 5000 10,085 0.20
司
新余良山矿业有限责任公司 销售货物等 3,500 0.07 900 5,092 0.10
新余铁坑矿业有限责任公司 销售货物等 2,100 0.04 500 3,562 0.07
新余新钢板材加工有限公司 销售货物等 102,700 2.14 25700 105,568 2.11
新余新钢气体有限责任公司 销售货物等 21,000 0.44 5300 19,954 0.40
新余新钢综合服务公司 销售货物等 300 0.01 100 227 0.00
新余新钢实业公司 销售货物等 14,000 0.29 3500 13,266 0.27
新余新钢福利企业公司 销售货物等 26,000 0.54 6500 26,570 0.53
向关联人
新余钢铁集团有限公司 修理、劳务等 3,600 0.08 900 1,430 0.03
提供劳务
合计 495,600 10.33 124,400 424,557 8.50
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| 公告日期:2018-06-29 |
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