证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-069
江苏常铝铝业股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
优适医疗科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州优适”）是江苏常铝铝业
股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，公司持有苏州优适 23.0768%
股权。鉴于苏州优适人工关节业务目前处于前期的研发、临床实验、注册证申请
和生产能力建设投入阶段，项目达产周期较长，具有一定的不确定性。为了减少
该业务的不确定性影响、回笼部分资金，公司决定以 780 万元的价格向核心管理
团队成员黄飞鹏、黄建峰转让 4%股份，转让后公司对苏州优适的持股比例由
23.0768%变更为 19.0768%。
公司于 2018 年 6 月 26 日召开了第五届董事会第二十一次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事黄飞鹏回避表决）审议通过了《关于
转让参股公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》规定，本次事项无需提交公司股东大会审议，本议案经董事会审议通过
后即可实施。董事会授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权划转的相关具
体事宜。公司董事会将及时关注事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
黄飞鹏先生，男，身份证号 43052119********19，住址：上海市浦东新区；
黄建峰先生，男，身份证号 32062219********56，住址：上海市徐汇区。
黄飞鹏先生系公司董事，因此本次交易属于关联交易；黄建峰先生与公司及
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务
等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、苏州优适的基本情况
名称：优适科技（苏州）有限公司
住所：苏州高新区嘉陵江路 188 号二幢南一、二楼
1
法定代表人：黄飞鹏
注册资本：1444.4408 万
成立日期：2014 年 7 月 13 日
经营范围：医疗器械的研发及生产；医疗技术及医疗器械技术的研发、技术
咨询、技术服务、技术转让；销售医疗器械、加工金属件及零件；商务信息咨询；
会务会展服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营状况：截止 2017 年 12 月 31 日，苏州优适经审计的总资产为 6131.4534
万元，净资产为 4816.0962 万元，营业收入 4637.6806 万元，净利润-921.6285
万元。
股权转让前后苏州优适的股权结构：
股东方 转让前股份比例 转让后股份比例
江苏常铝铝业股份有限公司 23.0768% 19.0768%
黄飞鹏 40.5000% 44.1000%
林少华 16.2693% 16.2693%
黄建峰 6.9231% 7.3231%
吴震宇 5.5385% 5.5385%
李洲 5.1282% 5.1282%
南通方天金控创业投资中心
2.5641% 2.5641%
（有限合伙）
合计 100% 100%
苏州优适其他股东放弃优先受让权。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（“转让方”）：江苏常铝铝业股份有限公司
乙方一（“受让方一”）：黄飞鹏
乙方二（“受让方二”）：黄建峰
（“乙方一”、“乙方二”通称为“乙方”或“受让方”）
1、转让标的
2
公司所持有的苏州优适 4%股权
2、转让价格
本次股份转让目标股份转让对价总额为人民币 7,800,000 元（大写：人民币
柒佰捌拾万元整）。
3、支付方式及支付期限
股权协议签订之日起 30 日内，乙方应将股份转让款支付到甲方指定公司账户
内。
4、股权交割
甲方在收到乙方的转让款后 10 日内，协助乙方到优适医疗所属工商部门办理
股份转让变更登记手续。
五、转让的目的和对公司的影响
公司本次股权转让，符合公司战略规划，有利于优化资产结构，实现投资收
益，降低公司财务成本，增强公司持续经营和健康发展的能力，对公司未来财务
状况及经营成果带来正面影响，符合公司股东的长远利益。本次交易完成后，公
司仍持有苏州优适 19.0768%的股权。
本次交易双方约定在受让方支付目标股份全部转让价款之后公司配合受让
方完成工商变更工作，因此本次股权交易转让款项回收的风险可控。
本次转让价格参考目标公司最新一次增资的价格，较公司的账面价值实现了
增值，定价合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：苏州优适人工关节业务目前处于前期的研发、临床实验、注
册证申请和生产能力建设投入阶段，项目达产周期较长，具有一定的不确定性。
本次转让有利于减少参股企业业务对公司的不确定性影响、有利于公司回笼
部分资金，并增大对经营团队的激励。我们作为公司的独立董事，认为本次转让
价格公允、合理、没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利
益，同意本次转让。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》
3
2、《股权转让协议》
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日
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