证券简称：利尔化学 证券代码：002258
利尔化学股份有限公司
关于《请做好发审委会议准备工作的
函》相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二零一八年 六 月
1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 6 月 25 日出具的《关于请做好发审会议准备工作的函》（以
下简称“告知函”）已收悉。利尔化学股份有限公司（简称“利尔化学”、“公
司”、“发行人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、发行人律师北京市
中咨律师事务所事务所（简称“律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）（简称“会计师”）等相关各方对告知函所列问题认真进行了逐项落实、核
查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《利尔化学股份有限公
司公开发行可转债债券募集说明书》中的含义相同。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 宋体（加粗）
1-2
问题 1：请申请人补充说明并披露：（1）报告期各期申请人产能利用率、产销
率均不饱和的情况下，本次募投的必要性；（2）本次募投中，氟环唑项目毛利
率大幅高于报告期内申请人该产品的平均毛利率，请结合产品市场竞争情况、原
材料价格波动情况，以及报告期内同类产品以及同行业产品毛利率的情况，量化
分析各募投项目毛利率测算方法及结果是否合理、谨慎、效益测算是否合理；（3）
结合报告期同类产品产能、产量、销量的情况，及竞争对手扩展情况，说明募投
项目新增产能消化措施，是否具有足够的订单、合同等支持。请保荐机构发表核
查意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）报告期内各期产能利用率及产销量均不饱和的情况下，本次募投项目
建设的必要性分析
报告期内，利尔化学的主要农药产品凭借着高效、低毒、低残留、较高性价
比等优势，市场知名度及影响力不断提升，草铵膦原药及氟环唑原药呈现产销两
旺的态势；草铵膦及氟环唑原药各期的产能利用率及产销量呈现了上升的趋势，
并处于较高的水平。草铵膦原药经产能技改后逐渐超过 5,000 吨/年，产能利用率
从 58.44%上升至 103.10%，产销率从 59.07%上升至 85.26%，销售规模及销售收
入实现了持续地增长；氟环唑原药的产能为 150 吨/年，产能利用率保持在 70%
以上，2017 年度氟环唑原药产能利用率相较于 2016 年有所下降，主要是系公司
对包括氟环唑在内的多个产品的生产线进行了技改，提升本身的环保水平，使得
氟环唑等部分产品产量减少所致，产销率从 82.62%上升至 86.65%，销售规模及
销售收入实现了持续地增长。
近些年，农药行业的外部环境正在发生深刻变化，随着百草枯在多国被禁用、
我国中央一号文件提出对农业供给侧结构性改革的要求、中央环保督查的全覆盖
等政策或措施地逐渐落地，农药行业安全与环保要求日趋严格，国内部分过剩及
环保不达标的产能与产品开始逐渐遭到淘汰，包括草铵膦、氟环唑及丙炔氟草胺
等在内的安全、环保型农药原药的市场的需求由此一直较为旺盛，产品价格虽呈
1-3
现一定的波动但处于较高水平。本次发行有助于公司抓住行业机会，提升公司的
经营规模及行业地位，优化财务结构，具体如下：
1、抓住发展机遇、实现优势产品做大做强
（1）草铵膦优势明显，市场地位与日俱增
目前已经有23个国家明确禁止使用百草枯（我国自2016年7月1日开始禁止使
用百草枯），未来随着百草枯禁用国家的增多、草甘膦和草铵膦复配增加、耐草
铵膦转基因作物的推广，草铵膦未来需求有望保持在较快的增长趋势。
根据西南证券预测，国内百草枯禁用为草铵膦提供了巨大替代空间，预计将
为国内草铵膦市场带来高达 1~2 万吨/年的增量；同时，随着草甘膦抗性杂草问
题日趋严重，草甘膦与草铵膦复配将成为有效解决方案之一，预计 2018 年草甘
膦使用量约为 98 万吨，按照 30:1 的复配比例测算，未来将为草铵膦带来每年 3000
吨的市场空间；此外，根据 Markets and Markets 出版的最新报告，2016 年草铵
膦全球市场市值有望从 2016 年至 2022 年以 9.25%的复合年增长率增长至 23.29
亿美元。
公司作为国内最大的草铵膦原药生产企业，通过本次募投项目的技改扩能，
将继续扩大在草铵膦市场的规模优势，保持在国内的领先地位。
（2）氟环唑具有低毒高效特性，市场前景广阔
按照我国农药急性毒性分级标准，无论是经口或经皮毒性指标，氟环唑均属
于低毒农药，同时，作为高效、安全杀菌剂，氟环唑符合世界卫生组织药剂残留
毒性标准。预计未来几年，在我国环保监管环境日趋严格的背景下，氟环唑在国
内市场的需求量将呈上升趋势。
公司已经研发、生产及销售氟环唑原药多年，具备较好的市场基础及技术优
势，通过本次募投项目进行技改扩能，有助于公司提高生产能力及效率，及时抓
住市场机遇。
（3）丙炔氟草胺技术壁垒高，未来市场空间较大
随着草甘膦抗性杂草问题的出现，孟山都公司与住友化学的美国子公司通力
1-4
合作，向农民推荐草甘膦和丙炔氟草胺的复配制剂，市场推广面将逐步拓宽，全
球对丙炔氟草胺的需求也将上升。据住友化学预测，2017 年丙炔氟草胺的销售
额将达 5 亿美元以上。
2、优化公司资本结构、降低财务费用
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远
发展需求。本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降
低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长
期可持续发展奠定坚实的基础。
（二）结合报告期同类产品产能、产量、销量的情况，及竞争对手扩展情况，
说明募投项目新增产能消化措施，是否具有足够的订单、合同等支持
1、公司报告期内同类产品产能、产量、销量情况及在手订单情况的说明
公司产品凭借着高效、低毒、低残留、较高性价比等优势，市场知名度及影
响力不断提升，草铵膦原药及氟环唑原药呈现产销两旺的态势。报告期内，草铵
膦原药经产能技改后逐渐超过5,000吨/年，产能利用率从58.44%上升至103.10%，
产销率从59.07%上升至85.26%，销售规模及销售收入实现了持续地增长；报告
期内，氟环唑原药的产能为150吨/年，产能利用率保持在70%以上，2017年度氟
环唑原药产能利用率相较于2016年有所下降，主要是系公司对包括氟环唑在内的
多个产品的生产线进行了技改，提升本身的环保水平，使得氟环唑等部分产品产
量减少所致，产销率从82.62%上升至86.65%，销售规模及销售收入实现了持续
地增长。
截至2018年一季度末，公司草铵膦原药在手订单量（含一季度已发货）约为
4,311吨，氟环唑原药在手订单量（含一季度已发货）约为34吨，丙炔氟草胺原
药虽然尚未正式生产，但是公司的在手意向订单量已经约为200吨。
2、草铵膦原药、氟环唑原药及丙炔氟草胺原药供给情况及竞争对手扩产计
划
草铵膦原药方面，目前国内市场中，利尔化学全面掌握了草铵膦合成关键技
术，现已成为国内最大规模的草铵膦原药生产企业，产能超过5,000吨/年。此外，
1-5
国内主要生产草铵膦原药的厂商包括浙江永农、河北瑞凯、威远生化、山东亿盛、
辉丰农化等，但受环保形势的影响，实际有效供给不足。目前，威远生化计划 3000
吨/年（尚未建成），辉丰农化计划扩产至5000吨/年（但根据其公告，目前已经
停产，目前无法预计复产时间），乐山福华计划扩产至5000吨/年（但没有市场
销售）。
氟环唑方面，受技术难度的限制，国内仅辉丰股份能规模化生产该产品、产
能为1,200.00吨/年（但根据公告，目前已经停产，目前无法预计复产时间），市
场供应不足，报告期内市场价格已由30多万元/吨上涨到约60万元/吨；发行人目
前的产能为150吨/年。除长青股份2013年可转债计划建设300吨/年产能（但根据
其公告，截至目前仍未有投产信息），市场上暂没有其他厂商公布扩产计划。
丙炔氟草胺方面，受技术难度的限制，除连云港世杰农化有限公司外，国内
能规模化生产该产品的公司较少。目前，市场上暂无厂商公布扩产计划。
3、发行人的产能消化的主要营销措施
（1）围绕核心客户建构高效服务体系
公司开发国际原药市场二十多年，与国内同行业竞争者相比，发行人主力产
品较早进入国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的努力，发行人
产品已出口至美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等三十几个国家及地区，主要客户
陶氏益农、拜耳、纽发姆等均为行业内国际顶尖农化企业，发行人通过长期的产
品品质、产品供应和服务保障，在客户中拥有良好的声誉，并与之建立了长期稳
定的战略合作关系。
公司将充分继续发挥在国际市场与客户资源方面的优势，围绕核心客户群，
采取更为积极主动的方式，构建低成本、高效率的服务体系，通过与客户在市场、
应用、研发等方面进行多层次、全方位的合作，迎合各国家及地区的客户的需求
并将之转变为公司的有效销售。
（2）根据产品特点开拓市场资源
本次发行募投项目涉及的草铵膦原药和氟环唑原药，均为公司的现有成熟产
品。通过多年的市场耕耘，公司在这两个产品上已经积累了丰富的市场信息、客
1-6
户资源和应用技术。
随着转基因作物推广、百草枯禁用替代及各国政府环保监管日趋严格，草铵
膦原药市场空间将逐渐增大。为了适应草铵膦市场地快速成长，发行人在北美、
南美、东南亚、大洋洲等主要市场积极开展产品登记，并且与这些市场具有优势
渠道的贸易商建立了紧密、互惠的合作关系。
氟环唑原药目前需求持续旺盛，供应长期紧张，供需不平衡导致产品价格连
续上涨。经过详细调研，公司的市场活动已经覆盖东欧、中亚、南美等主要需求
市场，待本次募投项目完工投产后则可以进行销售，及时满足市场需求。
丙炔氟草胺原药是发行人新引入产品，由于其产品本身优异特性和日趋严重
的草甘膦抗性杂草问题，市场规模成长很快，现有供给无法满足市场需求。丙炔
氟草胺市场主要在北美、南美、东欧、东南亚等国家及地区，发行人目前已经在
上述地区进行覆盖式产品登记，和市场主要参与者建立联系，并且，发行人已获
得意向性订单200吨，只待相关生产线建成并投产后则可以对外进行销售以满足
市场需求。
综上所述，一方面发行人将进一步加强与现有客户特别是跨国公司的合作，
持续提升产品品质，提供具有市场竞争力的产品价格，满足其不断增长的市场需
求；另一方面，发行人将积极开拓中小客户和“一带一路”市场，对不同的特定
市场开发出有针对性的剂型和应用技术，通过不断扩大产品的应用场景实现对销
售的拉动。
（三）关于各募投项目毛利率测算方法与结果、效益测算结果的合理及谨慎
性分析
1、年产 10,000 吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目
（1）项目投资效益总体情况
本项目将依托利尔化学目前已经掌握的草铵膦规模化的生产工艺技术，并进
行优化，同时结合广安园区的优势资源进行技改扩能建设，先期建设 7,000 吨/
年生产能力，最终实现 10,000 吨/年的生产能力。
1-7
本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年。本项目预计达产后将年新增营业
收入 70,000.00 万元，达产后年新增净利润 14,187.00 万元。项目达产后主要的经
济效益指标如下：
序号 财务评价指标 单位 数额
1 年均营业收入 万元 70,000.00
2 年均净利润 万元 14,187.00
3 年均毛利率 % 36.23
4 项目投资回收期（静态，税后） 年 5.67
5 财务内部收益率（税后） % 24.09
（2）营业收入的测算过程
本项目营业收入的测算系以报告期内市场价格及价格变动趋势为基础，根据
谨慎性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。在编制本项目可
行性研究报告时（2017 年 2 月），草铵膦原药的市场价格约为 13.5 万元/吨；截
至 2017 年底，草铵膦原药价格约 19.5 万元/吨。综合考虑生产技术、上游原料等
方面可能发生的变动的影响，基于谨慎性原则，发行人选用 11.30 万元/吨的价格
（含税）作为技术经济分析的价格。
本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年。项目开工建设后的第三年达到设
计生产能力的 60%，第四年达到设计生产能力的 80%，第五年及以后完全达产。
本项目达产后正常年份营业收入为 70,000.00 万元，具体情况如下：
项目 T+3 T+4 T+5-12
单价（万元/吨，含税） 11.30 11.30 11.30
产量（吨） 4,200 5,600 7,000
营业收入（万元，不含税） 42,000 56,000 70,000
（3）成本费用的测算过程
本项目的主要成本费用为直接原辅材料费用、燃料与动力工程费用、人力成
本及其他制造费用和期间费用。本项目达产后正常年份总成本为 50,702.00 万元，
其具体明细及测算依据如下：
1）原辅材料、燃料与动力工程采购：原辅材料主要包括三氯化磷、天然气、
偏三甲苯、氰化钠、盐酸、烧碱等，染料与动力工程主要包括电、水、蒸汽、氮
及废渣等，相关产品单价主要参考公司历史采购成本及相关供应商的报价情况，
1-8
并综合募投项目的产能及达产情况综合计算得出。
2）固定资产折旧：固定资产按平均年限法计算，其中房屋及建筑物折旧年
限为 20 年、残值率为 5%，机器设备的折旧年限为 10 年、残值率为 5%。
3）无形资产及递延资产摊销：无形资产及递延资产摊销按平均年限法计算，
摊销年限分别为 10 年和 5 年。
4）直接人工：总定员 350 人，其中工人共计 315 人，工资按 42,000.00 元/
人.年计；管理及技术人员共计 35 人，工资按 150,000.00 元/人.年计；福利费按
工资总额的 14%计。
5）其他制造费用：包括维修费在内的其他制造费用，参考公司报告期内实
际情况，依据谨慎原则估算。
6）管理费用：参考公司报告期内管理费用占营业收入的实际情况，依据谨
慎原则估算。
7）销售费用：参考公司报告期内销售费用占营业收入的实际情况，依据谨
慎原则估算。
8）财务费用：本项目建设投资所需资金由企业自筹投入，不计利息支出。
项目营运所需的流动资金除部分由企业自筹外，剩余部分则通过向金融机构融资
解决，融资成本参考公司一年期贷款成本。
（4）税金测算过程
年销售税金及附加按国家规定计取。产品缴纳增值税（产品、外购的原辅料
及公用工程）的增值税率取 17%或 13%，城市维护建设税及教育费附加按增值
税金的 7%及 3%计取。
（5）结合报告期内同类产品及同行业产品毛利率情况说明效益测算的谨慎
性分析
报告期内，发行人草铵膦原药产品的平均毛利率为 31.77%，发行人本项目
达产后的年均毛利率为 36.23%。项目达产后年均毛利率低于发行人最近一年的
毛利率（约 37%），但高于发行人报告期内同类产品的平均毛利率，主要系本募
1-9
投项目实施了一定的技术改进和优化，自动化程度有效提高，草铵膦农药的单位
生产将进一步下降所致。
与同行业同类产品毛利率比较来看，目前无法通过公开途径取得同行业公司
草铵膦原药产品的相关毛利率数据，但辉丰股份（002496.SZ）2015 年公开发行
可转债公司债券项目的“年产 5,000 吨草铵膦原药技改项目”与本项目相似，其
当时测算的达产年度的年均税后净利为 40.43%，高于本项目测算的毛利率及净
利率。相关数据对比如下：
利尔化学草铵膦原药产 辉丰股份草铵膦原
财务评价指标 本次募投项目
品（2015 年-2017 年） 药项目（注）
年均毛利率 31.77% 36.23% -
年均税后利润率 - 20.27% 40.43%
注：数据源自辉丰股份“关于《江苏辉丰农化股份有限公司发行可转换公司债券申请文件反
馈意见》有关问题的说明”（公告编号 2015-074）。
综上所述，近两年草铵膦原药产品市场需求良好且保持了量价稳定增长态
势，在效益测算过程中，发行人充分考虑未来市场竞争情况，选取的产品销售价
格低于目前市场实际价格；产品成本参考了公司的实际经营情况。本项目毛利率
和公司同类产品及同行业公司相比处于合理水平，发行人年产 10,000 吨草铵膦
原药生产线及配套设施建设项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
2、年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目
（1）项目投资收益总体情况
本项目将利用利尔化学现有掌握的氟环唑的生产工艺，并进行优化，同时结
合广安园区的优势资源建设本项目，进行扩能，形成年产 1,000 吨氟环唑原药生
产能力。
本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年。本项目预计达产后将年新增营业
收入 27,000.00 万元，达产后年新增净利润约 5,112.00 万元。项目达产后主要的
经济效益指标如下：
序号 财务评价指标 单位 数额
1 年均营业收入 万元 27,000.00
2 年均净利润 万元 5,112.00
3 年均毛利率 % 34.21
1-10
4 项目投资回收期（税后，静态） 年 6.81
5 财务内部收益率（税后） % 16.72
（2）营业收入的测算过程
本项目营业收入的测算系以报告期内市场价格及价格变动趋势为基础，根据
谨慎性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。在编制本项目的
可行性研究报告时（2017 年 2 月），氟环唑原药市场价格（含税）约为 40 万/吨；
截至 2017 年底，氟环唑原药的市场价格（含税）约为 52 万元/吨。综合考虑生
产技术、上游原料等方面可能发生的变动的影响，基于谨慎性原则，发行人选用
30.51 万元/吨的价格（含税）作为技术经济分析的价格。
本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年。项目开工建设后的第三年达到设
计生产能力的 50%，第四年达到设计生产能力的 70%，第五年及以后完全达产。
本项目达产后正常年份营业收入为 27,000.00 万元，具体情况如下：
项目 T+3 T+4 T+5-12
单价（万元/吨，税前） 30.51 30.51 30.51
产量（吨） 500.00 700.00 1,000.00
营业收入（万元，税后） 13,500 18,900 27,000
（3）成本费用的测算过程
本项目的主要成本费用为直接原辅材料费用、燃料与动力工程费用、人力成
本及其他制造费用和期间费用。本项目达产后正常年份总成本和费用为
20,025.00 万元，其具体明细及测算依据如下：
1）原辅材料、燃料与动力工程采购：原辅材料主要包括氟苯、氯乙烯酰氯、
盐酸、液碱、镁屑、硫酸、乙醇、双氧水、醋酸酐等，染料与动力工程主要包括
电、水、蒸汽、氮及废渣等，相关产品单价主要参考公司历史采购成本及相关供
应商的报价情况，并综合募投项目的产能及达产情况综合计算得出。
2）固定资产折旧：固定资产按平均年限法计算，其中房屋及建筑物折旧年
限为 20 年、残值率为 5%，机器设备的折旧年限为 5 年、残值率为 5%。
3）无形资产及递延资产摊销：无形资产及递延资产摊销按平均年限法计算，
摊销年限分别为 10 年和 5 年。
1-11
4）直接人工：总定员 120 人，其中工人供给 105 人，工资按 42,000 元/人.
年计；管理及技术人员共计 15 人，工资按 150,000 元/人.年计；福利费按工资总
额的 14%计。
5）其他制造费用：包括维修费在内的其他制造费用，参考公司报告期内实
际情况，依据谨慎原则估算。
6）管理费用：参考公司报告期内管理费用占营业收入的实际情况，依据谨
慎原则估算。
7）销售费用：参考公司报告期内销售费用占营业收入的实际情况，依据谨
慎原则估算。
8）财务费用：本项目建设投资所需资金由企业自筹投入，不计利息支出。
项目营运所需的流动资金除部分由企业自筹外，剩余部分则通过向金融机构融资
解决，融资成本参考公司一年期贷款成本。
（4）税金测算过程
年销售税金及附加按国家规定计取。产品缴纳增值税（产品、外购的原辅料
及公用工程）的增值税率取 17%或 13%，城市维护建设税及教育费附加按增值
税金的 7%及 3%计取。
（5）结合报告期内同类产品及同行业产品毛利率情况说明效益测算的谨慎
性分析
报告期内，发行人氟环唑原药产品的平均毛利率为 11.14%；发行人本项目
达产后，年均毛利率为 34.21%，高于发行人报告期内同类产品的平均毛利率，
但与发行人 2017 年原药毛利率相当。
报告期内，发行人的毛利率偏低，主要是由于发行人对原有氟环唑生产线进
行了多次技改投入，固定资产价值相对较高，计入单位制造成本的折旧及直接人
工等金额较大所致。本次募投项目预测期内氟环唑原药产品毛利率较报告期内有
较大幅度上升，主要原因为：（1）相比公司氟环唑原药现有产能，此次募投项目
产能规模提升较大，如单套反应釜的处理能力将为现有反应釜的 2-3 倍，从而导
1-12
致生产过程中的规模效应明显，氟环唑原药的单位产品承担的人工、公用工程、
折旧与摊销等成本将较大幅度降低；（2）本募投项目实施后，氟环唑原药生产工
艺技术有所优化、生产线自动化程度提高，将集成先进的自动化装备，匹配完善
的自动化程序，预计自动化控制点位将高出行业平均值一倍以上，生产效率将进
一步提升，单位产品承担的直接材料成本亦将有一定幅度下降；（3）三废处理方
面有较大的技术进步，资源化程度大幅提高，既降低了治理成本，又获得一定的
收益。相关数据对比如下：
财务评价指标 利尔化学氟环唑原药产品（2015 年-2017 年） 本次募投项目
年均毛利率 11.14% 34.21%
同时，目前无法通过公开途径取得同行业上市公司氟环唑原药产品的相关毛
利率数据。但辉丰股份披露其杀菌剂产品主要为咪鲜胺和氟环唑原药，其杀菌剂
的毛利率具有一定的参考价值，根据辉丰股份于 2016 年 4 月披露的《江苏辉丰
农化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》显示，辉丰股份 2013 年、
2014 年和 2015 年 1-9 月杀菌剂产品的毛利率分别为 40.76%、39.33%和 38.44%，
2013 年开始杀菌剂产品毛利率上升至 40%左右，主要系其咪鲜胺原药和氟环唑
原药募投项目于 2013 年正式投产，两个系列产品毛利率相对较高并且销量合计
占当期杀菌剂收入的 50%以上，因此导致杀菌剂产品毛利率大幅升高。发行人本
项目达产后，氟环唑原药产能将新增 1,000 吨/年，与辉丰股份 2013 年-2015 年
的主要杀菌剂业务存在一定相似性，本项目测算的毛利率低于辉丰股份当时的杀
菌剂原药毛利率。
综上所述，在效益测算过程中，发行人充分考虑未来市场竞争情况，选取的
产品销售价格低于目前市场实际价格；产品成本参考了公司的实际经营情况。因
此，本项目毛利率和公司原药产品及同行业公司相比处于合理水平，发行人年产
1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目收益测算方法、测算过程及测算
依据谨慎合理。
3、年产 1,000 吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目
（1）项目投资收益总体情况
本项目将利用利尔化学通过技术攻关掌握的丙炔氟草胺的合成工艺，结合广
1-13
安园区的优势资源建设本项目，形成年产 1,000 吨丙炔氟草胺生产能力。
本项目计算期为 12 年，其中建设期为 22 个月。本项目预计达产后将年新增
营业收入 40,000.00 万元，达产后年新增净利润约 6,140.00 万元。项目达产后主
要的经济效益指标如下：
序号 财务评价指标 单位 数额
1 年均营业收入 万元 40,000.00
2 年均净利润 万元 6,140.00
3 年均毛利率 % 27.27
4 项目投资回收期（税后） 年 6.55
5 财务内部收益率（税后，静态） % 17.22
（2）营业收入的测算过程
本项目营业收入的测算系以报告期内市场价格及价格变动趋势为基础，根据
谨慎性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。
在编制本项目的可行性研究报告时（2017 年 2 月），丙炔氟草胺原药市场价
格（含税）约为 60 万/吨；截至 2017 年底，丙炔氟草胺原药的市场价格（含税）
一直维持在约为 60 万元/吨。综合考虑生产技术、上游原料等方面可能发生的变
动的影响，基于谨慎性原则，发行人选用 45.20 万元/吨的价格（含税）作为技术
经济分析的价格。
本项目计算期为 12 年，其中建设期 22 个月。项目开工建设后的第三年达到
设计生产能力的 60%，第四年达到设计生产能力的 80%，第五年及以后完全达
产。本项目达产后正常年份营业收入为 40,000.00 万元，具体情况如下：
项目 T+3 T+4 T+5-12
单价（万元/吨，税前） 45.20 45.20 45.20
产量（吨） 600.00 800.00 1,000.00
营业收入（万元） 24,000 32,000 40,000
（3）成本费用的测算过程
本项目的主要成本费用为直接原辅材料费用、燃料与动力工程费用、人力成
本及其他制造费用和期间费用。本项目达产后正常年份总成本和费用为
31,681.00 万元，其具体明细及测算依据如下：
1）原辅材料、燃料与动力工程采购：原辅材料主要包括间二氯苯、硫酸、
1-14
硝酸、乙醇、片碱、无水氟化钾、正丁醇、甲苯等，染料与动力工程主要包括电、
水、蒸汽、氮及废渣等，相关产品单价主要参考公司历史采购成本及相关供应商
的报价情况，并综合募投项目的产能及达产情况综合计算得出。
2）固定资产折旧：固定资产按平均年限法计算，其中房屋及建筑物折旧年
限为 20 年、残值率为 5%，机器设备的折旧年限为 5 年、残值率为 5%。
3）无形资产及递延资产摊销：无形资产及递延资产摊销按平均年限法计算，
摊销年限分别为 10 年和 5 年。
4）工资及福利费：总定员 120 人，其中工人供给 105 人，工资按 42,000 元
/人.年计；管理及技术人员共计 15 人，工资按 150,000 元/人.年计；福利费按工
资总额的 14%计。
5）其他制造费用：包括维修费在内的其他制造费用，参考公司报告期内实
际情况，依据谨慎原则估算。
6）管理费用：参考公司报告期内管理费用占营业收入的实际情况，依据谨
慎原则估算。
7）销售费用：参考公司报告期内销售费用占营业收入的实际情况，依据谨
慎原则估算。
8）财务费用：本项目建设投资所需资金由企业自筹投入，不计利息支出。
项目营运所需的流动资金除部分由企业自筹外，剩余部分则通过向金融机构融资
解决，融资成本参考公司一年期贷款成本。
（4）税金测算过程
年销售税金及附加按国家规定计取。产品缴纳增值税（产品、外购的原辅料
及公用工程）的增值税率取 17%或 13%，城市维护建设税及教育费附加按增值
税金的 7%及 3%计取。
（5）结合报告期内同类产品及同行业产品毛利率情况说明效益测算的谨慎
性分析
丙炔氟草胺是由住友化学开发的环酰亚胺类除草剂，目前仅住友化学具备大
1-15
规模生产丙炔氟草胺原药的能力，目前无法通过公开途径取得同行业上市公司丙
炔氟草胺原药产品的相关毛利率数据。
报告期内，发行人未生产丙炔氟草胺原药产品，发行人农药原药的平均毛利
率为 30.57%；发行人本项目达产后，年均毛利率为 27.27%，低于公司报告期内
的平均毛利率。相关数据对比如下：
财务评价指标 利尔化学农药原药产品（2015 年-2017 年） 本次募投项目
年均销售毛利率 30.57% 27.27%
另外，虽然报告期内公司尚未生产丙炔氟草胺原药产品，但公司在技术、人
员及市场推广等方面已经储备了丰富的经验与资源，具备规模化生产该原药产品
的能力：
（1）发行人的技术团队经过大量调研和充分的技术攻关，并结合自身在生
产和工程化优势，自主研发了一条以 2,4-二氟硝基苯等为原料合成丙炔氟草胺原
药产品的工艺路线，并已完成了丙炔氟草胺原药产品的中试开发，具备了规模化
生产能力，工艺技术成熟。并且，发行人拥有丰富的原药产品工程化经验，对于
丙炔氟草胺原药产品产业化过程中的缩合工艺技术、硝化及加氢还原等安全管控
难度大的工段，发行人可以利用工程化装备方面的丰富经验，大幅提高自动化控
制水平，降低人员误操作的可能性。
（2）目前发行人绵阳基地拥有员工 2000 多人，经过多年的储备、培养，已
拥有了一大批专业素养高的生产管理人员，绝大部分来自于重点高校本科及以
上。为了确保本项目的顺利实施，本项目生产管理人员（如车间主任、线长、班
长）大部分将从绵阳基地现有生产骨干管理人员中安排，另有少部分将通过内部
竞聘，择优从后备的管理人员中选择，力争无一人为新进人员。对于生产一线员
工，发行人计划在本项目投运前，从绵阳基地现有类似生产线挑选一部分老员工
进入本项目，参与本项目建设、调试及生产工作。对于其他一线员工，将计划提
前半年进行招聘，并在利尔化学本部培训、培养，全部进入与本项目相类似的生
产线培训，以便在正式上岗前，具有一定的生产操作经验。
（3）发行人积极进行市场拓展并已经取得意向订单。发行人中试产生的样
品完全符合客户要求，已在北美、南美、东南亚、澳洲等十多个国家和地区开展
1-16
登记 30 余项。
综上所述，发行人具备独立研发及规模化生产丙炔氟草胺的能力，生产管理
经验丰富，市场前景良好，并且在效益测算过程中充分考虑了未来市场竞争情况，
选取的产品销售价格低于目前市场实际价格，发行人年产 1,000 吨丙炔氟草胺原
药生产线及配套设施建设项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次发行可转债相关“三会”会议文件、本次募投
项目的可行性研究报告、本次可转债发行预案、发行人订单；就本次募投项目
具体建设内容、具体投资数额安排明细、进度安排、投资数额的测算依据和测
算过程、效益测算的依据和测算过程、本次募投项目与公司现有业务之间的关
系、报告期内产销情况、新增产能的消化措施等与管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目效益依据市场情况及同类产品历
史财务数据进行测算，测算过程合理，新增固定资产的折旧不会对发行人的业
绩产生重大不利影响；发行人募投项目达产后的产能消化措施切实可行，达产
后的产能预计能够合理消化。
1-17
问题 2：申请人 2017 年末应收账款账面价值为 65,022.62 万元，较 2016 年末
应收账款账面价值 39,199.39 万元增加 25,823.23 万元，增长比例为 65.88%。
申请人称主要是 2017 年营业收入较 2016 年度大幅增长所致。2017 年度申请人
营业收入较 2016 年度增加 110,124.53 万元，增长比例达 55.55%。同时，申请
人 2016 年末、2017 年末坏账准备占应收账款账面余额比例为 1.67%、1.28%，显
著低于同行业上市公司的平均水平（5.28%、5.36%）。请申请人补充说明并披露：
（1）2017 年应收账款增速远超营业收入增速的原因，申请人是否放宽信用政策，
结合同行业可比上市公司的情况说明 2017 年应收账款大幅增长的原因及合理
性；（2）2016、2017 年坏账准备占应收账款账面余额的比例显著低于同行业可
比公司的原因，坏账准备计提政策是否谨慎，是否存在款项回收风险以及 2 年以
上坏账准备计提的充分性，与同行业可比公司相比，坏账准备计提是否存在较大
差异；（3）请结合申请人收入情况、技术优劣情况、同行业企业状况以及行业
竞争发展趋势等因素，说明申请人业务收入、回款、经营活动现金流量等情况是
否正常，应收账款是否与申请人收入、订单、业务等相匹配，坏账准备计提是否
充分，说明申请人在市场竞争过程中所面临的风险，申请人后续经营活动是否面
临不确定风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复
一、发行人的分析说明
（一）2017 年应收账款增速远超营业收入增速的原因，申请人是否放宽信
用政策，结合同行业可比上市公司的情况说明 2017 年应收账款大幅增长的
原因及合理性；
1、应收账款增速超过营业收入增速的原因
发行人2017年末应收账款账面价值为65,022.62万元，较2016年末应收账款账
面价值39,199.39万元增加25,823.23万元，增长比例为65.88%。应收账款大幅增加
且超过营业收入增速的原因如下：
发行人应收账款增加主要是2017年营业收入较2016年度大幅增长所致。2017
年度发行人营业收入较2016年度增加110,124.53万元，增长比例达55.55%；其中，
1-18
2017年第三季度及四季度发行人实现营业收入186,466.29万元，同比增长75.23%，
由于发行人的应收账款存在一定的账期（一般不超过180天），营业收入在下半
年的快速增长导致了2017年末应收账款期末余额相较于2016年末的增长速度高
于了全年营业收入的增长速度。
公司主要客户的信用政策，仅有客户A发生了变化，信用期由原有60天变
更为120天。2016年度及2017年度，应收账款余额及占比有所下降，公司应收账
款增长与客户A信用政策变化无关。
2、应收账款占营业收入比重同行业比较分析
发行人2017年末、2016年末应收账款占营业收入比重与同行业可比上市公司
对比如下：
单位：万元
2017 年
应收账 2016 年应收账
2017 年应 2017 年营业 2016 年应 2016 年营业
证券代码 证券简称 款占营 款占营业收入
收账款 收入 收账款 收入
业收入 比重
比重
000553.SZ 沙隆达 A 505,685.00 2,381,956.80 21.23% 546,525.80 2,207,040.50 24.76%
000525.SZ 红太阳 122,185.02 497,418.47 24.56% 111,769.37 353,751.24 31.60%
002391.SZ 长青股份 26,595.98 224,530.59 11.85% 38,527.16 183,282.14 21.02%
603639.SH 海利尔 27,875.79 158,942.19 17.54% 9,900.22 102,555.25 9.65%
002734.SZ 利民股份 13,622.08 142,342.05 9.57% 11,840.62 116,042.46 10.20%
300575.SZ 中旗股份 20,076.18 129,505.97 15.50% 21,828.22 89,846.65 24.29%
600731.SH 湖南海利 10,380.84 121,786.10 8.52% 13,304.67 113,082.10 11.77%
603086.SH 先达股份 19,207.47 111,888.22 17.17% 16,866.83 86,565.66 19.48%
603585.SH 苏利股份 22,767.25 145,661.50 15.63% 26,313.98 135,056.53 19.48%
600486.SH 扬农化工 82,405.81 443,822.82 18.57% 66,763.45 292,896.62 22.79%
600389.SH 江山股份 41,603.40 364,135.91 11.43% 43,968.68 475,149.47 9.25%
002215.SZ 诺普信 58,391.01 282,157.52 20.69% 14,636.26 196,292.64 7.46%
002513.SZ 蓝丰生化 21,297.70 185,064.09 11.51% 23,808.23 145,668.87 16.34%
002004.SZ 华邦健康 267,006.05 910,890.04 29.31% 228,363.03 709,278.00 32.20%
002496.SZ 辉丰股份 84,423.34 395,155.37 21.36% 73,581.49 311,641.61 23.61%
603599.SH 广信股份 20,325.93 234,614.94 8.66% 11,171.27 150,217.12 7.44%
行业平均 - - 19.97% - - 22.21%
002258.SZ 利尔化学 65,022.62 308,354.79 21.09% 39,199.39 198,230.26 19.77%
数据来源：各上市公司 2017 年年度报告。
2016年末及2017年末，公司应收账款占营业收入的比重分别为19.77%和
1-19
21.09%，行业平均水平分别为22.21%和19.97%，公司的营收占款占营业收入的
比重基本与同行业可比上市公司平均水平相当，公司应收账款占营业收入的比例
处于合理范围。
（二）2016、2017 年坏账准备占应收账款账面余额的比例显著低于同行业
可比公司的原因，坏账准备计提政策是否谨慎，是否存在款项回收风险以及
2 年以上坏账准备计提的充分性，与同行业可比公司相比，坏账准备计提是
否存在较大差异；
1、2016 及 2017 年坏账准备占应收账款账面余额比例显著低于同业原因
发行人2017年末、2016年末按照应收账款坏账准备计提与同行业可比上市公
司对比如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称
应收账款 坏账准备占应收账款 应收账款 坏账准备占应收账款
坏账准备 坏账准备
账面余额 账面余额比例 账面余额 账面余额比例
000553.SZ 沙隆达 A 37,427.80 2,744.70 7.33% 22,855.07 1,994.24 8.73%
000525.SZ 红太阳 129,984.07 7,799.04 6.00% 118,903.58 7,134.21 6.00%
002391.SZ 长青股份 28,109.55 1,513.56 5.38% 40,827.39 2,300.23 5.63%
603639.SH 海利尔 29,804.32 1,928.54 6.47% 10,895.53 995.31 9.14%
002734.SZ 利民股份 14,730.50 1,108.43 7.52% 12,657.45 816.82 6.45%
300575.SZ 中旗股份 21,133.33 1,057.14 5.00% 22,981.23 1,153.01 5.02%
600731.SH 湖南海利 13,829.90 3,449.06 24.94% 16,677.79 3,373.12 20.23%
603086.SH 先达股份 20,247.85 1,040.37 5.14% 17,779.81 912.97 5.13%
603585.SH 苏利股份 22,999.35 232.1 1.01% 26,587.26 273.28 1.03%
600486.SH 扬农化工 92,128.63 9,722.82 10.55% 74,772.82 8,009.37 10.71%
600389.SH 江山股份 43,800.23 2,196.82 5.02% 47,211.26 3,242.57 6.87%
002215.SZ 诺普信 59,793.42 1,429.28 2.39% 14,933.40 507.8 3.40%
002513.SZ 蓝丰生化 23,285.41 1,987.72 8.54% 25,843.61 2,035.39 7.88%
002004.SZ 华邦健康 232,263.04 7,887.38 3.40% 209,791.14 4,842.99 2.31%
002496.SZ 辉丰股份 86,203.52 1,780.18 2.07% 74,931.35 1,349.86 1.80%
603599.SH 广信股份 21,430.58 1,104.65 5.15% 11,775.56 604.29 5.13%
平均 - - 5.36% - - 5.28%
002258.SZ 利尔化学 65,862.43 839.81 1.28% 39,865.60 666.21 1.67%
数据来源：各上市公司 2017 年年度报告。
由上表可知，发行人2017年末、2016年末坏账准备占应收账款账面余额的比
1-20
例较为稳定，但小于同行业可比上市公司的平均水平。
各公司2017年末应收账款坏账准备的计提方式（账龄法）对比如下：
证券代码 证券简称 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
000553.SZ 沙隆达 A 5% 10% 30% 50% 50% 100%
000525.SZ 红太阳 6% 6% 6% 6% 6% 6%
002391.SZ 长青股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
603639.SH 海利尔 5% 10% 50% 100% 100% 100%
002734.SZ 利民股份 5% 10% 50% 100% 100% 100%
300575.SZ 中旗股份 5% 10% 50% 100% 100% 100%
600731.SH 湖南海利 1% 10% 30% 50% 80% 100%
603086.SH 先达股份 5% 20% 40% 60% 100% 100%
6 个月以内 1%，7-12
603585.SH 苏利股份 50% 100% 100% 100% 100%
个月 10%
600486.SH 扬农化工 10% 20% 35% 50% 100% 100%
600389.SH 江山股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
90 日之内 1%，90-180
002215.SZ 诺普信 10% 30% 50% 80% 100%
日 2%，180-360 日 5%
002513.SZ 蓝丰生化 5% 10% 50% 100% 100% 100%
0-6 个月 0%，7-12 个
002004.SZ 华邦健康 10% 30% 100% 100% 100%
月 5%
6 个月以内 0.3%，7-12
002496.SZ 辉丰股份 20% 30% 100% 100% 100%
个月 1%
603599.SH 广信股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
6 个月以内 0.5%，7－
002258.SZ 利尔化学 20% 50% 80% 80% 100%
12 月 5%
数据来源：各上市公司 2017 年年度报告。
由上表可知，公司应收账款坏账准备的计提方式与同行业上市公司相比，除
1 年以内应收账款与行业内部分公司存在差异外，其他期间无明显差异。公司 6
个月以内的应收账款坏账准备计提比例为 0.5%，账龄分析法下，公司 2017 年末
应收账款余额为 6.59 亿，其中 97.08%在 6 个月以内、98.95%在 1 年以内，应收
账款的回收期较短，回收风险较小。截至 2018 年 3 月 31 日，公司已经回收应收
账款 4.62 亿元，占 2017 年末应收账款余额的 70.11%，回款状况良好。
2017年末公司应收账款的账龄构成如下表所示：
单位：元
账龄分析法下 2017 年末应收账款余额
账龄 占比
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1-21
1 年以内
其中：6 个月以内 639,365,056.55 3,196,825.94 0.5 97.08%
7-12 个月 12,357,578.24 617,878.91 5 1.88%
1 年以内小计 651,722,634.79 3,814,704.85 98.95%
1至2年 634,781.93 126,956.39 20 0.10%
2至3年 1,863,369.42 931,684.71 50 0.28%
3至4年 95,112.96 76,090.37 80 0.01%
4至5年 4,298,696.83 3,438,957.46 80 0.65%
5 年以上 9,677.50 9,677.50 100 0.00%
合计 658,624,273.43 8,398,071.28 100.00%
此外，发行人针对金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额
重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发
生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。2017年末，发行人单项金额重大的且单项计提坏账准
备的应收账款账面余额为1,113,427.68元，全额计提了坏账准备。
发行人的应收账款坏账准备计提方式自2008年上市以来一直保持一致，且该
估计从历史数据看，能够涵盖可能实际发生的减值损失。最近5年，发行人应收
账款坏账核销情况为2015年核销421,752.08元、2014年核销244,211.57元，累计共
核销665,963.65元，占2017年末应收账余额的比例为0.10%，远小于坏账准备占应
收账款余额的比例，坏账准备计提充分。
综上所述，发行人坏账准备占应收账款账面余额比例低于同行业上市公司的
主要原因为发行人应收账款账龄结构较好，绝大部分应收账款账龄集中在6个月
以内，回收风险较小，按照坏账准备计提政策应计提的坏账准备金额较小。
1-22
（三）请结合申请人收入情况、技术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞
争发展趋势等因素，说明申请人业务收入、回款、经营活动现金流量等情况
是否正常，应收账款是否与申请人收入、订单、业务等相匹配，坏账准备计
提是否充分，说明申请人在市场竞争过程中所面临的风险，申请人后续经营
活动是否面临不确定风险。
1、请结合申请人收入情况、技术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞
争发展趋势等因素，说明申请人业务收入、回款、经营活动现金流量等情况是
否正常，应收账款是否与申请人收入、订单、业务等相匹配，坏账准备计提是
否充分。
（1）竞争地位及技术优劣势情况
1）发行人的竞争地位和技术优势
公司是中物院的重点军转民企业，国家高新技术企业，拥有国家认定企业技
术中心、四川省功能杂环化合物工程技术研究中心、四川省杂环农药工程实验室、
四川省院士（专家）工作站，配备有先进的研发设施，并建立了农药生测基地，
能够同时开展新农药创制、小试工艺开发、中试、试生产、制剂开发及生物活性
评价等各项农药原药及制剂产品创新研究工作。公司拥有博士、硕士在内的一大
批具有丰富经验的优秀科技工作者，掌握了多项核心技术，具有很强的技术后备
资源，并建立了良好的技术创新及研发机制。
公司是全球范围内继美国陶氏益农之后第二家全面掌握氰基吡啶氯化工业
化关键技术的企业，并持续的对该技术进行优化，形成了稳定、成熟的规模化生
产工艺与稳定的产品质量，在国内率先开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、
毒莠定、氟草烟等除草剂产品，目前公司绵阳生产基地是国内最大的氯代吡啶类
除草剂系列农药产品研发及生产基地，毕克草和毒莠定原药产销量居全国第一、
全球第二；同时，公司利用自身技术优势，公司全面掌握了草铵膦合成关键技术，
现已成为国内最大规模的草铵膦原药生产企业；公司控股子公司江苏快达是国内
最早研发、生产、销售取代脲类除草剂、磺酰脲类除草剂、杀菌剂异菌脲的厂家，
是国内重要的光气类除草剂生产企业。
1-23
2）发行人的竞争劣势
与同行业国际知名农药企业相比，公司存在以下竞争劣势：公司产品目前以
除草剂为主，杀虫剂、杀菌剂品种较少，难以为下游客户提供品种齐全的农药产
品；公司部分产品在国外主要销售国家自主登记不足，不利于公司建立完善的国
际市场销售网络。
（2）行业竞争发展趋势
1）行业发展进入成熟期，未来仍将稳步增长
全球农药市场经过20世纪60-90年代的迅速增长，在90年代中期达到高峰，
经历了几年下降期后逐渐进入较为成熟的阶段。2001年到2016年，全球农药销
售额由约258亿美元提升至约565亿美元，呈现波动增长，年复合增长率为
5.37%，预计2020年销售额可达约592亿美元。伴随着全球人口的不断增加，粮
食需求不断增长，全球气候异常导致的病、虫、草害增多，以及转基因作物的
飞速发展，对农药的需求将逐步增加。根据世界农化网的报道，2019年全球植
物保护市场将达到759亿美元。
2）国内行业发展前景良好，优势企业将迎来更好的发展机遇
国内农药工业经过几十年发展，特别是改革开放以来的快速发展，已经形成
了包括科研开发、农药原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农
药工业体系。但目前国内农药企业大都以生产专利到期农药为主，与国外农药巨
头相比市场竞争能力相对较弱。随着近年来国内农药企业对自主创新能力日渐重
视，同时加强与跨国公司的合作，创新能力得以不断加强，我国农药制造的整体
水平明显提高，在规模扩大的基础上，农药产品质量也稳步提高，部分产品达到
国际先进水平。
随着中央“一号文件”对农业供给侧结构性改革的要求、国家环保督查的全
覆盖、新修订《农药管理条例》的发布等，农药行业的外部环境也发生了深刻变
化。农药化肥零增长、部分过剩产能淘汰、安全环保要求趋严，农药行业的优胜
劣汰更加激烈，行业竞争格局将进一步改善，优势产品、优势企业将迎来更好的
发展机遇。
1-24
3）环保监管趋严倒逼行业整合步伐
近年来由于国内农药行业的存在结构性产能过剩现象，国家对环保问题的日
益重视，国家相关部门出台了一系列相关政策加强对农药生产过程的监管，引导
行业持续关闭污染严重、生产工艺落后、生产高毒性农药的产能。
目前，我国有两千家左右的农药企业，其中销售额亿元以下的企业占比达
90%左右，众多小企业很难有足够的实力进行排污治理。随着我国社会的发展，
“化工围城”、“城围化工”的问题日益显现，特别是水污染问题、大气污染问
题、土壤污染问题越来越受到人们的关注，环保治理不达标的化工企业将更加受
到国家和社会的严厉监管。环保监管的趋严将逐渐淘汰行业内规模小、品质低、
不规范的企业，实现农药行业的供给侧改革，从而较好地保障产品的质量、价格
和利润。
4）研发投入增加，自主创新体系进一步完善
虽然我国已成为农药生产大国，但目前绝大部分农药品种仍为仿制品种。
为提升我国农药行业的国际竞争力，近年来，在国家、地方和企业的共同努力
下，通过充分发挥产学研结合的协同作用，应用组合化学等高新技术方法，相
关企业成功创制了一批具有自主知识产权的农药新品种并取得了国内外专利，
30个创制品种进入了国内外市场，累计推广面积3亿亩以上，部分产品的销售额
超过2亿元，“十二五”期间累计收入达到10亿元以上。此外，主导品种和中间
体绿色生产工艺开发、生产装备的集成化和大型化、工艺控制自动化、水基型
剂型加工技术等共性关键技术已成功应用于农药工业化生产，促进了产业结构
和产品结构调整。
未来随着我国农药行业集中度的提升，我国农药企业的研发投入将逐步提
高，进一步增强自主创新能力、完善自主创新体系，使我国农药行业向新药创
制和生产中高端产品的方向转移，切实增加农药产品的科技含量和产品附加
值，带动我国农药行业的技术进步，提升行业竞争力。
5）市场供需情况变动，有利于具有规模优势的农药企业发展
需求方面，受全球人口持续增长影响，粮食需求压力凸现；由于侵占耕地现
1-25
象日益严重，提升粮食单位面积产量的必要性日益加强；受全球气候变暖及极端
天气增多，病、虫、草害发生频率逐渐增高。受上述因素的影响，农药的需求量
将不断提升。
供给方面，我国农药行业产业集中度较低，整体仍处于承接国际产业转移的
阶段，产品以仿制品种为主，行业企业的自主创新能力有待提高，同质化竞争较
为严重。随着国内环保政策的趋严和行业内部整合力度的加大，中小农药企业逐
步退出市场，大宗常规产品产能过剩程度显著下降，具有规模优势的农药企业将
迎来发展机遇。
（3）经营活动现金流量情况分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 198,743.35 130,664.86 109,259.35
经营活动现金流入小计 212,109.19 141,238.73 116,495.85
购买商品、接受劳务支付的现金 132,688.97 91,155.71 76,060.88
经营活动现金流出小计 175,810.62 122,752.56 100,816.16
经营活动产生的现金流量净额 36,298.58 18,486.18 15,679.69
2015 年至 2017 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,679.69 万元、
18,486.18 万元和 36,298.58 万元，主要来自于农药原药和农药制剂的生产和销售，
公司经营活动现金净流量持续为正，主营业务一直保持着较好的现金流。
2015 年至 2017 年，公司经营活动现金净流量与净利润的比值分别为 1.08、
0.83 和 0.83，各年经营活动现金净流量与净利润基本相当。
（4）应收账款与业务模式的匹配性分析
1）销售模式与业务模式及收入的匹配性
发行人产品的销售渠道分国际销售、国内销售，主要销售模式如下：
发行人主要的国际销售方式为自营出口，出口渠道包括直接面向国际农化
企业和国际经销商，国际农化企业购买发行人原药直接制成制剂销售给农场和
农户，国际经销商购买发行人产品包括原药和制剂：制剂用于直接销售给农场
和农户，原药则销售给农化企业制成制剂。
1-26
国内农药市场方面，发行人原药及制剂销售客户包括国内省、市、县级经
销商、农药企业以及国内外贸公司。省、市、县级经销商购买制剂再进行分
销，最终销售给农场和农户；农药企业通过购买原药加工成制剂，销售给省、
市、县级经销商，省、市、县级经销商再进行分销，最终销售给农场和农户；
国内外贸公司购买发行人原药和制剂后直接出口，销售给国际农药企业或经销
商，再分销给农场和农户。
发行人主要信用政策为：公司综合考虑客户的经验规模、市场地位和合作
历史等因素，制定不同的信用政策。公司主要客户的信用期为30-180天不等。
报告期内，公司应收账款周转率分别6.02、5.79和5.92，应收账款周转天数
为59.81天、60.84天和62.22天，与主要客户的信用期间相符。
2）应收账款总量与收入和业务的匹配性
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款余额 65,022.62 39,199.39 29,327.70
应收账款周转率 5.92 5.79 6.02
应收账款周转天数 60.84 62.22 59.81
报告期内，公司应收账款周转率保持相对稳定，因此，公司应收账款余额与
收入增长情况保持一致，不存在异常。
2016年末及2017年末，公司应收账款占营业收入的比重分别为19.77%和
21.09%，行业平均水平分别为22.21%和19.97%，公司的应收账款占营业收入的
比重基本与同行业可比上市公司平均水平相当，公司应收账款占营业收入的比
例处于合理范围。
2、说明申请人在市场竞争过程中所面临的风险，申请人后续经营活动是
否面临不确定风险。
（1）市场竞争及业绩下滑风险
目前我国农药生产企业众多，规模普遍偏小，基本上以生产仿制农药产品
为主，且以价格竞争为主要竞争策略。虽然公司主力产品在国内具有明显的技
术和规模优势，同时，公司也高度重视技术开发和保护，并针对有关生产工艺
取得了一定专利或以工艺技术秘密进行保护。但是，即使存在较高的工艺技术
1-27
门槛，现有或潜在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，扩大生
产规模或者进入本细分行业，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品的
销量和价格下跌，影响公司的盈利水平。若未来主要产品的市场需求或价格出
现较大下跌，市场竞争严重加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生
重大不利影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑
50%以上的风险。
（2）原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占营业成本较大，原材料价格的波动对营业成
本及毛利率会有较大影响。近期大宗原材料价格上涨已经传导到工业领域，而
且环保限产以及国家实行的运输限令更是加剧了化工原材料涨价形势，原材料
价格的上涨直接影响到公司生产成本。虽然公司采取了不断改进生产工艺技
术、优化采购渠道和模式以及调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波
动带来的影响，但当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的
不利影响。
（3）国际市场环境变化的风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为 38.13%、39.54%和
40.15%，占比逐步上升。公司的部分优势产品主要市场在海外，国际市场是公司
重要的销售市场，国际市场环境的变化对公司的营业收入有较大影响。公司一直
致力于维护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记，但是，公司产
品的出口仍然受到多方面外贸环境的制约，如果公司主要出口地区的市场、贸易
政策和政治经济等因素发生变化，将对公司的业绩产生一定的不利影响。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人信用政策、大额应收账款回款的相关订单、银行流
水凭证、记账凭证等原始凭据；获取并查阅了前十大发行人应收账款明细账；
查阅了同行业上市公司的审计报告或财务报告；对比分析了同行业上市公司的
应收账款坏账准备计提政策；并访谈了相关财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人2017年末应收账款较2016年末大幅增长主
1-28
要系营业收入大幅增长所致，不是由于主要客户信用政策变化导致，应收账款
占营业收入比重较为稳定，与同行业上市公司相比处于合理范围。自2008年上
市以来，发行人应收账款坏账准备计提方式保持一致，与同行业上市公司相
比，除1年以内存在差异外，其他期间无明显差异；账龄分析法下发行人2017
年末应收账款余额中97.08%在6个月以内，98.95%均在1年以内，应收账款的回
收期较短，回收风险较小，回款状况良好；应收账款与公司业务模式及收入规
模匹配；最近五年发行人累计共核销应收账款665,963.65元，占2017年末应收
账余额的比例为0.10%，远小于坏账准备占应收账款余额的比例，坏账准备计
提充分，现阶段应收账款的回收较为稳定，应收账款回收风险可控。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：发行人2017年末应收账款较2016年末大幅增长主要
系营业收入大幅增长所致，不是由于主要客户信用政策变化导致，应收账款占
营业收入比重较为稳定，与同行业上市公司相比处于合理范围。自2008年上市
以来，发行人应收账款坏账准备计提方式保持一致，与同行业上市公司相比，
除1年以内存在差异外，其他期间无明显差异；账龄分析法下发行人2017年末
应收账款余额中97.08%在6个月以内，98.95%均在1年以内，应收账款的回收期
较短，回收风险较小，回款状况良好；应收账款与公司业务模式及收入规模匹
配；最近五年发行人累计共核销应收账款665,963.65元，占2017年末应收账余
额的比例为0.10%，远小于坏账准备占应收账款余额的比例，坏账准备计提充
分，现阶段应收账款的回收较为稳定，应收账款回收风险可控。
问题4：2015年-2018年3月30日，申请人贸易收入金额分别为10,728.90万元、
8,532.17万元、19,571.28万元、4,779.89万元，占营业收入的比例分别为：
7.21%、4.30%、6.35%、5.28%，毛利率分别为1.9%、1.40%、0.56%、1.11%。请
申请人补充说明披露：（1）报告期各期贸易收入的主要构成、贸易业务主要客
户情况；（2）2017年、2018年1季度贸易收入金额快速增长的原因及合理性；（3）
贸易收入毛利率较低的情况下，申请人大量开展贸易业务的原因及合理性，贸
易收入的真实性，是否通过贸易收入增大收入。请保荐机构说明核查方法、手
段，并明确发表核查意见。
1-29
回复：
一、发行人的分析说明
（一）报告期各期贸易收入的主要构成、贸易业务主要客户情况
回答：
2017 年 2016 年 2015 年
项目 占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
贸易收入 19,571.28 6.35 8,532.17 4.31 10,728.90 7.31
主营业务收入合计 308,083.79 100 197,898.36 100 146,848.43 100
报告期内，公司贸易收入占主营业务收入的比重分别为 7.31%、4.31%和
6.35%，占比较小，总金额不高。
公司的贸易业务收入全部来自于除草剂产品，从构成上看，贸易收入的产品
构成较为分散。2015 年-2017 年度，前十大贸易产品销售金额合计分别为 888.11
万元、3,815.97 万元和 4627.97 万元。
1、报告期前十大贸易产品收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
序 销售金 销售金
产品名称 产品名称 销售金额 产品名称
号 额 额
1 产品 1 175.68 产品 1 1,243.03 产品 1 1,021.70
2 产品 2 155.05 产品 2 665.23 产品 2 927.59
3 产品 3 151.84 产品 3 508.55 产品 3 847.78
4 产品 4 80.00 产品 4 389.74 产品 4 464.57
5 产品 5 77.49 产品 5 264.74 产品 5 269.61
6 产品 6 70.94 产品 6 235.57 产品 6 217.13
7 产品 7 68.92 产品 7 229.55 产品 7 215.22
8 产品 8 51.94 产品 8 107.30 产品 8 195.10
9 产品 9 30.30 产品 9 88.50 产品 9 175.68
10 产品 10 25.95 产品 10 83.76 产品 10 138.54
合计 888.11 合计 3,815.97 合计 4627.97
1-30
2、报告期贸易业务主要客户情况
（1）2015 年贸易收入前十大客户
序号 主要客户 销售金额(万元) 占贸易收入比重
1 客户 1 1,164.16 10.85%
2 客户 2 656.25 6.12%
3 客户 3 483.18 4.50%
4 客户 4 307.98 2.87%
5 客户 5 294.16 2.74%
6 客户 6 235.40 2.19%
7 客户 7 195.40 1.82%
8 客户 8 176.02 1.64%
9 客户 9 174.00 1.62%
10 客户 10 158.56 1.48%
小计 3,845.10 35.84%
（2）2016 年贸易收入前十大客户
序号 主要客户 销售金额(万元) 占贸易收入比重
1 客户 1 1,068.97 12.53%
2 客户 2 1,005.95 11.79%
3 客户 3 914.31 10.72%
4 客户 4 898.29 10.53%
5 客户 5 509.15 5.97%
6 客户 6 504.96 5.92%
7 客户 7 461.31 5.41%
8 客户 8 456.40 5.35%
9 客户 9 446.23 5.23%
10 客户 10 443.74 5.20%
小计 6,709.31 78.64%
（3）2017 年贸易收入前十大客户
序号 主要客户 销售金额(万元) 占贸易收入比重
1 客户 1 1,543.53 7.89%
2 客户 2 1,207.22 6.17%
3 客户 3 965.65 4.93%
4 客户 4 927.59 4.74%
5 客户 5 907.56 4.64%
6 客户 6 872.39 4.46%
7 客户 7 830.99 4.25%
8 客户 8 790.91 4.04%
9 客户 9 739.46 3.78%
10 客户 10 663.32 3.39%
1-31
小计 9,448.62 48.28%
受客户需求的变化，贸易收入前十大客户占贸易收入的比重存在较大波动，
报告期内，公司贸易业务的客户主要为规模较大，知名度较高的境内外企业。
（二）2017 年、2018 年 1 季度贸易收入金额快速增长的原因及合理性；
2018 年 1 季度 2017 年 2016 年 2015 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
贸易收入 4,779.89 5.28 19,571.28 6.35 8,532.17 4.31 10,728.90 7.31
主营业务收入 90484.95 100 308,083.79 100 197,898.36 100 146,848.43 100
公司在出售自产产品的同时，根据客户要求为其代购部分非自产产品，由此
形成公司贸易业务的主要内容。随着公司业务高速增长，客户“拼盘订单”需求
增加，贸易业务随之增加，贸易收入金额增长具有合理性。公司贸易收入金额增
长较快，但是占公司整体收入的比重呈下降趋势，且公司为客户代购非自产产品，
能够提高客户满意度，更有利于公司自产产品的业务拓展。
（三）贸易收入毛利率较低的情况下，申请人大量开展贸易业务的原因及合
理性，贸易收入的真实性，是否通过贸易收入增大收入。
公司在贸易业务毛利率较低的情况下开展贸易业务的主要原因如下：
1、一般来说，发行人客户通常采取的“拼盘订单”（只向一个客户采购所
需的所有产品）的采购，需要的产品种类较多。开展贸易业务能够更好地服务于
客户，满足其采购需求；
2、对于部分产品，在有客户需求的时候，公司以贸易的方式通过对外采购
以满足客户的需求；
3、通过开展贸易业务，能够提前为公司未来即将投入市场的产品开拓稳定
的客户资源；公司可以涉足到自身产品之外的一些产品市场领域，有利于公司寻
找到新的产品机会。
4、有利于充分的搜集和把握市场价格等信息，把握产品研发方向去的开展，
有利于公司对于对整个农化行业作出更好的市场趋势判断，有利于产品的价格制
定、价格政策执行等。
1-32
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，公司贸易收入占公
司以贸易方式发生的购入业务和销售业务占公司总体主营业务收入的比重较小，
均基于真实的商业实质，有销售合同、货物收发、资金流转、票据流转相关的单
据和资料。此外，对于境外销售相关的贸易业务，均有报关单、完税凭证等单据。
贸易业务相关的应收账款均在合同约定的账期内得到收回，不存在逾期付款或者
坏账的情况。综上，公司贸易业务相关收入真实可靠，不存在通过贸易收入虚增
收入的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查看了查阅了公司的销售合同、资金流转、票据流转相关的单据和
资料，对于境外销售相关的贸易业务，核查报关单、完税凭证等单据，同时对公
司相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人贸易收入主要来自于除草剂产品的贸易业
务，客户主要包括国内外规模较大，知名度较高的境内外企业。公司根据客户
要求为其代购部分非自产产品，由此形成公司贸易业务的主要内容，随着公司
业务的增长，客户“拼盘订单”随之增加，贸易收入增加具有合理性。通过开
展贸易业务，公司为客户提供更全面服务，增加客户粘性，同时有利于公司掌
握市场情况，发现新的产品机会，公司开展贸易业务具有合理性。公司贸易均
基于真实的商业实质，业务相关收入真实可靠，不存在通过贸易收入虚增收入
的情况。
问题6：申请人作为农药生产企业属于重污染行业：同时申请人部分原料、半成
品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，存在安全生产风险。请申请人补
充说明并披露：（1）结合各国陆续禁用百草枯等毒性强的农药制剂，说明申请
人主营业务产品是否存在被禁止或限制使用的风险；（2）说明报告期内申请人
环保投入明细，环保设施建设及运行情况以及日常环保管理措施，是否存在以前
年度环保投入不足情形，是否存在潜在的环保合规性问题，其环保费用支出与申
请人生产规模是否匹配；（3）募投项目是否符合国家环保要求，本次募投项目
配套环保设施建设情况；（4）报告期，申请人是否因污染问题多次被投诉或举
1-33
报至环保部门；（5）报告期申请人接受环保部门检查情况，是否因环保违法违
规问题受到过行政处罚；（6）申请人报告期安全生产情况，是否因违法违规受
到过处罚；（7）申请人关于环保及安全生产相关内控制度健全情况，是否得以
有效执行；（8）2018年1月1日《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民
共和国环境保护税法实施条例》正式实施，详细分析环境保护税开征后对经营业
绩的影响，量化测算对财务指标发生的影响，说明该影响和变化是否会对未来经
营构成重大影响。请保荐机构及申请人申报律师事务所明确发表核查意见。
回复：
一、发行人分析说明
（一）结合各国陆续禁用百草枯等毒性强的农药制剂，说明申请人主营业务
产品是否存在被禁止或限制使用的风险；
公司主要从事高效、安全农药产品的研发、生产及销售，主要产品包括除草
剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共 30 余种农药原药以及 100 余种农药制剂；目前，
公司前五大产品包括草铵膦、毒莠定、毕克草、氟草烟、绿草定，其主要销售地
为中国、美国、加拿大、澳大利亚、东南亚地区等。
主要产品 主要销售地
草铵膦 中国、美国、加拿大、澳大利亚、东南亚、韩国、台湾
毒莠定 美国、巴西、阿根廷
毕克草 美国、俄罗斯、澳大利亚
氟草烟 中国、美国、爱尔兰、澳大利亚、比利时
绿草定 中国、哥伦比亚、南非、澳大利亚、巴西、马来西亚
公司现有主营业务产品属于高效、低毒及低残留的农药产品，已经在上述国
家及地区销售多年；经过公司在销售国家的主要合作商沟通及在各销售国的主要
相关网站进行查询；公司现有业务主要产品在现有销售地区不存在被禁止或者限
制使用情况，不存在被禁止或者限制使用的风险。
1-34
（二）说明报告期内申请人环保投入明细，环保设施建设及运行情况以及日
常环保管理措施，是否存在以前年度环保投入不足情形，是否存在潜在的环
保合规性问题，其环保费用支出与申请人生产规模是否匹配；
1、环保投入明细情况
公司污染物主要是来自于生产车间的工业废水、生产经营过程中产生的废
气和固体废物。公司已通过ISO14001:2004国际环境管理体系认证，对生产经营
中产生的污水及污染物采取合理的处理措施。
报告期内，发行人及其子公司产生污染物主要来自于发行人、利尔作物所在
的四川绵阳厂区、江苏快达所在的江苏南通厂区以及湖南比德厂区，相关环保设
施投资情况如下：
主要用
环保设施投资（万元）
公司主体 途
2017 年 2016 年度 2015 年度
利尔化学股份有限公司、四川
4,787.53 8,439.18 1,851.94 污水、烟
利尔作物科学有限公司
气、粉尘
江苏快达农化股份有限公司 929.25 139.55 1,085.37
及噪声
广安利尔化学有限公司 3,925.91 - -
治理等
湖南比德生化科技股份有限
351.47 - -
公司
合计 9,994.16 8,578.73 2,937.31 -
报告期内，上市公司及其主要子公司日常环保设施运行维护费用如下表所示
环保设施运行维护费用（万元） 主要用途
公司主体
2017 年 2016 年度 2015 年度
环境服务费、工
利尔化学股份有限公司、四川利尔
18,047.18 8,952.54 4,764.20 业固废处置费、
作物科学有限公司
环保设施运行
江苏快达农化股份有限公司 6,262.33 4,043.44 1,022.53
维护费用等
湖南比德生化科技股份有限公司 602.38 - -
合计 24,911.89 12,995.98 5,786.73 -
2、环保支出与生产规模的匹配性
报告期内，发行人收入及环保支出的金额如下表所示：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务成本 219,550.06 150,029.62 112,664.19
环保设施日常运行费用 24,911.89 12,995.98 5,786.73
环保投入占收入比例 11.35% 8.66% 5.14%
1-35
鉴于国家对环保要求逐步提高，公司各年日常环保费用占主营业务收入的比
例也随之逐年提高。2015 年至 2017 年度，公司环保设施日常运行费用占主营业
务成本的比例分别为 5.14%、8.66%和 11.35%，呈逐年上升趋势。
根据公开披露资料整理，2015 年至 2017 年度，同行业可比上市公司的环保
费用投入占主营业务成本的比例分别为 0.94%、2.70%和 3.36%。公司的环保投
入高于行业的平均情况。
综上，公司日常环保费用投入占比较高，与生产规模相匹配，增长趋势与行
业增长保持一致。
3、环保设施建设、运行情况及日常环保管理措施
（1）发行人、利尔作物采取的主要环保措施
①废水
公司建有废水处理设施，废水按照“清污分流、高低分开，统一处理，达标
排放”的原则进行处理。目前绵阳基地有处理高浓度废水的双(多)效蒸发处理装
置四套，能日处理高浓度废水800余方；有日处理废水4000方的综合废水处理站
一座；日处理废水10000方的废水处理站一座；2016年，公司投资1500余万建设
了日处理废水3000方的超滤纳滤膜处理系统一套，目前正在调试运行中，该装
置提高了公司废水处理的多元化能力和抗冲击负荷能力，为公司后续发展奠定
了坚实的环保基础。高浓度废水经过多效蒸发后采用催化氧化、催化还原、高
效生化技术以及高级氧化、高效膜处理等多种处理技术联用的方法，实现废水
达标排放。废水经处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准
排放。废水排口安装有废水在线监测设备，对废水流量，化学需氧量（COD）
和氨氮进行监测，监测设备和绵阳市环保局监控平台联网。
②废气
公司绵阳基地废气主要包括炉烟气和其他废气。循环硫化床锅炉的烟尘和
二氧化硫等炉烟气采用煤粉添加脱硫剂和静电除尘处理方式，确保烟尘和二氧
化硫达标排放；烟气排口安装有烟气在线监测系统，对锅炉烟气、二氧化硫、
粉尘以及氮氧化物监测，监测设备和绵阳市环保局监控平台联网。根据国家对
1-36
大气污染治理的严格管控和绵阳市“煤改气”政策要求，公司于2016年正式完
成“煤改气”工作，停用燃煤锅炉，改用生产基地化工园区企业的余热蒸汽和
自建天然气锅炉提供热源，降低了烟尘和二氧化硫的排放。对于各车间有机尾
气、无组织排放气以及废水站曝气及生化系统产生的甲烷气等VOC类有机废
气，绵阳基地建设的两套60000Nm/h废气蓄热氧化装置(RTO废气处理装置)，
对废气进行蓄热氧化燃烧处理，尾气经过燃烧后，废气中的VOCs彻底氧化分解
成CO2和H2O，降低了污染物排放总量。为提高处理的可靠性，对于其他废气，
根据不同生产线不同工艺废气的性质，采用冷阱深冷回用、多级酸碱吸收和活
性炭吸附等方法处理。
③固废
公司废渣主要包括粉煤灰、生活垃圾和危险废弃物。其中，粉煤渣作为建
材由相关协议单位处理，生活垃圾由环卫部门统一处理。危险废弃物公司修建
有专用的储存间，防渗、防漏、防盗措施完善，统一收集后委托具备危险废弃
物经营资质的单位处置，并实施五联单转移制度。2016年公司通过以新带老，
建设了固废、废液综合焚烧处理装置，能日处理废液80吨、固废40吨，全年处
理危险废弃物1500余吨，有效的降低了固废排放的总量和缓解了固废委外处置
过程中的环境风险。2016年，公司建设的副产物资源化利用车间硫酸镁生产线
投入运行，全年利用废硫酸13000余吨，降低了危险废物的委外处置量，并带来
了积极的经济效益和环境效益。
上述环保设施年均运行时间8,760小时，与主体设施的同步运转率100%，目
前运行状况正常。
（2）江苏快达采取的主要环保措施
江苏快达已配置污水处理站、废气处理设施，江苏快达相关环保设施处理
能力及实际运行状况如下：
①废水
一期1500吨/天生化处理设施一套。二期500吨/天高浓度综合废水处理设施
一套。公司现有废水蒸发处理装置四套，蒸发量14吨/时。目前二期废水处理采
1-37
用DCS智能化控制，装有可视化系统。生产中产生的高盐废水经蒸发除盐与各
车间预处理后的低盐废水、生活污水、初期雨水进入公司综合废水处理设施，
经物理、化学、生化处理后达（GB/T8978-1996）污水综合排放标排三级标准后,
入园区工业污水处理厂。
光气化产品项目中异菌脲产品建有废水中三乙胺回收再利用、苯噻草胺产
品废水中醋酸钠回收套用氯化钠副产化、利谷隆产品废水中硫酸钠副产化装
置，农药中间体项目敌草胺的废水中氯化副产资源化装置。目前这些设施均稳
定运行。
污水排口安装了流量计、COD、氨氮等在线监测仪进行实时监控，并与上
级主管部门联网。公司实行了清污分流及雨污分流，雨水进入清水管网，通过
清水排口外排。排污口实行规范化建设，并在排污口按规定设立了标志牌及视
频监控系统。
②废气
光尾气送公司光尾气处理系统经盐酸降膜吸收+二级催化水解+二级碱破后
45米高空排放；各装置内有机废气经车间管线收集后用风机经水封塔送30000立
方米/小时RTO焚烧炉焚烧后25米高空排放；焚烧炉烟气经二燃室+脱硝+半干吸
收+布袋除尘+活性碳吸附+两级碱水喷淋达标经35米排气筒排放。排气筒均按
要求设置标志牌，RTO炉和固废焚烧炉排气筒、光化尾气处理系统排气筒均安
装在线监测系统并与上级主管部门联网，实现了排放的污染物浓度与排放量的
全天候监控；RTO炉和固废焚烧炉加装了远程过程监控系统，两炉的运行状况
接受园区环保局的全天监控。
③固废
公司建设525平米标准化固废仓库，以及430平米危险固废堆放场，对产品
生产过程中产生的固废进行分类堆放，分类处理。自建一套0.8吨/时固废，0.2
吨/时废液，500-1000立方米/时废气的危险废物回转窑焚烧装置。危险固废如蒸
馏残液、过滤废渣、吸附废活性碳、原料包装物、废水处理污泥等进入焚烧炉
装置焚烧。
1-38
上述环保设施年均运行时间8,760小时，与主体设施的同步运转率100%，目
前运行状况正常。
（3）湖南比德厂区采取的主要环保措施
湖南比德已配置危废暂存库、垃圾收集池、污水处理站、废气处理设施，
湖南比德的相关环保设施处理能力及实际运行状况如下：
①废水
建有容积8000立方米日处理能力2000吨的芬顿处理设施一套，公司满负荷
生产时每天产生废水约1200吨，能实现达标排放。公司实行了清污分流及雨污
分流，初期雨水进入收集池，泵送到公司污水站进行处理；雨水进入主雨水
沟，通过市政雨水管网外排。
②废气
含氯、氯化氢的尾气经稀盐酸吸收+水吸收+氢氧化钙碱液吸收后25米高空
排放；光尾气送公司光尾气处理系统经盐酸降膜吸收+二级催化水解+二级碱破
后25米高空排放；含氨的碱性尾气经车间管线收集后用风机送车间楼顶经水吸
收+盐酸吸收后25米高空排放；各车间内含酸性废气经车间管线收集后用风机经
水吸收+液碱吸收后25米高空排放；导热油炉煤烟气经水膜除尘+两级碱水喷淋
达标经35米排气筒排放。
公司与有资质第三方机构签订协议，每月对废水、废气进行监测，出具监
测报告。
③固废
公司建有756平方米危废仓库，设置了抽风系统及尾气吸收系统，同时，建
有面积20平方米工业垃圾池、生活垃圾池各一个。各部门、各车间对产品生产
过程中产生的固废进行分类收集暂存，分类堆放。危废按国家规定与湖南翰洋
环保有限公司签订委托处置合同进行处理，工业垃圾、生活垃圾由园区安排有
资质单位进行清运处理。
上述环保设施年均运行时间 7200小时左右，与主体设施的同步运转率
1-39
100%，目前运行状况正常。
（三）募投项目是否符合国家环保要求，本次募投项目配套环保设施建设情
况；
1、募投项目是否符合国家环保要求
本次拟投入建设的募投项目已获得四川省环境保护厅出具的《关于广安利尔
化学有限公司年产 36000 吨农药及其他精细化学品项目环境影响报告书的批复》
（川环审批 [2018]24 号）批复文件，项目建设符合国家环保要求。
2、本次募投项目配套环保设施建设情况
本次募投项目配套环保设施总投资规模约为 9400 万（草铵膦 5600，氟环唑
1800，丙炔氟草胺 2000），包括 RTO 尾气焚烧系统、废水处理站、固废焚烧装
置及应急水池等。
（四）报告期，申请人是否因污染问题多次被投诉或举报至环保部门
发行人报告期内被投诉或举报至环保部门的情况如下：
投诉反馈单位 投诉数量 投诉原因
绵阳市环保局 1 废水排放
绵阳经济技术开发区管理委员会 3 1 项为废水排放， 项为废气异味
网络投诉 3 废气异味
12369 环保热线 11 废气异味
针对上述投诉（其中包括中央环保组督查期间的 2 起投诉），绵阳市环保部
门、绵阳经开区管委会均进行了核查（部分核查还聘请了专业机构检测）及回复，
未发现发行人废水、废气排放异常的情况；此外，公司对接收到的投诉，高度重
视，也进行了不断地改进完善，并在中央环保督查期间，继续保持生产。
（五）报告期申请人接受环保部门检查情况，是否因环保违法违规问题受到
过行政处罚
1、报告期发行人接受环保部门检查的情况
发行人是地方环保部门的重点监管单位，四川省环保厅、绵阳市环保局检查
支队、绵阳市环境监测站、绵阳市环保局土科及固废中心、绵阳市经开区住建（环
1-40
保）局等相关环保主管部门对发行人行日常定期或不定期检查。发行人高度重视
环保问题并积极配合环保主管部门的日常检查工作，现场检查发现的问题发行人
均进行了现场反馈与整改处理。
除日常检查外，发行人报告期内接受并顺利通过的主要专项检查包括每年度
四川省、绵阳市环保专项检查；2017 年度四川省环境保护督查；2017 年国家环
保督查；2018 年度省、市、区环保部门的大气专项督查、重污染天气检查；2018
年煤改气及大气污染治理调研；环保部发展研究中心的调研。
经核查，发行人报告期内积极配合各级环保和行政主管部门的日常环保检查
并顺利通过各项环保专项检查、专项督查、环保调研等检查工作。报告期内不存
在发行人因环保污染事故而被环保主管部门要求停产或被责令停产整治的情形。
2、发行人环保行政处罚的情况
根据发行人提供的资料， 2016 年 4 月 1 日，绵阳市环境保护局向发行人作
出《环境行政处罚决定书》（川 038B0005 号），决定对发行人排放水污染物超
过了国家规定排放标准的违法行为处人民币 162,848.45 元的罚款。
上述环保违法行为已全部整改完毕并验收合格，罚款已如数缴纳；2018 年 1
月 25 日，绵阳市环境保护局就上述行政处罚出具了《情况说明》，“该公司在接
到上述处罚后，进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良
影响，不属于重大违法违规行为。”
此外，根据四川省科学城环境安全职业卫生检测与评价中心出具的《利尔化
学股份有限公司再融资环保核查技术报告》，公司主要环保设施均处于正常运行
中，主要污染物排放量均已达标。
综上，除上述环境保护行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的记录。
（六）申请人报告期安全生产情况，是否因违法违规受到过处罚
发行人设置了环境健康安全部及专职安全员，制定了安全生产相关制度，
加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，有效降
1-41
低了安全生产风险。发行人及其子公司报告期内能遵守国家安全生产相关的法
律法规及规范性文件的规定，未发生过重大安全生产事故。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门
出具的证明及在国家应急管理部网站、发行人及其子公司所在地安全生产监督
管理部门网站等其他公开渠道的核查，发行人及其子公司报告期内能遵守国家
安全生产相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在遭受安全生产监督管理
机关行政处罚的情形。
（七）申请人关于环保及安全生产相关内控制度健全情况，是否得以有效执
行
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家相关法律法规，公司
司制定了《环境保护责任制度》、《环保设备管理制度》、《环保三废管理和统
计制度》、《环保在线监测系统管理办法》、《突发环境事件应急预案》、《项
目安全环保评审制度》、《质量环境职业健康安全事故事件调查处理制度》、《EHS
培训教育制度》等一系列安全环保管理制度，并得到了有效执行。公司整个生产
运作全过程中的安全、卫生、健康活动均制定有全面的监督和管理制度并得到有
效执行。公司在报告期内未发生导致重大伤亡和重大经济损失的安全事故，也未
出现因安全事故受到处罚的情形。
公司设立了 EHS 部作为专职的环保安全和职业健康管理部门，由分管生产
的副总经理领导、EHS 部总监总体负责。EHS 部的职责为负责公司级安全、环
保、职业健康管理和 ISO14001、OHS18001 体系运行管理。公司非常重视环境
保护和安全工作，制定了“本质环保、预防为主、遵守法规、持续改进”的环保方
针和“本质确保、预防为主、遵守法规、持续改进”的安全方针，从源头控制、过
程控制和末端治理控制系统性地做好环保和安全工作。公司严格按照 ISO9001
质量管理体系、ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系
的要求，对可能具有重大环境和安全影响的运行与活动进行全面监控，确保环境
和安全方针、目标和指标的实现。
报告期内，公司及其子公司一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、
法规、规章依法经营，不存在因违反国家、地方有关安全生产方面的法律、法规、
1-42
规章而被处罚的情形，亦不存在可能被处理或追查的违法行为。
（八）2018 年 1 月 1 日《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和
国环境保护税法实施条例》正式实施，详细分析环境保护税开征后对经营业
绩的影响，量化测算对财务指标发生的影响，说明该影响和变化是否会对未
来经营构成重大影响。
1、《环境保护税法》及《中华人民共和国环境保护税法实施条例》相关规
定
（1）《环境保护税法》相关规定
第二条 在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域，直接向
环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税
人， 应当依照本法规定缴纳环境保护税。
第七条 应税污染物的计税依据，按照下列方法确定：
（一）应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
（二）应税水污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
（三）应税固体废物按照固体废物的排放量确定；
（四）应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定。
（2）《中华人民共和国环境保护税法实施条例》相关规定
第三条 环境保护税法第五条第一款、第十二条第一款第三项规定的城
乡污水集中处理场所，是指为社会公众提供生活污水处理服务的场所，不包
括为工业园区、开发区等工业聚集区域内的企业事业单位和其他生产经营者
提供污水处理服务的场所，以及企业事业单位和其他生产经营者自建自用的
污水处理场所。
综上：根据《环境保护税法》及《实施条例》的相关规定，直接向环境
排放应税污染物的生产经营者按照其实际排放的应税大气污染物、应税水污
染物、应税固体废物的数量缴纳环境保护税，按照超过国家规定标准应税噪
声分贝数缴纳环境保护税。
1-43
2、对发行人对经营业绩的影响
（1）测算依据
基于以下假设及预计，发行人对其及子公司在 2018 年度应缴纳的环境保护
税进行了测算：
1）应税大气污染物
应税大气污染物税额=污染物总量/污染当量值×税额，其中：污染物总量根
据国家标准排污系数每百万方天然气排放定量的二氧化硫、氮氧化物以及烟尘进
行核算，污染当量值为《应税污染物和当量值表》中规定的应税大气污染物的污
染当量值，税额为发行人及其子公司所在地当地确定的应税大气污染物税额。
2）应税水污染物
应税水污染物税额=（排放浓度×处理污水数量）/污染当量值×税额，其中：
排放浓度为《城镇污水处理厂污染物排放标准》中允许排放的污染物浓度上限，
处理污水数量为发行人及子公司 2018 年度预计工业污水处理规模（如同一污水
处理场所同时涉及工业污水及生活污水，则按工业污水计算），污染当量值为《应
税污染物和当量值表》中规定的应税水污染物的污染当量值，税额为发行人及其
子公司所在地当地确定的应税水污染物税额。
3）应税固体废物
应税固体废物税额=固体废物排放量×税额，固体废物排放量为发行人及子公
司 2018 年度预计排放的固体废物数量（基于谨慎考虑，拟交第三方处理的固体
废物仍计算在内）进行的预测，税额为发行人及其子公司所在地当地确定的应税固体
废物税额。
4）应税噪声
鉴于《环境保护税法》第七条规定“应税噪声按照超过国家规定标准的分贝
数确定”，因此测算中暂未考虑。
1-44
（2）《环境保护税法》的实施对发行人应缴税费的影响
2018 年一季度公司缴纳环境保护税为 12.52 万。基于上述假设及测算，发行
人及子公司预计 2018 年度公司（绵阳基地）应缴纳的环境保护税约为 23-61 万
元，其他厂区应缴的环境保护税预计比绵阳基地更少，总体来看对公司财务状况
影响较小。
综上，根据公司测算，环境保护税开征以后，就目前的征收方案来看，不会
对公司的经营业绩和财务指标构成重大不利影响。
二、保荐机构核查意见
（一）针对发行人主要产品被禁止或者限制使用的风险
保荐机构核查了上市公司的销售收入明细，对市场部有关人员进行访谈，
了解了公司主要产品的销售地区和销售情况。同时，保荐机构通过网络搜索，
登录有关国家和地区政府部门官方网站查询等手段对公司主要产品的受限情况
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司当前产品在主要销售区域正常销售，未发现
在现有销售区域受到限制或禁止使用的情况，不存在被禁止或者限制使用的的
风险。
（二）针对环保投入明细、建设及运行情况、日常环保措施、制度建设及处
罚情况
保荐机构查阅了公司的年报、污染物排放监测报告并访谈了相关管理人
员；要求公司聘请四川省科学城环境安全职业卫生检测与评价中心对公司在
2015-2017年的环保投入、环保设施建设、运行情况、日常管理措施及主要厂区
污染物排放是否符合相关法律法规要求进行了核查，并专门出具了《利尔化学股
份有限公司再融资环保技术核查报告》；有关部门出具的说明。
经核查，保荐机构认为：公司环保投入充足、环保设施运行正常；募投项
目符合国家环保要求；安全生产制度建设健全；针对上述投诉（其中包括中央
环保组督查期间的2起投诉），绵阳市环保部门、绵阳经开区管委会等均进行了
1-45
核查及回复，未发现发行人废水、废气排放异常的情况；此外，公司对接收到
的投诉，高度重视，也进行了不断地改进完善；针对绵阳市环境保护局向发行
人作出《环境行政处罚决定书》（川038B0005号），决定对发行人排放水污染
物超过了国家规定排放标准的违法行为处人民币162,848.45元的罚款，上述环
保违法行为已全部整改完毕并验收合格，罚款已如数缴纳；2018年1月25日，
绵阳市环境保护局就上述行政处罚出具了《情况说明》，“该公司在接到上述处
罚后，进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，
不属于重大违法违规行为”；此外，根据四川省科学城环境安全职业卫生检测
与评价中心出具的《利尔化学股份有限公司再融资环保核查技术报告》，公司
主要环保设施均处于正常运行中，主要污染物排放量均已达标。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：公司当前产品在主要销售区域正常销售，未发现在现
有销售区域受到限制或禁止使用的情况，不存在被禁止或者限制使用的的风
险。公司环保投入充足、环保设施运行正常；募投项目符合国家环保要求；安
全生产制度建设健全；针对上述投诉（其中包括中央环保组督查期间的2起投
诉），绵阳市环保部门、绵阳经开区管委会等均进行了核查及回复，未发现发
行人废水、废气排放异常的情况；此外，公司对接收到的投诉，高度重视，也
进行了不断地改进完善；针对绵阳市环境保护局向发行人作出《环境行政处罚
决定书》（川038B0005号），决定对发行人排放水污染物超过了国家规定排放
标准的违法行为处人民币162,848.45元的罚款，上述环保违法行为已全部整改
完毕并验收合格，罚款已如数缴纳；2018年1月25日，绵阳市环境保护局就上
述行政处罚出具了《情况说明》，“该公司在接到上述处罚后，进行了及时整
改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重大违法违规
行为”；此外，根据四川省科学城环境安全职业卫生检测与评价中心出具的《利
尔化学股份有限公司再融资环保核查技术报告》，公司主要环保设施均处于正
常运行中，主要污染物排放量均已达标。
1-46
问题 7：实际控制人变更风险。2017 年 3 月 21 日，申请人公开披露了《关于
控股股东的实际控制人拟变更的提示性公告》，称公司第一大股东久远集团的股
东中国工程物理研究院，正在筹划久远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会
导致公司实际控制人的变更。请申请人补充说明并披露上述事项最新进展情况，
目前是否仍存在实际控制人变更的风险。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、 发行人的分析说明
公司控股股东久远集团就其股东变动事宜进展及影响出具《关于咨询利尔化
学股份有限公司实际控制人拟变更相关事宜的复函》（简称“《复函》”），根据《复
函》相关内容： ①中物院对于久远集团股权变动事宜尚在筹划之中，并未形成
具体实施方案，根据国有股权变动相关法规规定的实施程序，久远集团的股东（暨
利尔化学实际控制人）在 2018 年不会发生变化，且该事宜未来开始实施及实施
完毕的时间目前无法确定；②本次中物院筹划的久远集团股权变动事宜，其目的
是促进久远集团未来更好的发展，也将间接推动利尔化学未来更好地发展，不存
在损害其他股东利益的情形；③本次中物院筹划的久远集团股权变动事宜，不会
改变利尔化学控股股东，不会对利尔化学的生产经营产生重大不利影响。
二、 保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次发行募集说明书、公司控股股东久远集团出具的《关于
咨询利尔化学股份有限公司实际控制人拟变更相关事宜的复函》，并就久远集团
股东变动事宜进展及影响与公司相关管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：①中物院对于久远集团股权变动事宜尚在筹划之
中，并未形成具体实施方案，根据国有股权变动相关法规规定的实施程序，久
远集团的股东（暨利尔化学实际控制人）在 2018 年不会发生变化，且该事宜未
来开始实施及实施完毕的时间目前无法确定；②本次中物院筹划的久远集团股
权变动事宜，其目的是促进久远集团未来更好的发展，也将间接推动利尔化学
未来更好地发展，不存在损害其他股东利益的情形；③本次中物院筹划的久远
1-47
集团股权变动事宜，不会改变利尔化学控股股东，不会对利尔化学的生产经营
产生重大不利影响。发行人已经在募集说明书就实际控制人可能会变更进行了
风险提示。
三、 律师核查意见
经核查，律师认为：①中物院对于久远集团股权变动事宜尚在筹划之中，
并未形成具体实施方案，根据国有股权变动相关法规规定的实施程序，久远集
团的股东（暨利尔化学实际控制人）在 2018 年不会发生变化，且该事宜未来开
始实施及实施完毕的时间目前无法确定；②本次中物院筹划的久远集团股权变
动事宜，其目的是促进久远集团未来更好的发展，也将间接推动利尔化学未来
更好地发展，不存在损害其他股东利益的情形；③本次中物院筹划的久远集团
股权变动事宜，不会改变利尔化学控股股东，不会对利尔化学的生产经营产生
重大不利影响。发行人已经在募集说明书就实际控制人可能会变更进行了风险
提示。
问题 8：2014 年 8 月，申请人与员工黄峙玮发生职务发明创造发明人、设计人
奖励、报酬纠纷诉讼，2015 年 1 月和 2015 年 12 月，经一审二审判决申请人胜
诉，2018 年 5 月，申请人收到最高人民法院《民事裁定书》，指令四川省高级
人民法院再审本案，同时再审期间，中止原判决的执行。请申请人补充说明并披
露：（1）补充披露黄峙玮授权申请人单独享有该专利技术相关约定的具体内容，
是否存在发生纠纷时导致专利权属发生变更的相关约定；（2）说明申请人应给
予黄峙玮的报酬及股权激励是否按约定实际支付，支付报酬及股权激励时有无征
得黄峙玮确认，款项支付和股权激励的相关会计处理是否符合企业会计准则相关
规定；（3）结合黄峙玮的具体诉讼请求，说明再审本案是否会形成新的诉讼请
求和判决结果，申请人是否可能面临对外赔付损害赔偿金或惩罚性损害赔偿金的
风险、申请人的业务与技术是否可能面临遭受重大不利影响的风险，并请说明相
关认定依据是否充分；（4）请说明《募集说明书》对相关风险的披露是否充分。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
1-48
一、发行人的分析说明
（一）补充披露黄峙玮授权申请人单独享有该专利技术相关约定的具体内
容，是否存在发生纠纷时导致专利权属发生变更的相关约定；
1、关于黄峙玮与公司关于该专利技术相关约定的具体内容
发行人与黄峙玮之间不存在“黄峙玮授权申请人单独享有该专利技术”的
相关约定，不存在发生纠纷时导致专利权属发生变更的相关约定。
2、不存在专利权属变更的风险
公司是本案诉讼专利技术的所有人并取得了专利证书，黄峙玮仅为职务发明
人；本案并不涉及对专利权属的争议。因此，即便再审法院支持黄峙玮的诉讼请
求，也不会导致案涉专利权属发生变更，不存在专利权属变更的风险。
（二）说明申请人应给予黄峙玮的报酬及股权激励是否按约定实际支付，支
付报酬及股权激励时有无征得黄峙玮确认，款项支付和股权激励的相关会计
处理是否符合企业会计准则相关规定；
1、说明申请人应给予黄峙玮的报酬及股权激励是否按约定实际支付，支付
报酬及股权激励时有无征得黄峙玮确认
公司分别于1999年5月4日、2001年5月28日，就案涉技术研发与黄峙讳为代
表的研发部签订了《毒莠定中试合成技术开发项目合同书》、《毒莠定生产工艺
工程化研究技术开发合同书》，双方在《毒莠定生产工艺工程化研究技术开发合
同书》 中约定，应当从使用和转让该项目技术成果所得的收益中提取一定比
例，作为对完成该职务技术合同的个人的奖励或者报酬。
2004年2月4日，公司因黄峙讳在毒莠定项目开发中作出突出贡献， 给予黄
峙讳绩效奖励10万元。
2004年5月11日，中国工程物理研究院下发院资管[2004] 78号《关于对四川
绵阳利尔化工有限公司资产重组方案的批复》，同意对利尔公司的经营及技术团
队实施股权奖励。2006年11月23日，中国工程物理研究院下发院资管[2006] 257
号《关于四川绵阳利尔化工有限公司资产重组方案的补充批复》,明确对公司的
1-49
经营技术团队进行股权奖励与有偿转让的依据为相关人员在技术成果研发和转
化中的分工和贡献，并载明了具体的奖励与转让方案，其中黄峙讳获得的股权
奖励与转让份额为1%。《利尔化学2008招股说明书（一）》载明，陈学林、张
成显、张俊、蒋勇、黄峙讳等九名经营技术团队人员于2004年以奖励和有偿转
让的方式获得的股权奖励，是以无形财产“二氯吡啶酸及氨氯吡啶酸的工业化
生产技术1”的评估价值为基础，根据相关人员在技术成果研发和转化中的分工
和贡献大小确定具体奖励比例。黄峙玮所获得的股权比例是其他中层干部的3～
5倍，与作为公司级领导的总经理助理一致，远高于其仅作为中层正职干部应获
得的激励比例。
根据公司实施的专利成果转化制度（VDMS）制度规定，黄峙玮所作出贡献
的专利发明属于VDMS制度技术创新章节中的新合成方法，按照该制度应当获
得的报酬最高为10万元，同时VDMS制度规定了不重复激励的原则。公司已于
2004年2月4日因毒莠定技术实施效益向黄峙玮支付绩效报酬10万元。公司自
2006年5月26日颁布实施了VDMS手册，并与2009年颁布实施了VDMS细则。该
VDMS制度主要是基于公司职工的行为予以正面激励和负面激励的一种激励制
度。黄峙玮曾任公司的中层干部，担任部门领导工作多年，知悉该文件，不仅
本人依据VDMS制度获得过专利授权奖并上台领取证书奖金，还作为采购部领
导曾经按照VDMS制度为部门职员申请过奖励。因此，可合理认定黄峙玮上述
规定及对相应的不高于10万元的绩效报酬知晓并确认。
对于股权激励，根据四川久远投资控股集团有限公司等四名公司股东与包
括黄峙玮在内的9名受让人签订的股权转让协议以及缴款凭证，为获取前述1%
的股权，黄峙玮实际合计支付股权款人民币15.834万元，上述股权激励已实际
支付。公司上市以后，黄峙玮通过二级市场减持公司股权，累积获取收益约
3112.80万元。
从相关专利于2008年12月获得授权至2014年8月黄峙讳提起诉讼，在近6年
1
氨氯吡啶酸（化学名：4-氨基-3,5,6-三氯吡啶-2-甲酸，英文名 Picloram，通用名毒莠定），“氨氯吡
啶酸的工业化生产技术” 就是争议专利技术（4-氨基-3,5,6-三氯吡啶-2-甲酸的化学合成方法）的来源，与
争议专利具有高度一致性。
1-50
的时间内黄峙讳均未对相关专利报酬提出异议，应认定黄峙讳认可公司对其在
相关技术研发及转化所作贡献给予的奖励或报酬，双方巳就该事项达成了一致
意见。
综上所述，应给予黄峙玮的报酬及股权激励已按照约定实际支付，可合理
认定黄峙玮对于上述报酬及股权激励的支付知晓并确认。
2、款项支付和股权激励的相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
2004 年 3 月 31 日，经利尔化工股东会同意，久远集团、天晨集团、化材
所和俄化物所向陈学林、黄世伟等九名经营技术团队人员以奖励和有偿转让的方
式转让 12.6%公司股权。该公司股权激励实施时，公司尚未实施股改，并且关于
股份支付的会计准则尚未制定。
（三）结合黄峙玮的具体诉讼请求，说明再审本案是否会形成新的诉讼请求
和判决结果，申请人是否可能面临对外赔付损害赔偿金或惩罚性损害赔偿金
的风险、申请人的业务与技术是否可能面临遭受重大不利影响的风险，并请
说明相关认定依据是否充分；
1、关于再审本案是否会形成新的诉讼请求和判决结果
本案发生法律效力的判决是由二审法院四川省高级人员法院作出的，根据
《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修订）》第207条之规定，本案的审判监
督程序应当按照第二审程序进行审理。同时，根据《最高人民法院关于适用《中
华人民共和国民事诉讼法》的解释》第328条之规定，在第二审程序中，原审原
告增加独立的诉讼请求，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加
的诉讼请求进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。
若黄峙玮在再审程序中提出新的诉讼请求，发行人将不会同意进行调解。
因此，若黄峙玮在再审程序中提出新的诉讼请求，本次再审将不会对新的诉讼
请求进行审理。本案不涉及专利专属争议，发行人合法拥有相关专利技术。
本案一审及二审的结果均为公司胜诉，所以虽然本次再审尚未开庭及作出
判决，判决结果存在一定的不确定性，但即便公司在再审中败诉，相关支付报
酬也将重新计算，公司将承担最多不超过黄峙玮在二审诉讼中主张公司向其支
1-51
付1090.5万元相关报酬费用，金额较小，对公司不构成重大不利影响。
2、发行人是否可能面临对外赔付损害赔偿金或惩罚性损害赔偿金的风险
本案黄峙玮在原二审程序中并未提出支付损害赔偿金的诉讼请求，因此再审
法院超出当事人诉讼请求范围主动判决发行人向黄峙玮支付损害赔偿金的风险
非常低。
3、发行人的业务与技术是否可能面临遭受重大不利影响的风险
如上所述，公司系案涉专利的合法所有权人，本次诉讼并不涉及该等专利的
权属争议，即便再审法院支持黄峙玮的诉讼请求也不会造成案涉专利权属的变
更，不会对发行人使用该等专利及相关产品的生产经营产生影响。
同时，本案再审诉争标的金额为 1,090.5 万元，占发行人 2017 年度净利润比
例较小，即便再审法院最大限度全部支持黄峙玮的诉讼请求，也不会对发行人利
润水平产生重大不利影响。
（四）请说明《募集说明书》对相关风险的披露是否充分
1、发行人已经在募集说明书详细披露本案情况
公司在募集说明书中“‘第七节 管理层讨论与分析’之‘五、重大事项说
明’之‘（二）重大诉讼、仲裁’”中对前述职务发明创造纠纷相关事项进行了
较为详细的披露。
2、发行人已经在募集说明书对本案所涉及得风险进行补充提示
公司将在《募集说明书》中对本次诉讼相关的情况进行风险提示。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了涉案专利证书、黄峙玮与发行人就职务发明签署《毒莠定中
试合成技术开发项目合同书》、《毒莠定生产工艺工程化研究技术开发合同书》；
查阅了公司相关激励制度及上市招股说明书；公司实施的专利成果转化制度
（VDMS）制度；股权激励相关的股权转让协议以及缴款凭证；查阅了一审及二
审判决书；并就相关问题与公司相关管理人员进行了访谈。
1-52
经核查，保荐机构认为：公司系案涉专利的所有人，本案争议不涉及专利
专属，不会导致专利专属变更；相关报酬及股权激励已经实施，黄峙玮在职期
间及离职后六年内一直未提出异议；本次再审将不会对新的诉讼请求进行审理；
本案黄峙玮在原二审程序中并未提出支付损害赔偿金的诉讼请求，因此再审法
院超出当事人诉讼请求范围主动判决发行人向黄峙玮支付损害赔偿金的风险非
常低；本案诉争标的金额为 1,090.5 万元，占发行人 2017 年度净利润比例较小，
即便再审法院最大限度全部支持黄峙玮的诉讼请求，也不会对发行人利润水平
产生重大不利影响。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：公司系案涉专利的所有人，本案争议不涉及专利专属，
不会导致专利专属变更；相关报酬及股权激励已经实施，黄峙玮在职期间及离
职后六年内一直未提出异议；本次再审将不会对新的诉讼请求进行审理；本案
黄峙玮在原二审程序中并未提出支付损害赔偿金的诉讼请求，因此再审法院超
出当事人诉讼请求范围主动判决发行人向黄峙玮支付损害赔偿金的风险非常
低；本案诉争标的金额为 1,090.5 万元，占发行人 2017 年度净利润比例较小，
即便再审法院最大限度全部支持黄峙玮的诉讼请求，也不会对发行人利润水平
产生重大不利影响。
问题 9：根据反馈意见回复，“2018 年 5 月 17 日，公司已经取得丙炔氟草胺原
药的登记证，登记证号为：PD20181277，有效期截至日为 2023 年 5 月 16 日”，
而在反馈意见回复的中介机构核查意见中，认为“广安利尔关于本次发行涉及的
丙炔氟草胺原药募投项目农药登记申请已经完成公示且未发生异议登记情况，预
计将在募投项目建成投产前取得，不存在实质性障碍”。请申请人补充说明并披
露：（1）上述披露是否一致；（2）开展本次募投项目所必需的农药登记证、农药
生产批准证书、农药经营许可证资质文件是否均已取得；如未取得，其取得是否
存在法律障碍。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
1-53
一、发行人的分析说明
（一）公司有关说明与中介机构核查意见披露一致
2018 年 4 月 16 日，公司收到本次发行的反馈意见；公司及各方中介答复期
间，广安利尔申请的“99.2%丙炔氟草胺原药”已被列入农业部农药检定所药政
处核发的“2018 年第 5 批拟批准登记农药产品公示”名单，公示期为 2018 年 4
月 27 日至 2018 年 5 月 3 日，公示期间未发生异议登记的情况。
2018 年 5 月 9 日，公司正式披露了公司及各方中介对反馈意见所列问题的
答复，此时，广安利尔仍未正式取得“99.2%丙炔氟草胺原药”的农药登记证。
因此，中介机构当时发表的意见为“广安利尔关于本次发行涉及的丙炔氟草胺原
药募投项目农药登记申请已经完成公示且未发生异议登记情况，预计将在募投项
目建成投产前取得，不存在实质性障碍”。
2018 年 5 月 17 日，广安利尔正式取得前述丙炔氟草胺原药的农药登记证，
为便于证监会相关审核人员了解丙炔氟草胺农药登记证的最新进展，公司在后续
反馈证监会相关审核人员问题的文件中对该情况进行了更新，中介机构由于时间
原因未对其发表的意见进行更新，但该情况并不构成公司及中介机构已经对外披
露的信息不一致的情形。
公司及中介机构将在后续对外披露的修订的反馈意见答复中，对相关情况予
以更新。
（二）公司已经取得本次募投项目所必须的资质文件
本次募投项目拟在发行人全资子公司广安利尔实施，广安利尔具备农药生产
企业资质，资质有效期自2017年5月31日至2022年5月30日。
根据《农药生产管理办法》、《农药管理条例》及《农药生产许可管理办法》
等法律法规，针对本次募投项目，广安利尔直接生产销售相关农药需要取得项目
涉及的《农药登记证》、《农药生产批准证书》，目前广安利尔已经全部取得。
具体如下：
农药登记证 登记证编号 登记名称 有效期
1-54
PD20181514 95%草铵膦原药 2023.4.17
PD20181202 97%氟环唑原药 2023.3.15
PD20181277 99.2%丙炔氟草胺原药 2023.5.16
HNP51155-C2582 95%草铵膦原药 2019.5.31
农药生产批准证书
HNP51155-D4233 97%氟环唑原药 2019.5.31
（注）
HNP51155-C4452 99.2%丙炔氟草胺原药 2019.5.31
注：上述农药生产批准证书均系在2017年8月之前取得，根据《农药生产许可管理办法》（农
业部令[2017]4号）第三十条规定，上述农药生产批准证书在有效期内可以继续使用。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行提供的利尔化学及广安利尔涉及的本次募投项目所需
的《农药登记证》、《农药生产批准证书》；查询了中国农药信息网相关农药登记
信息；查询了工信部网站相关农药企业生产资质信息。
经核查，保荐机构认为：2018年5月9日，公司正式披露了公司及各方中介
对反馈意见所列问题的答复，此时，广安利尔仍未正式取得“99.2%丙炔氟草
胺原药”的农药登记证。因此，中介机构当时发表的意见为“广安利尔关于本
次发行涉及的丙炔氟草胺原药募投项目农药登记申请已经完成公示且未发生异
议登记情况，预计将在募投项目建成投产前取得，不存在实质性障碍”。2018
年5月17日，广安利尔正式取得前述丙炔氟草胺原药的农药登记证，为便于证
监会相关审核人员了解丙炔氟草胺农药登记证的最新进展，公司在后续反馈证
监会相关审核人员问题的文件中对该情况进行了更新，中介机构由于时间原因
未对其发表的意见进行更新，但该情况并不构成公司及中介机构已经对外披露
的信息不一致的情形，中介机构将在后续修订的对外披露的文件中相应更新；
本次发行募投项目实施主体广安利尔具备农药生产企业资质，并已取得本次募
投项目所需的《农药登记证》及《农药生产批准证书》。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：2018年5月9日，公司正式披露了公司及各方中介对反
馈意见所列问题的答复，此时，广安利尔仍未正式取得“99.2%丙炔氟草胺原
药”的农药登记证。因此，中介机构当时发表的意见为“广安利尔关于本次发
行涉及的丙炔氟草胺原药募投项目农药登记申请已经完成公示且未发生异议登
1-55
记情况，预计将在募投项目建成投产前取得，不存在实质性障碍”。2018年5
月17日，广安利尔正式取得前述丙炔氟草胺原药的农药登记证，为便于证监会
相关审核人员了解丙炔氟草胺农药登记证的最新进展，公司在后续反馈证监会
相关审核人员问题的文件中对该情况进行了更新，中介机构由于时间原因未对
其发表的意见进行更新，但该情况并不构成公司及中介机构已经对外披露的信
息不一致的情形，中介机构将在后续修订的对外披露的文件中相应更新；本次
发行募投项目实施主体广安利尔具备农药生产企业资质，并已取得本次募投项
目所需的《农药登记证》及《农药生产批准证书》。
问题 10：申请人全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司作为普通合伙人对绵
阳利尔作物企业管理中心（有限合伙）有限合伙出资 1 万元。绵阳利尔作物企业
管理中心（有限合伙）为申请人子公司员工持股平台。请申请人补充说明并披露：
（1）申请人及其子公司员工持股平台的设立和历史沿革、相关员工持股比例、
运作情况、投资人的任职情况、投资人入股资金来源；（2）该持股平台或所投资
企业是否与申请人产生交易、该持股平台或所投资企业的合作伙伴是否与申请人
合作伙伴存在重叠；（3）对外投资事宜等是否符合国有资产、证券等领域法律法
规的规定，是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷，该持股平台或所投资企业是否存
在侵占申请人利益的情况。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）申请人及其子公司员工持股平台的设立和历史沿革、相关员工持股比
例、运作情况、投资人的任职情况、投资人入股资金来源。
1、绵阳利尔作物企业管理中心（有限合伙）的设立及历史沿革等情况
绵阳利尔作物企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）系于 2017
年 4 月 26 日成立，系为搭建四川利尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平台，
具体情况如下：
合伙人名称 在利尔作物的 出资额
序号 合伙人类型 出资比例
/姓名 任职情况 （万元）
1-56
四川福尔森
1 国际贸易有 普通合伙人 - 1 0.1011%
限公司
2 邱丰 有限合伙人 董事兼总经理 212.8864 21.5202%
3 殷勇 有限合伙人 副总经理 145.659 14.7243%
4 赵建平 有限合伙人 副总经理 100.8408 10.1938%
5 肖祥荣 有限合伙人 副总经理 67.2272 6.7958%
6 袁勇 有限合伙人 销售总监 67.2272 6.7958%
7 贺钰 有限合伙人 行政主管 44.8181 4.5306%
8 罗杰 有限合伙人 产品发展总监 61.6249 6.2295%
9 刘晓伟 有限合伙人 产品经理 50.4204 5.0969%
10 左元明 有限合伙人 剂型主管 44.8181 4.5306%
11 罗小娟 有限合伙人 生测主管 33.6136 3.3979%
12 张军 有限合伙人 大区经理 22.4091 2.2653%
13 刘强 有限合伙人 大区经理 22.4091 2.2653%
14 李浩申 有限合伙人 大区经理 22.4091 2.2653%
15 辜锡锐 有限合伙人 配制主管 16.8068 1.6990%
16 王阳 有限合伙人 分装主管 16.8068 1.6990%
17 何远禄 有限合伙人 工程主管 11.2045 1.1326%
18 胡细佳 有限合伙人 剂型开发员 11.2045 1.1326%
19 谌爱武 有限合伙人 知识产权主管 4.4818 0.4531%
20 王兴伍 有限合伙人 农场主管 4.4818 0.4531%
21 刘军 有限合伙人 工艺组长 4.4818 0.4531%
22 任友红 有限合伙人 物流主管 4.4818 0.4531%
23 杜成平 有限合伙人 计划供应 4.4818 0.4531%
24 傅军 有限合伙人 计划供应 4.4818 0.4531%
25 曹棣 有限合伙人 工程师 4.4818 0.4531%
26 聂珍 有限合伙人 除草剂开发员 4.4818 0.4531%
合计 - - - 989.2400 100.0000%
2017 年 5 月 15 日，全体合伙人一致同意，有限合伙人贺钰的认缴出资额由
人民币 44.8181 万元变更为人民币 25.7704 万元，合伙企业的总认缴出资额由人
民币 989.2400 万元变更为人民币 970.1923 万元。合伙企业完成本次变更的后的
出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 四川福尔森国际贸易有限公司 普通合伙人 1 0.1031%
2 贺钰 有限合伙人 25.7704 2.6562%
3 其他有限合伙人 有限合伙人 943.4219 97.2407%
4 合计 - 970.1923 100.0000%
1-57
2、投资人出资资金来源情况
全体合伙人均使用自有资金（含自筹）对合伙企业进行出资，本公司及本公
司关联方不存在向有限合伙人提供借款或担保等任何形式的财务支持的情况。
3、合伙人在合伙企业的任职情况
有限合伙人邱丰先生担任利尔作物的总经理，发行人考虑到利尔作物的重要
性，任命邱丰先生为发行人副总经理，但邱丰先生系与利尔作物签订劳动合同，
在利尔作物领薪，并未在发行人处领薪。
邱丰先生的职权只是负责利尔作物的日常经营管理工作，除此之外，无其他
参与发行人日常经营管理的任何职权。
除邱丰先生外，其余有限合伙人未在除利尔作物之外的其他企业任职或兼
职。
4、合伙企业的运营情况
四川福尔森担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行日常合
伙事务。合伙企业的设立系为搭建四川利尔作物科学有限公司核心骨干员工管理
平台，不存在实质的生产经营活动。
（二）该持股平台或所投资企业是否与申请人产生交易、该持股平台所投资
企业的合作伙伴是否与申请人合作伙伴存在重叠
1、合伙企业对外投资的情况
合伙企业的设立系为搭建四川利尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平
台，合伙企业于 2017 年 6 月 5 日完成对利尔作物的增资及交割手续。本次增资
完成前，利尔作物系公司全资子公司；本次增资完成后，利尔作物系公司的控股
子公司。股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
发行人 5000.00 85.24%
合伙企业 865.79 14.76%
合计 5865.79 100.00%
合伙企业仅投资了一家企业，即四川利尔作物科学有限公司，除此之外，合
伙企业不存在其他对外投资的企业。
1-58
2、合伙企业与发行人的交易情况
合伙企业不存在实质的生产经营活动，其与发行人之间不存在交易。
3、利尔作物与发行人的交易情况
公司、利尔作物主营业务在战略定位上存在明确分工，公司主要生产销售农
药原药并销售农药制剂，利尔作物则主要生产销售农药制剂，公司与利尔作物之
间的交易主要系公司部分优势外贸制剂产品委托利尔作物生产加工、利尔作物其
他农药制剂向公司采购农药原药所致，相关交易采用市场公允价格进行。
利尔作物与发行人 2017 年、2018 年交易情况如下：
2018 年合同签订金额或预 2017 年实际发生金额
交易类别
计金额（万元） （万元）
向发行人采购农药原药 不超过 20,000 15,922.76
向发行人销售农药制剂 不超过 5,000 8,700.36
为发行人进行农药制剂加工 不超过 5000 935.87
4、利尔作物的合作伙伴与发行人合作伙伴重叠的情况
2017 年、2018 年发行人、利尔作物的上游供应商重叠情况如下：
发行人向重叠 利尔作物向重叠
供应商重
供应商采购 供应商采购
年度 叠数量
采购金额 主要采购标 采购金额 主要采购标
（家数）
（万元） 的 （万元） 的
化工原材 化工原材
2017 年 84 2897.34 3377.45
料、包装物 料、包装物
化工原材 化工原材
2018 年至今 12 408.41 330.94
料、包装物 料、包装物
虽然发行人、利尔作物存在上述重叠供应商，但并不会造成利尔作物侵占
发行人商业机会或利用向重叠供应商采购进行利益输送的风险。
2017年、2018年发行人、利尔作物的下游客户重叠情况如下：
下游客户 发行人向重叠客户销售 利尔作物向重叠客户销售
年度 重叠数量
销售金额 销售金额
（家数） 销售标的 销售标的
（万元） （万元）
2017 年 2 1,207.87 农药原药 41.75 农药制剂
1-59
2018 年至今 0 - - - -
上述发行人与利尔作物 2017 年存在下游重叠客户，但利尔作物向重叠客户
销售的金额非常小，且双方的销售标的完全不同，并不会造成利尔作物侵占发行
人商业机会或利用向重叠客户采购进行利益输送的风险。
（三）对外投资事宜等是否符合国有资产、证券等领域法律法规的规定，
是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷，该持股平台或所投资企业是否存在侵占申
请人利益的情况。
答复：
1、对外投资事宜符合国有资产、证券等领域法律法规的规定
合伙企业向利尔作物增资的行为经发行人控股股东久远集团发行人控股股
东久远集团第五届董事会第二十三次会议（会议决议[2017]3 号）审议通过。
利尔作物职工通过合伙企业持有本企业的股权事宜不存在违反《国务院国有
资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革
[2008]139 号）等国有资产相关法律法规及规范性文件规定的情形。
合伙企业向利尔作物增资的交易经 2017 年 2 月 23 日发行人第四届董事会第
四次会议及 2017 年 3 月 14 日发行人 2016 年年度股东大会审议批准。独立董事
对本次交易出具了认可意见。
本次交易不存在违反国家证券及深交所相关关联交易的法律、法规及规范性
文件规定的情形。
2、持股平台或所投资企业是否存在侵占申请人利益的情况
合伙企业的设立系为搭建四川利尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平
台，不存在实质的生产经营活动，与发行人之间不存在交易，因此合伙企业不存
在侵占发行人利益的情况。
除邱丰先生外，合伙企业其他合伙人均仅在利尔作物任职，未在发行人处任
职或兼职；邱丰先生系利尔作物总经理，在发行人处任副总经理，未在发行人处
领薪，其职权在于作为利尔作物的总经理管理利尔作物的日常经营，除此之外，
1-60
无其他参与发行人日常经营管理的职权。合伙企业及包括邱丰先生在内的全体合
伙人不拥有可以参与、控制发行人日常经营的职权，无法通过控制发行人及利尔
作物导致实质上的同业竞争侵占发行人商业机会或通过实质上的关联交易进行
利益输送，合伙企业、利尔作物不存在侵占发行人利益的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了合伙企业的合伙协议、发行人及利尔作物重合的发行人及
供应商的合同、久远集团发行人控股股东久远集团第五届董事会第二十三次会
议会议决议、利尔化学对邱丰的任命文件，就利尔化学及利尔作物的业务及产
品、利尔作物与利尔化学之间存在的交易、设立合伙企业的目的等对相关管理
人员进行了访谈。
经核查，保荐机构为：绵阳利尔作物企业管理中心（有限合伙）（以下简称
“合伙企业”）系于2017年4月26日成立，系为搭建四川利尔作物科学有限公司
核心骨干员工管理平台，合伙企业设立时合伙人及其出资均为其自有资金（含
自筹）；有公司、利尔作物主营业务在战略定位上存在明确分工，公司主要生
产销售农药原药及农药制剂，利尔作物则主要生产销售农药制剂，公司与利尔
作物之间的交易主要系公司部分优势外贸制剂产品委托利尔作物生产加工、利
尔作物其他农药制剂向公司采购农药原药所致，且均采用市场公允价格进行交
易；合伙企业的设立系为搭建四川利尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平
台，不存在实质的生产经营活动，与发行人之间不存在交易，因此合伙企业不
存在侵占发行人利益的情况；除邱丰先生外，合伙企业其他合伙人均仅在利尔
作物任职，未在发行人处任职或兼职；邱丰先生系利尔作物总经理，在发行人
处任副总经理，未在发行人处领薪，其职权在于作为利尔作物的总经理管理利
尔作物的日常经营，除此之外，无其他参与发行人日常经营管理的职权；合伙
企业及包括邱丰先生在内的全体合伙人不拥有可以参与、控制发行人日常经营
的职权，无法通过控制发行人及利尔作物导致实质上的同业竞争侵占发行人商
业机会或通过实质上的关联交易进行利益输送，合伙企业、利尔作物不存在侵
占发行人利益的情况；合伙企业的设立履行了必要的程序。
1-61
三、律师核查意见
经核查，律师认为：绵阳利尔作物企业管理中心（有限合伙）（以下简称
“合伙企业”）系于2017年4月26日成立，系为搭建四川利尔作物科学有限公司
核心骨干员工管理平台，合伙企业设立时合伙人及其出资均为其自有资金（含
自筹）；有公司、利尔作物主营业务在战略定位上存在明确分工，公司主要生
产销售农药原药及农药制剂，利尔作物则主要生产销售农药制剂，公司与利尔
作物之间的交易主要系公司部分优势外贸制剂产品委托利尔作物生产加工、利
尔作物其他农药制剂向公司采购农药原药所致，且均采用市场公允价格进行交
易；合伙企业的设立系为搭建四川利尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平
台，不存在实质的生产经营活动，与发行人之间不存在交易，因此合伙企业不
存在侵占发行人利益的情况；除邱丰先生外，合伙企业其他合伙人均仅在利尔
作物任职，未在发行人处任职或兼职；邱丰先生系利尔作物总经理，在发行人
处任副总经理，未在发行人处领薪，其职权在于作为利尔作物的总经理管理利
尔作物的日常经营，除此之外，无其他参与发行人日常经营管理的职权；合伙
企业及包括邱丰先生在内的全体合伙人不拥有可以参与、控制发行人日常经营
的职权，无法通过控制发行人及利尔作物导致实质上的同业竞争侵占发行人商
业机会或通过实质上的关联交易进行利益输送，合伙企业、利尔作物不存在侵
占发行人利益的情况；合伙企业的设立履行了必要的程序。
1-62
（此页无正文为《利尔化学股份有限公司关于《请做好发审委会议工作的函》
相关问题的回复》之盖章页）
利尔化学股份有限公司
2018年6月26日
1-63
（此页无正文为《国泰君安证券股份有限公司关于《请做好发审委会议工作
的函》相关问题的回复》之盖章页）
保荐代表人：
陈 亮 吴同欣
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2018年6月26日
1-64
