科迪乳业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称：河南科迪乳业股份有限公司                        股票简称： 科迪乳业
上市地点：深圳证券交易所                                  股票代码： 002770
                     河南科迪乳业股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易预案（修订稿）
                                     交易对方
科迪食品集团股份有
                     张少华               张清海             许秀云
限公司
刘新强               周爱丽               许振华             胡文猛
耿美霞               詹文伟               张志旺             高校欣
程永红               朱喜平               刘学忠             王福聚
黄晓静               刘景轩               葛庆兰             张海洪
张存海               张玉兰               张亮芝             王星
许钦秀               许秀玲               许秀贞             张军燕
张博                 李学生               -                  -
                              募集配套资金发行对象
                           不超过10名特定投资者（待定）
                               独立财务顾问
         （住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
                               二〇一八年六月
 拟购买资产交易对方                住所                       通讯地址
     科迪食品集团股份
1                       河南省虞城县利民工业园区      河南省虞城县利民工业园区
     有限公司
                        北京市昌平区小汤山镇龙脉温    北京市昌平区小汤山镇龙脉
2    张少华
                        泉公寓2层中门                 温泉公寓2层中门
3    张清海             河南省虞城县利民镇张楼村      河南省虞城县利民镇张楼村
4    许秀云             河南省虞城县利民镇张楼村      河南省虞城县利民镇张楼村
                                                      河南省郑州市金水区花园北
                        河南省郑州市金水区花园北路
5    刘新强                                           路59号院新楼中楼10号楼4
                        59号院新楼中楼10号楼4号
                                                      号
                        河南省虞城县城关镇惠民路140   河南省虞城县城关镇惠民路
6    周爱丽
                        号                            140号
                        河南省虞城县城关镇人民路南    河南省虞城县城关镇人民路
7    许振华
                        段57胡同28号                  南段57胡同28号
                        河南省宁陵县刘楼乡胡店村65    河南省宁陵县刘楼乡胡店村
8    胡文猛
                        号                            65号
9    耿美霞             河南省虞城县利民镇张楼村      河南省虞城县利民镇张楼村
                        河南省柘城县大仵乡张楼村詹    河南省柘城县大仵乡张楼村
10   詹文伟
                        庄064号                       詹庄064号
11   张志旺             河南省虞城县利民镇张楼村      河南省虞城县利民镇张楼村
                                                      河南省虞城县刘集乡高楼村
12   高校欣             河南省虞城县刘集乡高楼村15
                                                      15
                        河南省商丘市梁园区文化中路    河南省商丘市梁园区文化中
13   程永红
                        396号2号楼3单元6号            路396号2号楼3单元6号
                                                      河南省虞城县田庙乡后刘村
14   朱喜平             河南省虞城县田庙乡后刘村5
                                                      5
                        河南省商丘市睢阳区文化中路    河南省商丘市睢阳区文化中
15   刘学忠
                        272号                         路272号
                        河南省虞城县城关镇大同路西    河南省虞城县城关镇大同路
16   王福聚
                        段4号附4号                    西段4号附4号
                        河南省商丘市梁园区归德南路    河南省商丘市梁园区归德南
17   黄晓静
                        77号6号楼1单元6号             路77号6号楼1单元6号
18   刘景轩             河南省虞城县谷熟镇郜庄村      河南省虞城县谷熟镇郜庄村
                        河南省虞城县城关镇健康路东    河南省虞城县城关镇健康路
19   葛庆兰
                        段2号                         东段2号
20   张海洪             河南省虞城县利民镇张楼村      河南省虞城县利民镇张楼村
21   张存海             河南省虞城县利民镇张楼村      河南省虞城县利民镇张楼村
22   张玉兰             河南省虞城县利民镇张楼村      河南省虞城县利民镇张楼村
                        河南省虞城县田庙乡刘杨庄村    河南省虞城县田庙乡刘杨庄
23   张亮芝
                        88                            村88
                                                      河南省虞城县利民镇范大楼
24   王星               河南省虞城县利民镇范大楼村
                                                      村
                        河南省虞城县城关镇文明巷11    河南省虞城县城关镇文明巷
25   许钦秀
                        号                            11号
                        河南省虞城县八里堂乡杨八集    河南省虞城县八里堂乡杨八
26   许秀玲
                        村                            集村
  拟购买资产交易对方                  住所                      通讯地址
                                                        河南省虞城县利民镇一里九
 27   许秀贞               河南省虞城县利民镇一里九村
                                                        村
                           天津市宝坻区钰华街建设路裕   天津市宝坻区钰华街建设路
 28   张军燕
                           园13号楼1门802号             裕园13号楼1门802号
 29   张博                 河南省虞城县利民镇张楼村     河南省虞城县利民镇张楼村
                                                        河南省虞城县刘集乡王楼村
 30   李学生               河南省虞城县刘集乡王楼村32
                                                        32
  募集配套资金发行对象                住所                      通讯地址
不超过10名特定投资者（待
                           --                           --
定）
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明并承诺：
    1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本人及
关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
    2、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连
带责任。
    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科
迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
    截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评
估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组
报告书中予以披露。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
                                  1
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
                                  2
                          交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明并承诺：
     1、本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻
食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
    2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科
迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    3、本公司/本人向中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。本人在涉及本次重组的全部文件上的签章均为真实、有效的。
                                  3
                          中介机构声明
    本次重大资产重组的证券服务机构中原证券股份有限公司、北京市嘉源律师
事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估
有限公司保证本预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
                                  4
                                修订说明
    公司于 2018 年 5 月 28 日公开披露了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据《关于
对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【2018】第 16 号，以下简称“问询函”）提出的相关审核意见，本公司对预案进
行了相应的修订、补充和完善。具体修订内容如下：
    1、补充披露了上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议、相关的盈利
预测补偿安排，以及相关安排可行性及合理性，详见本预案“第七章 本次交易
合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”；以及“重大事项
提示”之“六、业绩承诺和补偿安排”。
    2、补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公
司资金的相关情况，以及防范资金占用的制度安排及其有效性，详见本预案“第
十章 其他重要事项”之“八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企
业非经营性占用标的公司资金的情形”。
    3、补充披露了科迪速冻担保所涉及的借款情况，详见本预案“第四章 交易
标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保”。
    4、补充披露了本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包
含募集配套资金投入带来收益的具体原因及合理性；若募集配套资金未能实施，
公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对
公司财务状况带来的具体影响，详见本预案“第五章 发行股份情况”之“四、
募集配套资金情况”之“（七）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资
金投入带来的收益的依据、（八）若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或
银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来
的具体影响”。
    5、补充披露了本次交易对公司资产负债率的影响情况，详见本预案“第十
                                     5
章 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增
加负债的情况”。
    6、补充披露了商标转让变更手续的进展情况，详见本预案“第四章 交易标
的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（4）
商标转让变更手续的进展情况”。
    7、根据最新评估情况更新了标的资产预估值、发行价格、发行股份数量、
募集配套募集金额，详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”、 “发行股份募集配套资金”；“第一章 本次交
易概况”之“三、本次交易具体方案”；以及预案中涉及该等数据的其他章节。
    8、补充披露了控股股东科迪集团民间借贷纠纷的具体情况，详见本预案“第
三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方最近五年
内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明”。
    9、补充披露了科迪速冻的核心技术、在研项目情况，详见本预案“第四章 交
易标的基本情况”之“四、科迪速冻主营业务情况”之“（十）公司的核心技术”。
    10、根据中国产业信息网的相关信息更新了行业发展状况，详见本预案“第
四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司所处行业基本情况”之“（二）行业
发展现状”。
    11、根据审计情况更新了科迪速冻最近两年的主要财务数据，详见本预案“第
四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近两年主要财务数据”之“（一）
科迪速冻最近两年的主要财务数据”。
    12、补充披露并修改了排污许可证到期及环保要求的风险，详见“重大风险
提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）排污许可证到期及环保要求的
风险”, 以及“第九章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险” 之“（五）
排污许可证到期及环保要求的风险”。
    13、补充披露了科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云关于保持控制权稳
定性的承诺，详见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）控股股东科
                                     6
迪集团股权质押风险”以及“第九章 风险因素”之“三、其他风险” 之“（二）
控股股东科迪集团股权质押风险”。
    14、补充披露了科迪速冻租赁土地的相关风险，详见本预案“重大风险提示”
之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风
险”以及“第九章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公
司使用农村集体建设用地的风险”
    15、补充披露了科迪集团的主要财务指标（包括经营活动现金流量金额、资
产负债率、毛利率等），详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方的
基本情况”之“（一）科迪集团”之“6、最近两年及一期合并主要财务数据”。
    16、补充披露了科迪集团、张清海、许秀云、张少华关于标的公司《排污许
可证》到期未续期事项的承诺，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相
关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公
司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”，以及“第一章 本次交易概况”之“十
一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之
“7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”。
    17、补充披露了科迪速冻关于减少并规范关联交易的承诺函，详见预案“重
大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作
出的重要承诺”以及“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出
的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”。
    本公司提请投资者注意：本预案进行了上述补充和修改，投资者在阅读和使
用本预案时，应以本次披露的内容为准。
                                    7
                                                                    目          录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................................................... 3
中介机构声明 ................................................................................................................................... 4
修订说明 ........................................................................................................................................... 5
目     录 ............................................................................................................................................... 8
释     义 ............................................................................................................................................. 12
重大事项提示 ................................................................................................................................. 15
       一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 15
       二、本次交易标的资产预估及作价情况 ..................................................................................... 21
       三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 21
       四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 22
       五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .......................................... 22
       六、业绩承诺和补偿安排 ............................................................................................................. 23
       七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排.......................................................................... 27
       八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 27
       九、本次交易决策程序和批准程序 ............................................................................................. 29
       十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 30
       十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ............................................................................................................................................. 38
       十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................................... 39
重大风险提示 ................................................................................................................................. 41
       一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 41
       二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................. 43
       三、其他风险 ................................................................................................................................. 46
第一章         本次交易概况.................................................................................................................. 48
       一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 48
       二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 49
       三、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 50
       四、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排.......................................................................... 56
                                                                            8
       五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 57
       六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ................................................................................................................................................. 60
       七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 60
       八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 61
       九、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 61
       十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...................................................................... 62
       十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 62
       十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................................... 71
第二章         上市公司基本情况.......................................................................................................... 74
       一、上市公司基本情况 ................................................................................................................. 74
       二、设立及历次股权变动 ............................................................................................................. 75
       三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 84
       四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.......................................................................... 84
       五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 84
       六、主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................................... 85
       七、公司合法经营情况 ................................................................................................................. 86
第三章         交易对方基本情况.......................................................................................................... 88
       一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 88
       二、其他事项说明 ....................................................................................................................... 121
第四章 交易标的基本情况.......................................................................................................... 126
       一、科迪速冻基本情况及历史沿革 ........................................................................................... 126
       二、产权控制关系 ....................................................................................................................... 134
       三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................ 135
       四、科迪速冻主营业务情况 ....................................................................................................... 143
       五、标的公司所处行业基本情况 ............................................................................................... 160
       六、标的公司最近两年主要财务数据 ....................................................................................... 175
       七、标的资产最近三年股权转让、增资及评估情况说明........................................................ 177
       八、拟购买资产为股权的说明 ................................................................................................... 177
第五章 发行股份情况 ................................................................................................................. 179
                                                                             9
       一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 179
       二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况 ........................................................................... 179
       三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况 ........................................................................... 183
       四、募集配套资金情况 ............................................................................................................... 186
       五、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................................................... 192
       六、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................... 193
第六章 标的资产预估值及定价情况.......................................................................................... 195
       一、标的资产预估情况 ............................................................................................................... 195
       二、标的资产预估方法的选取 ................................................................................................... 195
       三、标的资产预估值的合理性分析 ........................................................................................... 196
第七章         本次交易合同的主要内容............................................................................................ 199
       一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容........................................................ 199
       二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................................... 210
第八章         本次交易的合规性分析................................................................................................ 215
       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................................ 215
       二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 ................................................ 219
       三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定 ........ 221
       四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的下列情形 ....................................................................................................................................... 221
第九章         风险因素 ....................................................................................................................... 223
       一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 223
       二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................... 225
       三、其他风险 ............................................................................................................................... 228
第十章 其他重要事项 ................................................................................................................. 230
       一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况........................................................ 230
       二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................ 230
       三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明........................................................ 233
       四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 233
       五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排........................................................ 234
       六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................ 236
       七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
                                                                         10
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 243
    八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的情形244
第十一章       独立董事及中介机构意见........................................................................................ 248
    一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................................... 248
    二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 249
第十二章       上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................................... 251
    一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 251
    二、上市公司全体监事声明 ....................................................................................................... 252
    三、上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................................... 253
                                                                  11
                                  释        义
科迪乳业、上市公司、
                       指   河南科迪乳业股份有限公司
公司、本公司
科迪乳业有限           指   河南科迪乳业有限公司，系科迪乳业的前身
科迪速冻、标的公司     指   河南科迪速冻食品有限公司
科迪集团               指   科迪食品集团股份有限公司
                            科迪速冻的股东，包括科迪集团、张少华、张清海、许秀
交易对方               指
                            云等30名股东。
交易标的、标的资产     指   科迪速冻100%股权
                            科迪乳业本次通过向交易对方以发行股份及支付现金的方
交易价格、交易对价     指
                            式收购科迪速冻100%股权的价格
                            科迪乳业向科迪集团以发行股份及支付现金的方式购买科
                            迪速冻69.78%股权，以发行股份方式购买张少华、张清海、
本次重大资产重组、本
                       指   许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，同时
次重组、本次交易
                            向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资
                            金的行为
发行股份及支付现金购        科迪乳业向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标
                       指
买资产                      的资产的行为
本次配套融资、募集配        科迪乳业向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募
                       指
套资金                      集配套资金的行为
《发行股份及支付现金        《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公
                       指
购买资产协议》              司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                            《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公
《盈利预测补偿协议》   指
                            司全体股东之盈利预测补偿协议》
                            科迪乳业2018年5月25日召开的第三届董事会第八次会议
重组预案、本预案       指   审议通过的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付
                            现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
审计基准日、
                       指   本次交易的审计基准日和评估基准日，即2018年3月31日
评估基准日
                            交易对方所持有的科迪乳业100%股权过户至上市公司名
交割日                 指
                            下的工商变更核准登记日
                            自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
过渡期                 指
                            交割日当日）的期间
                            盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
                            交易实施完毕当年）；如果本次交易于 2018 年度实施完毕，
                            则盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果
盈利承诺期             指
                            本次交易于 2019 年度实施完毕，则盈利承诺期为 2019 年
                            度、2020 年度、2021 年度；如本次交易实施完毕的时间仍
                            延后，则盈利承诺期继续顺延。
科迪生物               指   河南科迪生物工程有限公司
                                       12
科迪牧场               指   河南科迪商丘现代牧场有限公司
洛阳巨尔               指   洛阳巨尔乳业有限公司
科迪面业               指   河南省科迪面业有限责任公司
科迪超市               指   河南省科迪便民超市有限公司
科迪罐头               指   河南科迪罐头食品有限公司
科迪大磨坊             指   河南科迪大磨坊食品有限公司
大豆开发公司           指   五大连池市非转基因大豆开发有限公司
大米开发公司           指   五大连池市绿色大米开发有限公司
矿泉开发公司           指   五大连池市国水冷矿泉开发有限公司
山珍特产开发公司       指   五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司
科迪电子商务           指   科迪食品集团电子商务有限公司
科迪上海实业           指   科迪集团上海实业有限公司
农业融资租赁           指   河南省农业融资租赁股份有限公司
河南农开               指   河南省农业综合开发公司
会计师、审计机构、亚
                       指   亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
太会计师
亚太评估、评估师、资
                       指   北京亚太联华资产评估有限公司
产评估机构
独立财务顾问、中原证
                       指   中原证券股份有限公司
券
律师、嘉源律所         指   北京市嘉源律师事务所
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
中国、国家             指   中华人民共和国
元                     指   人民币元
股                     指   人民币普通股A股
                                       13
股东大会               指   河南科迪乳业股份有限公司股东大会
董事会                 指   河南科迪乳业股份有限公司董事会
监事会                 指   河南科迪乳业股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期   指   2016年度、2017年度及2018年1-3月
    注：本预案中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异，系由于四舍五
入造成的。
                                       14
                            重大事项提示
    一、本次交易方案
    本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻
69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人所
持有的科迪速冻 30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易
完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子公司。
    同时，本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易的预估
结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次
发行前上市公司总股本的 20%。
    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    1、标的资产及交易对方
    本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻
69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人所
持有的科迪速冻 30.22%股权。
    2、标的资产预估值及定价原则
    截至本预案签署之日，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中，
120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分25,900.00万元以现金支付。
    交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协
商确定。
                                  15
    3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
    《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前
20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况
如下表所示：
       市场参考价              股票价格（元/股）          市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价                             4.28                        3.86
前 60 个交易日股票均价                             4.58                        4.12
前 120 个交易日股票均价                            5.27                        4.75
    注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公
司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况
下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的 90%，即确定为 3.86 元/股。
    鉴于公司已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕 2017 年年度利润分配方案（以公
司现有总股本 1,094,867,797 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.180000 元人民币
现金），因此，本次发行股票的价格调整为 3.84 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
    上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
    4、发行数量
    本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的
交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
                                       16
     计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
     定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后
的发行价格。
     根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次
发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：
                      所持标的公   所持股权的
序                                                 支付现金金额       发行股份数量
         交易对方       司出资额     交易价格
号                                                   （万元）             （股）
                        （万元）     （万元）
 1       科迪集团         20,935          76,186          25,900         198,400,608
 2        张少华           6,000          29,000                  0       75,520,833
 3        张清海           1,000           4,833                  0       12,586,806
 4        许秀云              40            193                   0         503,472
 5        刘新强             714           3,451                  0        8,986,979
 6        周爱丽             271           1,310                  0        3,411,024
 7        许振华             130            628                   0        1,636,285
 8        胡文猛              30            145                   0         377,604
 9        耿美霞              20             97                   0         251,736
10        詹文伟              20             97                   0         251,736
11        张志旺             100            483                   0        1,258,681
12        高校欣             100            483                   0        1,258,681
13        程永红              50            242                   0         629,340
14        朱喜平             100            483                   0        1,258,681
15        刘学忠              15             73                   0         188,802
16        王福聚              15             73                   0         188,802
17        黄晓静              50            242                   0         629,340
18        刘景轩              50            242                   0         629,340
19        葛庆兰             100            483                   0        1,258,681
20        张海洪              20             97                   0         251,736
21        张存海              20             97                   0         251,736
22        张玉兰              20             97                   0         251,736
                                     17
23        张亮芝              20         97              0         251,736
24         王星               20         97              0         251,736
25        许钦秀              20         97              0         251,736
26        许秀玲              20         97              0         251,736
27        许秀贞              20         97              0         251,736
28        张军燕              50         242             0         629,340
29         张博               30         145             0         377,604
30        李学生              20         97              0         251,736
         合计             30,000     120,000         25,900    312,500,000
     最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
     5、股份锁定期安排
     科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、
张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等 14 名自然人通过
本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
     周爱丽拥有的科迪速冻 221 万元出资权益的时间距本次发行已超过 12 个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；周爱丽拥有的科迪速冻 50 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
     刘新强拥有的科迪速冻 347 万元出资权益的时间距本次发行已超过 12 个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；刘新强拥有的科迪速冻 367 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                                    18
    本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后
12 个月内不得转让。
    交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等 13 名自然人通过本次交易
认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之
日起，分三次解禁：
    ①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 13
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
    ②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 13
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
    ③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 13 名自然人因
本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
    本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转
增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
    尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有
权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
    （二）发行股份募集配套资金
    1、发行对象
    根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，
向不超过 10 名符合条件的特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金。
    2、发行价格及定价依据
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
    发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
                                   19
    在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格仍将按照协议约定的原则进行
调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
    3、发行数量
       本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易
的预估结果，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
       最终发行数量将以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为
测算依据，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
       4、股份锁定期
       根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投
资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
    （1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
       （2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不
得转让；
       本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
       若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
       5、募集配套资金用途
                                     20
       本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价和年产 20 万吨烤肠建设项目。
                                                                               单位：万元
序号                        项目名称                                 募集配套资金投入额
 1      本次交易现金对价                                                         25,900.00
 2      年产 20 万吨烤肠建设项目                                                 50,000.00
                           合计                                                  75,900.00
       本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有
资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
       若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
       二、本次交易标的资产预估及作价情况
       截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018
年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为145,914.04万元，预估
增值率344.54%。，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的
交易作价暂定为145,900.00万元。
       标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产
在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
       三、本次交易构成重大资产重组
       本次交易对价暂定为 145,900.00 万元。根据上市公司经审计的 2017 年度财
务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的 2017 年度相关财务
数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
                                                                               单位：万元
                                                 上市公司（2017 年
          项目               科迪速冻                                    财务指标占比
                                                   末/2017 年度）
 资产总额/交易金额                 145,900.00           283,120.95                 51.53%
                                            21
                                           上市公司（2017 年
        项目              科迪速冻                             财务指标占比
                                             末/2017 年度）
 资产净额/交易金额           145,900.00           166,335.59            87.71%
      营业收入                59,467.45           123,870.77            48.01%
    注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额
/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例也达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
     四、本次交易构成关联交易
    本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系
上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，
刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张
海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，
张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀
贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福
聚为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
    2018 年 5 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
     五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 485,440,060 股，持股比例为 44.34%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司 44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股权。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买
资产所发行的 312,500,000 股测算，上市公司总股本变更为 1,407,367,797 股，科
迪集团持有 679,906,206 股，持股比例为 48.31%，仍为本公司的控股股东，张清
海持有 17,215,206 股，持股比例为 1.22%，许秀云持有 503,472 股，持股比例为
                                      22
0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。
    本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    六、业绩承诺和补偿安排
    （一）盈利预测补偿协议的签署情况
    2018年6月26日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。上市公
司第三届董事会第九次会议通过了上述事项。
    （二）业绩承诺情况及盈利预测补偿安排
    1、业绩承诺
    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次
交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；如果本次交易于2018
年度实施完毕，则盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次交易
于2019年度实施完毕，则盈利承诺期为2019年度、2020年度、2021年度；如本次
交易实施完毕的时间仍延后，则盈利承诺期继续顺延。
    根据目标公司未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺科迪速冻2018年
度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别为：10,200万元、11,600万元、12,300万元、12,700万元。最终的承诺净利润
数，待《资产评估报告》最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
    2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
    （1）自上市公司本次发行股份购买资产交易实施完毕后，上市公司进行年
度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对科迪速冻在盈
利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况进行审计，并出具专项审计报告。科迪速冻的年度实际实现的净利润数与承诺
净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
    （2）科迪速冻的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润数为准。
                                   23
    （3）在盈利承诺期内，上市公司向科迪速冻注入资金的，应按照资金注入
时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
    3、盈利预测补偿安排
    （1）补偿方式
    交易对方以其转让标的资产取得的上市公司股份进行补偿；所获股份不足以
全额补偿的，则不足部分以现金补偿。
    （2）补偿上限
    交易对方以其转让标的资产的交易对价所对应取得的上市公司股份、在盈利
承诺期内因转增或送股方式对应增加的股份部分、在盈利承诺期内获得的上市公
司已分配的现金股利的总和为补偿上限，进行盈利预测补偿和减值测试补偿。
    （3）盈利预测股份补偿数
    在盈利承诺期间，如科迪速冻的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对
方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，
即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
    交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上
市公司股份总数。
    （4）股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
    涉及上述股份补偿时，交易对方各单个主体需要补偿的股份数量根据其在本
次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
    交易对方单个主体的应补偿金额=当期应补偿金额×（该单个主体取得的股
权转让价款÷总转让价款）
                                  24
    交易对方单个主体需补偿的股份数量=该单个主体的应补偿金额/本次股份
的发行价格
       交易对方中科迪集团、张清海、许秀云、张少华对《盈利预测补偿协议》项
下交易对方其他主体的补偿义务承担连带责任。
       （5）股份补偿的调整
       发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计
算公式为：
       应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）× 当期应补偿股份数
量。
    如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对
方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式
为：
    调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送
股比例）。
       （6）当期股份补偿不足时的现金补偿
       对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》
约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
       如出现本条“（5）股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，
则前述现金补偿的计算公式调整为：
       现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）
×本次上市公司发行股份的股票单价。
       （7）减值测试及股份补偿
    在交易对方承诺的盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中
介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于
（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿
金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
                                      25
    应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利
润已支付的补偿额。
    应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
    减值测试需补偿股份数在交易对方各个主体间的分配方式按本条“（4）股份
补偿数量在交易对方各主体间的分摊”内容执行。
    如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与
补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“（3）
股份补偿的调整”执行。
    若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金
补偿的金额按本条“（6）当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
    前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内上市公司对科迪速冻的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，
上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估
选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当
对此发表意见。
    4、股份补偿和现金补偿的实施
    （1）补偿股份的实施安排
    盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算交
易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之
日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将
按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
    （2）现金补偿的实施安排
    当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在
接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付
至上市公司的指定账户。
    （3）在盈利承诺期内，交易对方对所持上市公司股票设置质押、托管等权
                                   26
益限制时应事先通知甲方，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实
现。若交易对方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，
应及时向上市公司提供足额的担保物。
     七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
    根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：上市公司在本
次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老
股东按照持股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡
期间形成的利润由上市公司享有。
    标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的
亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
     八、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司股权结构的影响
    截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797 股。本次交易将向
交易对方合计发行股份 312,500,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 1,407,367,797 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数
量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
    本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
                                     发行前                      发行后
         股东名称             持股数          持股比例    持股数          持股比例
                              （股）            （%）     （股）            （%）
科迪食品集团股份有限公司      485,440,060         44.34   683,840,668         48.59
河南省农业综合开发有限公司     94,148,674          8.60    94,148,674          6.69
国民信托有限公司－国民信
                               10,198,820          0.93    10,198,820          0.72
托德琪 1 号集合资金信托计划
张清海                          4,628,400          0.42    17,215,206          1.22
刘新强                          1,140,000         0.104    10,126,979          0.72
王修平                            36,100          0.003       36,100          0.003
李盛玺                          1,900,000          0.17     1,900,000          0.14
张魁众                           330,600           0.03      330,600           0.02
                                       27
                                      发行前                              发行后
           股东名称             持股数            持股比例         持股数          持股比例
                                （股）              （%）          （股）            （%）
谢进才                           1,134,300            0.103         1,134,300           0.08
张少华                                        -              -     75,520,833           5.37
许秀云                                        -              -        503,472           0.04
周爱丽                             124,560             0.01         3,535,584           0.25
许振华                                        -              -      1,636,285           0.12
胡文猛                                        -              -        377,604           0.03
耿美霞                           6,107,765             0.56         6,359,501           0.45
詹文伟                               4,190             0.00           255,926           0.02
张志旺                                        -              -      1,258,681           0.09
高校欣                                        -              -      1,258,681           0.09
程永红                                        -              -        629,340           0.04
朱喜平                                        -              -      1,258,681           0.09
刘学忠                              26,080                   -        214,882           0.02
王福聚                             881,600             0.08         1,070,402           0.08
黄晓静                             164,500             0.00           793,840           0.06
刘景轩                                        -              -        629,340           0.04
葛庆兰                                        -              -      1,258,681           0.09
张海洪                                        -              -        251,736           0.02
张存海                                        -              -        251,736           0.02
张玉兰                                        -              -        251,736           0.02
张亮芝                                        -              -        251,736           0.02
王星                                          -              -        251,736           0.02
许钦秀                                        -              -        251,736           0.02
许秀玲                                        -              -        251,736           0.02
许秀贞                                        -              -        251,736           0.02
张军燕                                   70            0.00           629,410           0.04
张博                                          -              -        377,604           0.03
李学生                             202,100             0.02           453,836           0.03
其他股东                       488,399,978            44.61       488,399,978          34.70
             合计            1,094,867,797           100.00      1,407,367,797        100.00
    注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
                                         28
询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
    本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、
许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。
       （二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
    本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交
易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提
升。
    由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能
根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司
经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行初步分析。
    对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将
在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
       九、本次交易决策程序和批准程序
       （一）本次交易已履行的决策过程
    1、2018 年 5 月 23 日，科迪集团召开董事会，同意将所持有的科迪速冻 69.78%
的股权转让给科迪乳业。
    2、2018 年 5 月 24 日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意将科迪速
冻 100%的股权转让予科迪乳业，全体股东一致同意放弃优先购买权。
       3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次交
易预案事项。
       （二）本次交易尚需取得的授权和批准
    1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
                                      29
    3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
     十、本次交易相关方作出的重要承诺
    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
   承诺人                                      承诺内容
1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
               1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
               /本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
               2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
               法律责任。
               3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
上市公司及其
全体董事、监   查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权
事和高级管理   益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
    人员       和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和
               登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳
               业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
               账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报
               送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
               定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
               用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺函
               1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
               法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
               情形。
上市公司及其
现任董事、监   2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政
事及高级管理   处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
    人员       的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
               承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
               律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
               本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息，
上市公司全体   也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
董事、监事和   或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
高级管理人员   交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处
               罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
                                          30
   承诺人                                      承诺内容
               1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
               式损害公司利益。
               2、对本人的职务消费行为进行约束。
               3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
               4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
               相挂钩。
               5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
上市公司董     报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管理   6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
人员           回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
               会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
               7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
               补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
               人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
               任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
               深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
               本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
   承诺人                                      承诺内容
1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函
               1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的
               前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
               量减少与科迪乳业的关联交易。
               2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其
               他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属
               全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易
               公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法
  科迪集团
               规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
               务。
               3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易
               损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
               4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交
               易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
               债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无
               关的资金往来行为。
               1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的
张清海、许秀   前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
    云         2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法
               避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
                                          31
               交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
               法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
               义务。
               3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易
               损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
               4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完
               成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
               方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资
               金往来行为。
2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺
               1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科
               迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构成直
               接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接
               或间接竞争的业务或活动。
               2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪速
               冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投
               资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下
               属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、
               经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪
               乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
               动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营
               构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
  科迪集团
               3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和
               业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属
               企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或
               科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司将按
               包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属
               企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
               营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方
               式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的
               业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业
               或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
               4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本
               公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
               1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以下
               简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速冻
               构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构成
               直接或间接竞争的业务或活动。
               2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻
               及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投
               资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下
张清海、许秀
               属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、
    云
               经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪
               乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
               动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营
               构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
               3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和
               业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企
               业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科
                                       32
               迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按包括
               但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业
               的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构
               成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置
               入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务
               转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科
               迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
               4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公
               司将赔偿科迪乳业的实际损失。
3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
               本次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，将继
               续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
               东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人员、
               财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
               一、保持上市公司人员独立
               本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
               经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及
               本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人
               员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
               二、保证上市公司资产独立完整
               1、保证上市公司具有独立完整的资产。
               2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其
               他企业占用的情形。
               3、保证上市公司的住所独立于股东。
科迪集团、张   三、保证上市公司的财务独立
清海、许秀云   1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
               2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
               3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
               4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
               业兼职。
               5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
               的其他企业不干预上市公司的资金使用。
               四、保证上市公司的机构独立
               保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本
               公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
               五、保证上市公司的业务独立
               本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
               生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
               保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
               向市场自主经营的能力。
4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
                                       33
                 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
                 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
                 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
                 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
                 出具补充承诺。
科迪集团、张
                 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
清海、许秀云
                 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
                 损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作
                 为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
                 同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
                 有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    （三）交易对方作出的重要承诺
   承诺人                                     承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
科迪集团、张
少华、张清海、
许秀云、刘新         本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速
强、周爱丽、     冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内
许振华、胡文     容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、
猛、耿美霞、     准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
詹文伟、张志     给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
旺、高校欣、         如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
程永红、朱喜     或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
平、刘学忠、     调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在
王福聚、黄晓     科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
静、刘景轩、     转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为
葛庆兰、张海     向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
洪、张存海、     的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
张玉兰、张亮     公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交
芝、王星、许     易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
钦秀、许秀玲、   交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
许秀贞、张军     情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
燕、张博、李
学生
2、关于标的资产权属的承诺函
                                         34
   承诺人                                     承诺内容
科迪集团、张
少华、张清海、
许秀云、刘新
强、周爱丽、          1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立
许振华、胡文     和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或
猛、耿美霞、     者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠
詹文伟、张志     纷。本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻
旺、高校欣、     的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本
程永红、朱喜     公司/本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
平、刘学忠、          2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵
王福聚、黄晓     押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
静、刘景轩、     约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
葛庆兰、张海          3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司
洪、张存海、     /本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷
张玉兰、张亮     而形成的全部责任均由本人承担。
芝、王星、许          本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
钦秀、许秀玲、   任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
许秀贞、张军
燕、张博、李
学生
3、关于标的公司合法合规经营的承诺函
                   1、截至本承诺出具之日，科迪速冻合法合规经营，未受到包括但不限
               于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以
               罚款、滞纳金等处罚。
                   2、如因科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下之日（以下简称“交
               割日”）前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻受到包括但
               不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门
               处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，科迪集团、张少华、
               张清海、许秀云将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补
科迪集团、张 足全部损失。
少华、张清海、     3、如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为
    许秀云     员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生
               育保险）、住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，科迪集团、
               张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金
               方式补足全部损失。
                   4、除科迪速冻与唐广继货款纠纷的仲裁（尚未开庭）外，科迪速冻不
               存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷产生的责任由本
               公司/本人承担。
                   本公司/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
               任，并赔偿因违反上述说明给科迪乳业造成的一切损失。
4、关于认购股份锁定期的承诺
                     1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股
                 份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
  科迪集团
                 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科
                 迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个
                                         35
   承诺人                                    承诺内容
                月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪
                乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
                     2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳
                业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
                     3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、
                转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                     4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
                最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
                应调整。
                     5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                易所的有关规定执行。
                     1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
                自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
                证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳
张少华、张清
                业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期
海、许秀云、
                末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股
张海洪、张存
                份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经
海、张玉兰、
                持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有）
张亮芝、许钦
                     2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
秀、许秀玲、
                增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
许秀贞等10人
                     3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
（实际控制人
                新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
或近亲属）
                整。
                     4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                易所的有关规定执行。
                     1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
                自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
许振华、张军    证券市场公开转让或通过协议方式转让。
燕、张博、李         2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
学生等4人（持   增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
有标的公司股         3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
  权不足12个    新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
      月）      整。
                     4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                易所的有关规定执行。
                     1、本人拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12
                个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个
                月内不得转让；本人拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不
                足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起
                36个月内不得转让。
                     2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
   周爱丽
                增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                     3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
                新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                整。
                     4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                易所的有关规定执行。
                     1、本人拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12
   刘新强
                个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个
                                        36
   承诺人                                   承诺内容
               月内不得转让；本人拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不
               足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起
               36个月内不得转让。
                    2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
               增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                    3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
               新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
               整。
                    4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
               易所的有关规定执行。
                    1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
               自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解
               禁：
胡文猛、耿美        （1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为
霞、詹文伟、   本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
张志旺、高校        （2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为
欣、程永红、   本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
朱喜平、刘学        （3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本
忠、王福聚、   次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。
黄晓静、刘景        2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
轩、葛庆兰、   增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
王星等13人          3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
               监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                    4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
               易所的有关规定执行。
5、最近五年的诚信情况的声明
                   本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
               场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
               或者仲裁的情形；截至本声明出具之日，亦不存在未按期偿还大额债务、
               未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
               易所纪律处分等情况。
  科迪集团         本公司及现任主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
               次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
               幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重
               大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
               追究刑事责任的情况。本公司对本声明内容的真实性、准确性承担一切法
               律责任。
张少华、张清
海、许秀云、       本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
刘新强、周爱   事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
丽、许振华、   存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
胡文猛、耿美   行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
霞、詹文伟、       本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
张志旺、高校   易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
欣、程永红、   立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕
朱喜平、刘学   交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
忠、王福聚、   本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。
黄晓静、刘景
                                       37
   承诺人                                    承诺内容
轩、葛庆兰、
张海洪、张存
海、张玉兰、
张亮芝、王星、
许钦秀、许秀
玲、许秀贞、
张军燕、张博、
    李学生
6、关于对外担保的承诺
                   除已披露的对外担保外，科迪速冻不存在其他对外担保情况。本公司/
               本人保证科迪速冻于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除对上市公
               司之外的其他关联方的担保。如因上述对外担保导致科迪速冻赔偿、负债
               或产生其他法律责任，本公司/本人将无条件向科迪乳业或科迪速冻以现金
               方式补足全部损失。
                   本公司/本人应在上述导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任情
科迪集团、张
               况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或科迪速
清海、许秀云、
               冻指定的银行账户。若届时本公司/本人未支付补偿金额，科迪乳业有权从
    张少华
               尚未向本公司/本人支付的本次发行股份及支付现金对价中扣除该补偿金
               额，尚未支付的本次发行股份及支付现金对价不足以补偿的，剩余部分仍
               由本公司承担。
                   本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻
               可以不分先后地要求科迪集团及张清海、许秀云、张少华中的任何一方全
               面履行上述义务或责任。
7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺
                   1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根
               据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”
               的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，
               不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
                   2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如
科迪集团、张
               因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行
清海、许秀云、
               政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形
    张少华
               式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业
               排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污
               许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排
               污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本
               人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失
    （四）标的公司作出的重要承诺
   承诺人                                    承诺内容
1、关于减少并规范关联交易的承诺函
                     本公司承诺不继续在河南科迪大磨坊食品有限公司、河南省科迪面业
                 有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易公允的原则另
科迪速冻         行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生影响。
                     本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料
                 之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
                                        38
   承诺人                                 承诺内容
             制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
             其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
     十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原
则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻 100%股权注入上市公司，本次重组
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。
    上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇及上市公司董
事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌
之日起至实施完毕期间，本公司/本人无股份减持计划”。
     十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
    （二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
                                     39
       （三）网络投票安排
    公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披
露。
       （四）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
    现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经
审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收
益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条
规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表
决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其
义务和责任。
       （五）其他保护投资者权益的措施
       本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对
本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资
者的利益。
                                    40
                           重大风险提示
    一、与本次交易相关的风险
    （一）交易的审批风险
    本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
    1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交
易的相关方案；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
    截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
    （二）本次交易无法按期进行的风险
    由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
    1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
    尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交
易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次
交易。
    3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
                                  41
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
    本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
    （三）标的公司财务数据及标的资产预估值风险
    截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。标的公司经
审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
    本预案所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值可能会与最终审计、评估
结果存在一定的差异。
    （四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
    为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方将在本次交易中
约定业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、
市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的
风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不
足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
    （五）配套融资审批和实施风险
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和募投项目建设。
    本次募集配套资金需要经证监会的核准，能否取得证监会的核准及最终取得
核准的时间均存在不确定性，同时也可能会根据证监会的要求减少或取消募集配
套资金金额。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性。
    本次募投项目尚未取得全部审批手续，若未来无法如期取得审批，将对募投
项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响，故募投项目存在一定的审批
风险。
    （七）整合风险
                                   42
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业
务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能
力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公
司进行整合，以实现协同效应。
    本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，
保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利
影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
    二、标的公司的经营风险
    （一）市场竞争风险
    速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激励，市场份额呈现逐步
集中的趋势。从速冻面米制品，到速冻肉制品，市场上速冻产品种类不断丰富，
不断有新的竞争者加入，原有的市场竞争者也在不断加大投入、加大新产品研发
力度、提升市场占有率和市场竞争力。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以
及较为成熟的营销渠道和网络，但是如果不进一步以加大投入、拓展市场营销网
络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下
降的风险。
    （二）食品安全风险
    标的公司主要从事速冻食品的生产和销售，产品为大众日常消费食品。近年
来，食品安全倍受关注，国家对食品安全严格监管，消费者的食品安全意识和权
益保护意识也日益增强。食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中
之重。速冻食品从原材料采购到生产制作，到冷链运输，再到终端销售各个环节，
均需按照严格的质量标准或作业标准进行食品安全控制。如果上述任一环节出现
问题，比如未能发现原材料的质量问题，或者生产过程中操作不当，或者运输环
节、存储过程出现温度不适宜等，则有可能导致产品质量不合格、变质等食品安
全问题。一旦出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的处罚、消费
者的投诉索赔等，公司的声誉和经营业绩也将受到重大不利影响。
    同时，如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，可能导致整个行业形
                                  43
象和消费者的信心受损，对行业的持续增长产生不利影响，进而影响到公司的经
营业绩。
       （三）原材料价格波动的风险
    标的公司生产所需的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生
等农副产品，上述原材料在速冻食品的生产成本中占比较大。如果原材料的供求
状况发生变化或者价格波动较大，标的公司不能有效控制成本和适度调整产品价
格，标的公司的经营业绩的稳定性将受到不利影响。
       （四）产品销售的季节性风险
    标的公司生产的速冻食品中，汤圆、粽子带有节日性、季节性的消费特点，
汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。
如果公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，则可能面临
部分产品准备不足而错失销售机会，或者生产过剩造成积压浪费的季节性经营风
险。
       （五）排污许可证到期及环保要求的风险
    标的公司的排污许可证已经于 2017 年 10 月 31 日到期，但根据《国务院办
公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81 号）、
环境保护部 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源排放许可证分类管理名录（2017
年）》等文件，环境保护主管部门根据企业所处的行业类别，对不同行业或同一
行业内的不同类型企业事业单位适用相应的排污许可行业技术规范。科迪速冻所
处的食品制造业所适用排污许可行业技术规范尚未实施，实施时限为 2019 年，
因此目前无法办理排污许可证的续期。
    目前科迪速冻可以按照现有的环评文件及排污许可证的要求排放污染物，但
是在生产经营过程中，有可能存在因污染物排放处理不当而超标排放或者违规排
放等情形进而遭受环保局处罚的风险。此外，鉴于食品制造业排污许可技术规范
尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻仍然存在不符合未来发布的行
业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓
度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。
    为避免上述风险对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在
                                    44
生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维
护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，
及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并将在食品制造业排污许可技术
规范发布后及时申请办理排污许可证。”
    此外，科迪集团、张清海、许秀云、张少华于 2018 年 6 月 11 日出具承诺，
“在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放
或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而
给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形
式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许
可技术规范下发后，将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最
新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产
生处罚而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带
责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
    （六）标的公司资产负债率过高的风险
    标的公司财务报告的审计尚未完成，按照科迪速冻未经审计的财务数据，
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，科迪速冻的资产
负债率分别为 81.45%、71.10%、67.99%。科迪速冻资产负债率较高的主要原因
是银行借款及应付账款较多。本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增
加，从而给上市公司增加财务风险。
    （七）标的公司存在对外担保尚未解除的风险
    科迪速冻存在对科迪面业 1,000 万元短期借款提供担保、对科迪集团 2,150
万元短期借款提供担保。科迪速冻的控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许
秀云夫妇，以及科迪速冻的总经理张少华，已经出具承诺将于召开审议本次重组
报告书的董事会前解除上述担保，如因上述对外担保而给科迪速冻或上市公司造
成损失的，将承担连带补偿责任。
    （八）偿债能力风险
    标的公司所处行业为资金、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金
直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2016 年 12 月 31 日、2017
                                     45
年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 81.45%、71.10%、
67.99%。尽管随着盈利能力增强，标的公司偿债能力在不断改善，但若未来宏观
经济环境、行业政策发生不利变化或者标的公司融资安排未能及时满足偿债需
求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关
注偿债能力风险。
    （九）标的公司使用农村集体建设用地的风险
    标的公司生产经营用地为农村集体建设用地，具备《中华人民共和国土地管
理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国
家有关使用农村集体建设用地的政策规定，符合当地乡镇土地利用总体规划，办
理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，
履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。但是仍然存在到期后不能续
租或者国家法律法规政策发生变化而不能办理不动产权证书延期的风险，进而可
能会对标的公司的生产经营活动产生不利影响。
     三、其他风险
    （一）控股股东、实际控制人不当控制风险
    截至本预案签署之日，科迪集团持有科迪速冻 69.78%的股权，本次交易完
成后，科迪速冻成为上市公司的全资子公司，科迪集团仍为上市公司的控股股东；
报告期内曾经存在科迪集团及其控制的其他关联方非经营性占用科迪速冻资金
的情形，尽管目前已经归还给科迪速冻，且科迪集团及其实际控制人张请海、许
秀云夫妇已经出具承诺避免以后占用上市公司及科迪速冻的资金，但是仍然存在
控股股东、实际控制人滥用控制权、侵害公司利益的风险。
    （二）控股股东科迪集团股权质押风险
    截至本预案签署之日，科迪集团持有上市公司股份 485,440,060 股，持股比
例为 44.34%，其中 484,500,000 股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的
99.81%，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强
制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能
发生变化。
    控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺：“在上述股票质押
                                     46
到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采
取补充质押物、追加保证金等措施，以确保对科迪乳业的控制权的稳定性”。
    （三）股票市场价格波动风险
    本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，存在许多不确定性
因素，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动
风险。
    针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根
据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信
息，以供投资者作出投资决策。
                                  47
                      第一章     本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
    近年来，国务院相继发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号），鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优
化产业结构、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监
发[2015]61 号），明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。
    2013 年 1 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等发布的
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，把农业产业化龙头企业的
兼并重组作为重点关键领域，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，以培育壮大区
域主导产业，增强区域经济发展实力。
    同时，国家发展改革委、工业和信息化部《关于促进食品工业健康发展的指
导意见》明确，“支持大型企业做优做强，鼓励企业兼并重组”，“鼓励中西部地
区充分利用当地优势资源，巩固食品工业支柱产业地位”。
    科迪乳业作为地区性区域龙头企业及上市企业，可以充分发挥其所处的资本
市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快
做优做强，同时也促进当地经济发展。
    2、速冻食品行业空间扩大，科迪速冻具有较大发展潜力
    2017 年 1 月 11 日，国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进
食品工业健康发展的指导意见》，提出，“十三五”期间将积极推进传统主食及中
式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。速冻食品
如汤圆、水饺等属于传统主食，经过速冻处理并在低温中储存、运输、销售，能
                                   48
够形成工业化、规模化生产，符合国家政策导向。
    随着经济的不断发展，民众的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推
进使得生活节奏日益加快，速冻食品的消费需求也在不断增长。冷链物流的进一
步延伸，使得速冻食品的全国性销售范围更加广泛，速冻食品日益成为家庭主流
食品之一，这为速冻食品行业的发展提供了更为广阔的空间。
    （二）本次交易的目的
    1、拓展业务领域，增加新的业务增长点
    科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售，属于食品制
造业。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的
时期，公司在募投项目陆续投产、产能不断扩大、拓展销售渠道、提升市场占有
率及品牌形象的前提下，也拟在食品制造业拓展产品种类，增加新的业务增长点，
提升上市公司竞争力。
    科迪速冻同属于食品制造业，在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增
长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业
务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。上市公司将在乳制品之外增加新
的业绩增长点，不断增强盈利能力，回馈广大股东。
    2、优化资源配置，规范关联交易，发挥协同效应
    科迪速冻作为科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，本次交易
完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司，有利于整合上市公司资源，符
合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。
    融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后有利于降低公司的融资成本，
优化财务管理；品牌方面，整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，打造食品
制造行业的旗舰品牌；市场方面，公司与科迪速冻均为食品制造类企业，主要通
过经销商实现产品向终端客户的销售。本次交易完成后，公司与科迪速冻可以在
经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，
发挥协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
                                  49
    （一）本次交易已履行的决策过程
    1、2018 年 5 月 23 日，科迪集团召开董事会，同意将所持有的科迪速冻 69.78%
的股权转让给科迪乳业。
    2、2018 年 5 月 24 日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意将科迪速
冻 100%的股权转让予科迪乳业，全体股东一致同意放弃优先购买权。
    3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次交
易预案事项。
    （二）本次交易尚需取得的授权和批准
    1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
    本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻
69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人所
持有的科迪速冻 30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易
完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子公司。
    同时，本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易的预估
结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次
发行前上市公司总股本的 20%。
    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    1、标的资产及交易对方
                                    50
    本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻
69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人所
持有的科迪速冻 30.22%股权。
    2、标的资产预估值及定价原则
    截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中，
120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分25,900.00万元以现金支付。
    交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协
商确定。
    3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
    《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前
20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况
如下表所示：
       市场参考价              股票价格（元/股）          市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价                             4.28                        3.86
前 60 个交易日股票均价                             4.58                        4.12
前 120 个交易日股票均价                            5.27                        4.75
    注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公
司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况
下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的 90%，即确定为 3.86 元/股。
                                       51
     鉴于公司已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕 2017 年年度利润分配方案（以公
司现有总股本 1,094,867,797 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.180000 元人民币
现金），因此，本次发行股票的价格调整为 3.84 元/股。
     本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
     上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
     4、发行数量
     本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的
交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
     计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
     定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后
的发行价格。
     根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次
发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：
                      所持标的公    所持股权的
序                                                  支付现金金额       发行股份数量
         交易对方       司出资额      交易价格
号                                                    （万元）             （股）
                        （万元）      （万元）
 1       科迪集团          20,935          76,186          25,900         198,400,608
 2        张少华            6,000          29,000                  0       75,520,833
 3        张清海            1,000           4,833                  0       12,586,806
 4        许秀云              40             193                   0         503,472
 5        刘新强             714            3,451                  0        8,986,979
 6        周爱丽             271            1,310                  0        3,411,024
 7        许振华             130             628                   0        1,636,285
 8        胡文猛              30             145                   0         377,604
 9        耿美霞              20              97                   0         251,736
10        詹文伟              20              97                   0         251,736
                                      52
11        张志旺             100         483             0       1,258,681
12        高校欣             100         483             0       1,258,681
13        程永红              50         242             0         629,340
14        朱喜平             100         483             0       1,258,681
15        刘学忠              15         73              0         188,802
16        王福聚              15         73              0         188,802
17        黄晓静              50         242             0         629,340
18        刘景轩              50         242             0         629,340
19        葛庆兰             100         483             0       1,258,681
20        张海洪              20         97              0         251,736
21        张存海              20         97              0         251,736
22        张玉兰              20         97              0         251,736
23        张亮芝              20         97              0         251,736
24         王星               20         97              0         251,736
25        许钦秀              20         97              0         251,736
26        许秀玲              20         97              0         251,736
27        许秀贞              20         97              0         251,736
28        张军燕              50         242             0         629,340
29         张博               30         145             0         377,604
30        李学生              20         97              0         251,736
        合计              30,000     120,000         25,900    312,500,000
     最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
     5、股份锁定期安排
     科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、
张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等 14 名自然人通过
本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
     周爱丽拥有的科迪速冻 221 万元出资权益的时间距本次发行已超过 12 个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；周爱丽拥有的科迪速冻 50 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
                                    53
转让。
    刘新强拥有的科迪速冻 347 万元出资权益的时间距本次发行已超过 12 个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；刘新强拥有的科迪速冻 367 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后
12 个月内不得转让。
    交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等 13 名自然人通过本次交易
认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之
日起，分三次解禁：
    ①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 13
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
    ②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 13
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
    ③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 13 名自然人因
本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
    本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转
增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
    尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预
测补偿协议约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，
                                   54
科迪乳业有权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
       （二）发行股份募集配套资金
       1、发行对象
       根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，
向不超过 10 名符合条件的特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金。
       2、发行价格及定价依据
       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
       发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格仍将按照协议约定的原则进行
调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
    3、发行数量
       本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易
的预估结果，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
       最终发行数量将以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为
测算依据，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
       4、股份锁定期
       根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投
                                     55
资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
       （1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
       （2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不
得转让；
       本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
       若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
       5、募集配套资金用途
       本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价和年产 20 万吨烤肠建设项目。
                                                                 单位：万元
序号                        项目名称                   募集配套资金投入额
 1      本次交易现金对价                                           25,900.00
 2      年产 20 万吨烤肠建设项目                                   50,000.00
                           合计                                    75,900.00
       本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有
资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
       若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
四、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
       根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：上市公司在本
次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老
                                       56
股东按照持股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡
期间形成的利润由上市公司享有。
    标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的
亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司股权结构的影响
    截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797 股。本次交易将向
交易对方合计发行股份 312,500,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 1,407,367,797 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数
量尚未确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
    本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
                                       发行前                            发行后
         股东名称                                持股比例                         持股比例
                              持股数（股）                      持股数（股）
                                                   （%）                            （%）
科迪食品集团股份有限公司        485,440,060          44.34        683,840,668         48.59
河南省农业综合开发有限公司       94,148,674           8.60         94,148,674          6.69
国民信托有限公司－国民信
                                 10,198,820           0.93         10,198,820          0.72
托德琪 1 号集合资金信托计划
张清海                            4,628,400           0.42         17,215,206          1.22
刘新强                            1,140,000          0.104         10,126,979          0.72
王修平                              36,100           0.003            36,100          0.003
李盛玺                            1,900,000           0.17          1,900,000          0.14
张魁众                             330,600            0.03           330,600           0.02
谢进才                            1,134,300          0.103          1,134,300          0.08
张少华                                       -              -      75,520,833          5.37
许秀云                                       -              -        503,472           0.04
周爱丽                             124,560            0.01          3,535,584          0.25
许振华                                       -              -       1,636,285          0.12
胡文猛                                       -              -        377,604           0.03
耿美霞                            6,107,765           0.56          6,359,501          0.45
詹文伟                                4,190           0.00           255,926           0.02
                                        57
                                      发行前                            发行后
           股东名称                             持股比例                         持股比例
                             持股数（股）                      持股数（股）
                                                  （%）                            （%）
张志旺                                      -              -       1,258,681          0.09
高校欣                                      -              -       1,258,681          0.09
程永红                                      -              -        629,340           0.04
朱喜平                                      -              -       1,258,681          0.09
刘学忠                              26,080                 -        214,882           0.02
王福聚                             881,600           0.08          1,070,402          0.08
黄晓静                             164,500           0.00           793,840           0.06
刘景轩                                      -              -        629,340           0.04
葛庆兰                                      -              -       1,258,681          0.09
张海洪                                      -              -        251,736           0.02
张存海                                      -              -        251,736           0.02
张玉兰                                      -              -        251,736           0.02
张亮芝                                      -              -        251,736           0.02
王星                                        -              -        251,736           0.02
许钦秀                                      -              -        251,736           0.02
许秀玲                                      -              -        251,736           0.02
许秀贞                                      -              -        251,736           0.02
张军燕                                 70            0.00           629,410           0.04
张博                                        -              -        377,604           0.03
李学生                             202,100           0.02           453,836           0.03
其他股东                       488,399,978          44.61        488,399,978         34.70
             合计            1,094,867,797         100.00      1,407,367,797        100.00
    注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
       本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、
许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。
       （二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
       本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交
                                       58
易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提
升。
       由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能
根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司
经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行初步分析。
       对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将
在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
       （三）本次交易对公司主营业务的影响
       上市公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶
牛养殖、繁育和销售，主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品
和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。标的公司的主营业务为速冻食品的生产和
销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增速冻食品的生产和销售，产品
将新增速冻产品。
       （四）本次交易对上市公司关联交易的影响
       本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，
科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务
报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
       本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方
持有上市公司比例均不足 5%。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方
控制的企业均不构成上市公司的关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联
方。
       科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在
日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具
了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》。具体内容参
见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市
公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“2、控股股东、实际
                                     59
控制人关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函”。
    （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公
司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似
的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公
司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
    为了确保科迪乳业本次交易完成后实际控制人控制除科迪乳业之外的其他
企业不会出现与被收购方科迪速冻同业竞争的情况，实际控制人出具了《关于避
免与科迪乳业同业竞争的承诺》，具体内容参见“重大事项提示”之“十、本次
交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺”之“3、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞
争的承诺”。
     六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原
则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻 100%股权注入上市公司，本次重组
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。
    上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇及上市公司董
事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌
之日起至实施完毕期间，本公司/本人无股份减持计划”。
     七、本次交易构成重大资产重组
    本次交易对价暂定为 145,900.00 万元。根据上市公司经审计的 2017 年度财
务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的 2017 年度相关财务
数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
                                   60
                                                                     单位：万元
                                           上市公司（2017 年
        项目              科迪速冻                             财务指标占比
                                             末/2017 年度）
 资产总额/交易金额           145,900.00           283,120.95            51.53%
 资产净额/交易金额           145,900.00           166,335.59            87.71%
      营业收入                59,467.45           123,870.77            48.01%
    注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额
/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例也达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
     八、本次交易构成关联交易
    本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系
上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，
刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张
海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，
张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀
贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福
聚为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
    2018 年 5 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过
了本次交易方案。出席会议的关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
     九、本次交易不构成借壳上市
    本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 485,440,060 股，持股比例为 44.34%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司 44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股权。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买
资产所发行的 312,500,000 股测算，上市公司总股本变更为 1,407,367,797 股，科
                                      61
迪集团持有 679,906,206 股，持股比例为 48.31%，仍为本公司的控股股东，张清
海持有 17,215,206 股，持股比例为 1.22%，许秀云持有 503,472 股，持股比例为
0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。
    本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    本次交易前，上市公司总股本为 1,094,867,797 股，本次发行股份及支付现
金购买资产发行股份数量为 312,500,000 股（未考虑配套融资发行的股份），发行
完成后，上市公司总股本增至 1,407,367,797 股，社会公众股东合计持股比例不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
    本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
    因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
     十一、本次交易相关方作出的重要承诺
    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
   承诺人                                   承诺内容
1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
               1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
               /本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
               2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
               法律责任。
               3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司及其
全体董事、监   者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
事和高级管理   查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权
    人员       益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
               和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和
               登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳
               业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
               账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报
               送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                                       62
   承诺人                                      承诺内容
               定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
               用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺函
               1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
               法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
               情形。
上市公司及其
现任董事、监   2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政
事及高级管理   处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
    人员       的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
               承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
               律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
               本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息，
上市公司全体   也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
董事、监事和   或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
高级管理人员   交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处
               罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
               1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
               式损害公司利益。
               2、对本人的职务消费行为进行约束。
               3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
               4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
               相挂钩。
               5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
上市公司董     报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管理   6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
人员           回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
               会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
               7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
               补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
               人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
               任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
               深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
               本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                                          63
    （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
   承诺人                                     承诺内容
1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函
               1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的
               前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
               量减少与科迪乳业的关联交易。
               2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其
               他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属
               全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易
               公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法
  科迪集团
               规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
               务。
               3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易
               损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
               4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交
               易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
               债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无
               关的资金往来行为。
               1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的
               前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
               2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法
               避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
               交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
张清海、许秀   法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
    云         义务。
               3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易
               损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
               4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完
               成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
               方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资
               金往来行为。
2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺
               1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科
               迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构成直
               接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接
               或间接竞争的业务或活动。
               2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪速
               冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投
  科迪集团     资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下
               属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、
               经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪
               乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
               动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营
               构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
               3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和
                                       64
               业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属
               企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或
               科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司将按
               包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属
               企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
               营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方
               式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的
               业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业
               或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
               4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本
               公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
               1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以下
               简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速冻
               构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构成
               直接或间接竞争的业务或活动。
               2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻
               及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投
               资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下
               属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、
               经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪
               乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
               动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营
张清海、许秀   构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
    云         3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和
               业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企
               业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科
               迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按包括
               但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业
               的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构
               成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置
               入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务
               转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科
               迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
               4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公
               司将赔偿科迪乳业的实际损失。
3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
                                       65
               本次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，将继
               续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
               东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人员、
               财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
               一、保持上市公司人员独立
               本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
               经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及
               本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人
               员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
               二、保证上市公司资产独立完整
               1、保证上市公司具有独立完整的资产。
               2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其
               他企业占用的情形。
               3、保证上市公司的住所独立于股东。
科迪集团、张   三、保证上市公司的财务独立
清海、许秀云   1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
               2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
               3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
               4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
               业兼职。
               5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
               的其他企业不干预上市公司的资金使用。
               四、保证上市公司的机构独立
               保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本
               公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
               五、保证上市公司的业务独立
               本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
               生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
               保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
               向市场自主经营的能力。
4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
               1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
               2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
               于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
               国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
               出具补充承诺。
科迪集团、张
               3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
清海、许秀云
               有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
               损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作
               为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
               同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
               有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    （三）交易对方作出的重要承诺
   承诺人                                   承诺内容
                                       66
   承诺人                                     承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
科迪集团、张
少华、张清海、
许秀云、刘新         本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速
强、周爱丽、     冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内
许振华、胡文     容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、
猛、耿美霞、     准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
詹文伟、张志     给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
旺、高校欣、         如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
程永红、朱喜     或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
平、刘学忠、     调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在
王福聚、黄晓     科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
静、刘景轩、     转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为
葛庆兰、张海     向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
洪、张存海、     的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
张玉兰、张亮     公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交
芝、王星、许     易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
钦秀、许秀玲、   交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
许秀贞、张军     情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
燕、张博、李
学生
2、关于标的资产权属的承诺函
科迪集团、张
少华、张清海、
许秀云、刘新
强、周爱丽、          1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立
许振华、胡文     和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或
猛、耿美霞、     者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠
詹文伟、张志     纷。本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻
旺、高校欣、     的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本
程永红、朱喜     公司/本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
平、刘学忠、          2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵
王福聚、黄晓     押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
静、刘景轩、     约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
葛庆兰、张海          3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司
洪、张存海、     /本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷
张玉兰、张亮     而形成的全部责任均由本人承担。
芝、王星、许          本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
钦秀、许秀玲、   任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
许秀贞、张军
燕、张博、李
学生
3、关于标的公司合法合规经营的承诺函
                                         67
   承诺人                                   承诺内容
                   1、截至本承诺出具之日，科迪速冻合法合规经营，未受到包括但不限
               于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以
               罚款、滞纳金等处罚。
                   2、如因科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下之日（以下简称“交
               割日”）前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻受到包括但
               不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门
               处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，科迪集团、张少华、
               张清海、许秀云将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补
科迪集团、张 足全部损失。
少华、张清海、     3、如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为
    许秀云     员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生
               育保险）、住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，科迪集团、
               张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金
               方式补足全部损失。
                   4、除科迪速冻与唐广继货款纠纷的仲裁（尚未开庭）外，科迪速冻不
               存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷产生的责任由本
               公司/本人承担。
                   本公司/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
               任，并赔偿因违反上述说明给科迪乳业造成的一切损失。
4、关于认购股份锁定期的承诺
                    1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股
               份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
               通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科
               迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个
               月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪
               乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
                    2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳
  科迪集团     业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
                    3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、
               转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                    4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
               最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
               应调整。
                    5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
               易所的有关规定执行。
                    1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
               自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
张少华、张清
               证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳
海、许秀云、
               业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期
张海洪、张存
               末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股
海、张玉兰、
               份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经
张亮芝、许钦
               持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有）
秀、许秀玲、
                    2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
许秀贞等10人
               增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（实际控制人
                    3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
或近亲属）
               新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
               整。
                                       68
   承诺人                                    承诺内容
                     4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                易所的有关规定执行。
                     1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
                自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
许振华、张军    证券市场公开转让或通过协议方式转让。
燕、张博、李         2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
学生等4人（持   增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
有标的公司股         3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
  权不足12个    新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
      月）      整。
                     4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                易所的有关规定执行。
                     1、本人拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12
                个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个
                月内不得转让；本人拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不
                足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起
                36个月内不得转让。
                     2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
   周爱丽
                增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                     3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
                新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                整。
                     4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                易所的有关规定执行。
                     1、本人拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12
                个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个
                月内不得转让；本人拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不
                足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起
                36个月内不得转让。
                     2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
   刘新强
                增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                     3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
                新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                整。
                     4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                易所的有关规定执行。
                     1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，
                自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解
胡文猛、耿美    禁：
霞、詹文伟、         （1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为
张志旺、高校    本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
欣、程永红、         （2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为
朱喜平、刘学    本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
忠、王福聚、         （3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本
黄晓静、刘景    次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。
轩、葛庆兰、         2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转
王星等13人      增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                     3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
                监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                        69
   承诺人                                     承诺内容
                     4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                 易所的有关规定执行。
5、最近五年的诚信情况的声明
                     本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
                 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                 或者仲裁的情形；截至本声明出具之日，亦不存在未按期偿还大额债务、
                 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                 易所纪律处分等情况。
  科迪集团           本公司及现任主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
                 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
                 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重
                 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
                 追究刑事责任的情况。本公司对本声明内容的真实性、准确性承担一切法
                 律责任。
张少华、张清
海、许秀云、
刘新强、周爱
丽、许振华、
胡文猛、耿美
霞、詹文伟、         本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
张志旺、高校     事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
欣、程永红、     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
朱喜平、刘学     行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
忠、王福聚、         本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
黄晓静、刘景     易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
轩、葛庆兰、     立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕
张海洪、张存     交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
海、张玉兰、     本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。
张亮芝、王星、
许钦秀、许秀
玲、许秀贞、
张军燕、张博、
    李学生
6、关于对外担保的承诺
                   除已披露的对外担保外，科迪速冻不存在其他对外担保情况。本公司/
               本人保证科迪速冻于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除对上市公
               司之外的其他关联方的担保。如因上述对外担保导致科迪速冻赔偿、负债
               或产生其他法律责任，本公司/本人将无条件向科迪乳业或科迪速冻以现金
               方式补足全部损失。
科迪集团、张       本公司/本人应在上述导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任情
清海、许秀云、 况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或科迪速
    张少华     冻指定的银行账户。若届时本公司/本人未支付补偿金额，科迪乳业有权从
               尚未向本公司/本人支付的本次发行股份及支付现金对价中扣除该补偿金
               额，尚未支付的本次发行股份及支付现金对价不足以补偿的，剩余部分仍
               由本公司承担。
                   本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻
               可以不分先后地要求科迪集团及张清海、许秀云、张少华中的任何一方全
                                         70
   承诺人                                   承诺内容
              面履行上述义务或责任。
7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺
                   1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根
               据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”
               的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，
               不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
                   2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如
科迪集团、张
               因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行
清海、许秀云、
               政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形
    张少华
               式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业
               排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污
               许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排
               污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本
               人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失
    （四）标的公司作出的重要承诺
   承诺人                                   承诺内容
1、关于减少并规范关联交易的承诺函
                  本公司承诺不继续在河南科迪大磨坊食品有限公司、河南省科迪面业
              有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易公允的原则另
              行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生影响。
科迪速冻          本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料
              之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
              制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
              其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
     十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
    （二）严格履行相关程序
                                       71
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
       （三）网络投票安排
    公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披
露。
       （四）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
    现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经
审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收
益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条
规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表
决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其
义务和责任。
       （五）其他保护投资者权益的措施
    本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对
本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资
者的利益。
                                    72
73
                   第二章      上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
    公司名称：河南科迪乳业股份有限公司
    英文名称：HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.
    股票简称：科迪乳业
    股票代码：002770
    上市交易所：深圳证券交易所
    成立日期：2005 年 1 月 20 日
    上市日期：2015 年 6 月 30 日
    注册资本：109,486.7797 万元
    法人代表：张清海
    董事会秘书：张永立
    注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
    办公地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
    统一社会信用代码：91410000770869001P
    邮编：476300
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    公司网站：www.kedidairy.com
    电子邮箱：[e-mail]
    经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货
物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
                                   74
二、设立及历次股权变动
    1、2005 年 1 月，科迪乳业有限成立
    2005 年 1 月，科迪集团与河南农开共同出资设立科迪乳业有限，注册资本
12,075 万元，其中：科迪集团以实物出资 10,575 万元，出资比例为 87.58%，河
南农开以现金出资 1,500 万元，出资比例为 12.42%。股权结构如下：
          股东姓名              出资额（万元）             持股比例
科迪食品集团股份有限公司                         10,575                87.58%
河南省农业综合开发公司                            1,500                12.42%
            合计                                 12,075               100.00%
       2004 年 10 月 24 日，北京中威华德诚资产评估有限公司对科迪集团用于出
资的固定资产部分进行了资产评估，并出具了《资产评估报告书》（中威华德诚
评报字[2004]第 1105 号），评估基准日为 2004 年 8 月 31 日。评估结果显示：科
迪乳业有限液态奶生产项目中包含的建筑物及设备、车辆等资产的显示价值总计
10,575.55 万元，其中房屋建筑类评估值为 3,536.91 万元，机器设备类评估值为
7,038.64 万元。
       2005 年 1 月 18 日，虞城县木兰有限责任会计师事务所对出资事宜进行了验
资，并出具了《验资报告》（虞木会验字[2005]第 002 号），截至 2005 年 1 月 18
日，科迪乳业有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 12,075 万
元。
       2005 年 1 月 20 日，河南省工商局为科迪乳业有限颁发了注册号 为
4100001008350 的工商营业执照。
    2、2007 年 5 月，第一次增资
    2007 年 5 月 2 日科迪乳业有限召开股东会，决议通过河南农开现金增资 1,500
万元，注册资本由人民币 12,075 万元增至人民币 13,575 万元。本次增资后，科
迪乳业有限的股权结构如下：
          股东姓名              出资额（万元）             持股比例
科迪食品集团股份有限公司                         10,575                77.90%
                                      75
         股东姓名             出资额（万元）               持股比例
河南省农业综合开发公司                          3,000                  22.10%
           合计                                13,575                 100.00%
    2006 年 6 月 5 日，辽宁中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报
告》（辽中天华评报字[2006]第 34 号），评估基准日为 2006 年 4 月 30 日。评估
结果显示科迪乳业有限的总资产评估值为 14,308.43 万元，总负债评估值为
1,884.50 万元，净资产评估值为 12,423.93 万元。
    2007 年 5 月 5 日，虞城县献领联合会计师事务所对此次增资事宜进行了验
资并出具了《验资报告》（虞献会验字[2007]第 05-01 号），截至 2007 年 5 月 5
日，科迪乳业有限已收到河南农开货币出资 1,500 万元。
    3、2008 年 7 月，第一次股权转让
    2008 年 7 月 20 日科迪乳业有限召开临时股东会，决议同意科迪集团将其拥
有科迪乳业的 3.68%的股权，共计注册资本人民币 500 万元按 1.00 元/1 元出资
额的价格转让给王宇骅。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
         股东姓名             出资额（万元）               持股比例
科迪食品集团股份有限公司                       10,075                  74.22%
河南省农业综合开发公司                          3,000                  22.10%
王宇骅                                           500                    3.68%
           合计                                13,575                 100.00%
    4、2010 年 5 月的第二次股权转让及 2011 年 3 月的第三次股权转让
    （1）股权转让情况
    2010 年 5 月 30 日，科迪乳业有限召开 2010 年第二次临时股东会，会议同
意，科迪集团将持有的科迪乳业有限 74.22%的股权，共计人民币 10,075 万元出
资额无偿转让给自然人张清海。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
         股东姓名             出资额（万元）               持股比例
张清海                                         10,075                  74.22%
河南省农业综合开发公司                          3,000                  22.10%
王宇骅                                           500                    3.68%
                                      76
         股东姓名            出资额（万元）             持股比例
           合计                               13,575               100.00%
    2011 年 3 月 15 日，科迪乳业有限召开临时股东会，会议同意张清海将持有
的科迪乳业有限 74.22%的股权，共计人民币 10,075 万元出资额，无偿转让给科
迪集团。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
         股东姓名            出资额（万元）             持股比例
科迪食品集团股份有限公司                      10,075                74.22%
河南省农业综合开发公司                         3,000                22.10%
王宇骅                                          500                  3.68%
           合计                               13,575               100.00%
    上述两次股权转让的主要原因是，科迪乳业有限及科迪生物在 2010 年初拟
定计划在境外上市，当时境外上市财务顾问机构建议科迪集团将所持两家公司的
股权转让给自然人股东张清海，以使科迪乳业有限及科迪生物的股权结构更加简
单、清晰，便于组建红筹架构。之后由于发展需要，科迪乳业有限及科迪生物主
动放弃了海外上市计划，随后张清海于 2011 年 3 月将上述股权转回给科迪集团。
    （2）境外上市计划及其终止
    此次公司拟境外上市的红筹架构安排如下图所示：
    根据科迪乳业有限、科迪生物海外上市红筹架构的安排，张清海、王宇骅、
刘新强、谢进才四人在英属维京群岛注册公司 CentralChinaDairyHoldingLimited
                                   77
（BVI），作为拟在境外上市主体；该 BVI 公司在香港注册设立全资子公司中国
中部乳业有限公司（以下简称“中国中部乳业”）；中国中部乳业在国内设立外商
独资企业河南中部乳业有限公司（WOFE）（以下简称“河南中部乳业”）。
    河南中部乳业与科迪乳业有限、科迪生物签订服务协议和股权质押协议，为
科迪乳业有限、科迪生物提供生产、销售、咨询等服务，科迪乳业有限、科迪生
物每年将 30%-40%的营业收入（具体比例以实际提供的服务为准）以服务费的
形式支付给河南中部乳业，同时科迪集团、王宇骅将其持有的科迪乳业有限和科
迪生物的全部股权，作为科迪乳业有限、科迪生物履行上述义务提供质押担保。
该红筹架构完成之后，境外拟上市主体 CentralChinaDairyHoldingLimited（BVI）
向境外私募投资者股权融资后择机在境外证券交易市场挂牌上市。
    河南中部乳业有限公司在中国银行开设了基本户，但中国中部乳业有限公司
（香港）并未对其实际出资，未发生外汇进出的情况。Central China Dairy Holding
Limited 和中国中部乳业均未向境外投资者进行股权转让或任何形式的股权或债
权融资、未引入任何境外私募投资者（PE），上述红筹架构安排中服务协议、股
权质押协议等均未签署，已经签署的财务顾问协议亦已解除。截至本报告书签署
日，上述 Central China Dairy Holding Limited、中国中部乳业有限公司和河南中
部乳业有限公司均已经注销。
    5、2011 年 5 月，第二次增资及第四次股权转让
    2011 年 5 月 25 日，科迪乳业有限召开临时股东会，会议通过了如下决议：
    控股股东科迪集团将其所持科迪乳业有限 626 万元出资额按 1.08 元/1 元出
资额的价格转让给王宇骅等 7 名高管，其他股东放弃优先认购权；科迪生物全体
股东以其持有的全部科迪生物股权对科迪乳业有限进行增资，科迪生物 19 名股
东通过换股成为科迪乳业有限股东。以截至 2010 年 12 月 31 日科迪乳业有限和
科迪生物的净资产评估值为定价依据，折股比例为 1:1.16，即科迪生物每 1 股折
合成科迪乳业有限 1.16 元出资额，科迪生物 19 名股东按照原持股比例共获得科
迪乳业有限 4,640 万元的新增注册资本；秉原旭以现金 4,000 万元，按 5.00 元/1
元出资额的价格认购 800 万元新增注册资本，其他股东放弃优先认购权。
    上述增资事宜完成后科迪乳业有限注册资本由 13,575 万元增至 19,015 万元，
                                    78
股权结构如下：
                                                                        金额单位：万元
                                   增资及股权转让       本次增加     增资及股权转让
序号            股东名称             前的股权结构       及转让的       后的股权结构
                                  出资额        持股比例 出资额     出资额     持股比例
 1     科迪食品集团股份有限公司   10,075.00      74.22%   2,680.00 12,755.00    67.08%
 2     河南省农业综合开发公司      3,000.00      22.10%         -   3,000.00    15.78%
 3     王宇骅                       500.00        3.68%    546.40   1,046.40     5.50%
 4     中国长城资产管理公司                -          -    928.00    928.00      4.88%
       上海秉原旭股权投资发展中
 5                                         -          -    800.00    800.00      4.21%
       心（有限合伙）
 6     张清海                              -          -    121.80    121.80      0.64%
 7     李盛玺                              -          -     50.00      50.00     0.26%
 8     谢进才                              -          -     39.80      39.80     0.21%
 9     胡中伟                              -          -     34.80      34.80     0.18%
10     王金良                              -          -     31.80      31.80     0.17%
11     刘新强                              -          -     30.00      30.00     0.16%
12     王福聚                              -          -     23.20      23.20     0.12%
13     王爱菊                              -          -     18.56      18.56     0.10%
14     王跃                                -          -     18.56      18.56     0.10%
15     宋崇德                              -          -     18.56      18.56     0.10%
16     刘建华                              -          -     13.92      13.92     0.07%
17     魏文灿                              -          -     11.60      11.60     0.06%
18     张孟春                              -          -     11.60      11.60     0.06%
19     张贵春                              -          -     11.60      11.60     0.06%
20     张魁众                              -          -     11.60      11.60     0.06%
21     张清良                              -          -     11.60      11.60     0.06%
22     李学生                              -          -     10.80      10.80     0.06%
23     崔少松                              -          -     10.00      10.00     0.05%
24     薛奇东                              -          -      5.80       5.80     0.03%
                合计              13,575.00 100.00%       5,440.00 19,015.00   100.00%
       2011 年 5 月 28 日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]030 号）,
对上述增资事宜进行了审验。
       2011 年 5 月 30 日，河南省工商局为公司颁发了编号为 410000100052600 的
                                           79
营业执照。
       6、2011 年 7 月，股份公司设立
       2011 年 7 月 24 日公司召开创立大会，同意科迪乳业有限整体变更设立河南
科迪乳业股份有限公司。本次整体变更以经亚太所审计的科迪乳业有限截至 2011
年 5 月 31 日的净资产 262,632,011.47 元为依据，折合成股份公司股本 19,015 万
股（每股面值人民币 1 元），其余 72,482,011.47 元计入资本公积。本次变更后，
原有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
       2011 年 7 月 28 日，河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600
的营业执照。
       本次整体变更后公司股权结构如下：
 序号              股东名称                        股份（万股）    持股比例
  1       科迪食品集团股份有限公司                     12,755.00     67.08%
  2       河南省农业综合开发公司                        3,000.00     15.78%
  3       王宇骅                                        1,046.40      5.50%
  4       中国长城资产管理公司                           928.00       4.88%
  5       上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）         800.00       4.21%
  6       张清海                                         121.80       0.64%
  7       李盛玺                                          50.00       0.26%
  8       谢进才                                          39.80       0.21%
  9       胡中伟                                          34.80       0.18%
  10      王金良                                          31.80       0.17%
  11      刘新强                                          30.00       0.16%
  12      王福聚                                          23.20       0.12%
  13      王爱菊                                          18.56       0.10%
  14      王跃                                            18.56       0.10%
  15      宋崇德                                          18.56       0.10%
  16      刘建华                                          13.92       0.07%
  17      魏文灿                                          11.60       0.06%
  18      张孟春                                          11.60       0.06%
  19      张贵春                                          11.60       0.06%
                                         80
 序号              股东名称                          股份（万股）        持股比例
  20      张魁众                                             11.60           0.06%
  21      张清良                                             11.60           0.06%
  22      李学生                                             10.80           0.06%
  23      崔少松                                             10.00           0.05%
  24      薛奇东                                              5.80           0.03%
                         合计                            19,015.00         100.00%
       2011 年 7 月 24 日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]030 号），对
上述股份公司发起人出资情况进行了审验。
       7、2011 年 9 月增资扩股
       2011 年 8 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，同意小村汉宏、
新希望、平易缙元、黄河源四位股东以 5.20 元/股的价格对公司进行增资：
                      股东名称                     认购股数（万股） 认购资金（万元）
 上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）                   685.00          3,562.00
 北京新希望产业投资中心（有限合伙）                         500.00          2,600.00
 上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）                       200.00          1,040.00
 黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司                     100.00           520.00
                         合计                             1,485.00          7,722.00
       本次增资完成之后，公司的总股本由 19,015 万股增至 20,500 万股。本次增
资完成之后公司股权结构如下：
 序号                         股东名称               股份（万股）        持股比例
  1       科迪食品集团股份有限公司                       12,755.00          62.22%
  2       河南省农业综合开发公司                          3,000.00          14.63%
  3       王宇骅                                          1,046.40           5.10%
  4       中国长城资产管理公司                              928.00           4.53%
  5       上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
                                                            800.00           3.90%
  6       上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
                                                            685.00           3.34%
  7       北京新希望产业投资中心（有限合伙）                500.00           2.44%
  8       上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）              200.00           0.98%
  9       张清海                                            121.80           0.59%
                                         81
 序号                    股东名称                  股份（万股）     持股比例
  10      黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司          100.00         0.49%
  11      李盛玺                                           50.00        0.24%
  12      谢进才                                           39.80        0.19%
  13      胡中伟                                           34.80        0.17%
  14      王金良                                           31.80        0.16%
  15      刘新强                                           30.00        0.15%
  16      王福聚                                           23.20        0.11%
  17      王爱菊                                           18.56        0.09%
  18      王跃                                             18.56        0.09%
  19      宋崇德                                           18.56        0.09%
  20      刘建华                                           13.92        0.07%
  21      魏文灿                                           11.60        0.06%
  22      张孟春                                           11.60        0.06%
  23      张贵春                                           11.60        0.06%
  24      张魁众                                           11.60        0.06%
  25      张清良                                           11.60        0.06%
  26      李学生                                           10.80        0.05%
  27      崔少松                                           10.00        0.05%
  28      薛奇东                                            5.80        0.03%
                        合计                           20,500.00      100.00%
       2011 年 9 月 5 日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]037 号），对
上述股东增资情况进行了审验。
       2011 年 9 月 6 日，河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600
的营业执照。
       公司 2011 年引入了外部投资者，主要原因包括：第一，公司发展及资金需
求，有利于公司更快更好的发展；第二，公司治理结构完善需求，引入外部投资
者可以进一步使公司股权结构多元化，有利于提高公司董事会、股东会的管理和
决策能力，进一步提高公司整体的管理水平，充分完善公司的内控和法人治理制
度。
       2011 年 5 月 25 日，科迪乳业有限召开股东会通过如下决议：同意秉原旭以
                                        82
现金 4,000 万元对公司进行增资，增资价格为 5 元/1 元出资额，共计认购科迪乳
业有限 800 万元出资额。2011 年 8 月 17 日，科迪乳业 2011 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于河南科迪乳业股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司
增加 1,485 万股，其中：小村汉宏认购 685 万股，新希望认购 500 万股，平易缙
元认购 200 万股，黄河源认购 100 万股，每股认购价格为人民币 5.20 元。秉原
旭以 5 元/1 元出资额的价格进行增资，是按照公司 2010 年净利润（合并报表口
径）计算，投资价格市盈率约为 18 倍；由于公司经营情况良好，累计盈利增加，
小村汉宏、新希望、平易缙元、黄河源以每股 5.20 元的价格分别认购 685 万股，
认购 500 万股，认购 200 万股，认购 100 万股，按照公司 2010 年净利润（合并）
计算，投资价格市盈率约为 19 倍，较之前增加约 6%。
    外部投资者对公司股权的投资价格是根据当时市场条件，投资者对公司发展
的前景、投资者与公司协商的结果等因素综合影响的结果，投资方与公司签署了
增资暨股权转让协议，属于正常的市场行为。
    本次增资相关外部投资者认购科迪乳业股份的资金来源合法，不存在以任何
方式利（挪）用科迪乳业的资金或资产来认购科迪乳业股份的情形；其所持有的
科迪乳业股份不存在委托持股或信托持股的情形；同时外部投资者、公司控股股
东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺，公司 2011 年新增外部投资者除
依法向公司推荐派出相关董事、监事之外，与公司控股股东、实际控制人、其他
董监高、中介机构及其签字人员及其亲属之间不存在关联关系、亲属关系或其他
利益关系。
    8、2015 年 6 月，首次公开发行股票并上市
    2015 年 6 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189 号）核准，科迪乳业
向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,840 万股，每股面值 1 元，每股发行价
人民币 6.85 元。
    2015 年 6 月 30 日，科迪乳业股票在深交所中小板上市，股票代码“002770”，
股票简称“科迪乳业”。公开发行完成后公司股本总额增至 27,340 万股。
    9、2016 年 3 月，资本公积转增股本
                                    83
    2016 年 3 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。
    2016 年 5 月 16 日，公司实施完成了 2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本的方案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 27,340 万股为基数，每 10 股分配
利润 0.54 元，同时公司以资本公积金 27,340 万元向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后公司注册资本增至 54,680 万元。
    10、2016 年 12 月，非公开发行股票
    2016 年 11 月 9 日，公司收到证监会下发的《关于核准河南科迪乳业股份有
限公司非公开发行股票的批复》。核准公司非公开发行 29,446,209 股股票，公司
注册资本由 54,680 万元增加至 57,624.6209 万元，总股本由 54,680 万股增加至
57,624.6209 万股。
    公司于 2017 年 2 月 13 日在当地工商局进行了变更登记。
    11、2017 年 6 月，资本公积转增股本
    2017 年 4 月 28 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
    2017 年 6 月 15 日，公司实施完成了 2016 年度利润分配及资本公积金转增
股本的方案。公司将以资本公积金转增公司注册资本，每 10 股转增 9 股，合计
转增 518,621,588 股，转增后公司总股本变更为 1,094,867,797 股。转增后注册资
本为 109,486.7797 万元。
     三、上市公司最近三年重大资产重组情况
    科迪乳业最近三年内未发生重大资产重组情况。
     四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
    上市公司的控股股东为科迪集团，实际控制人为张清海、许秀云夫妇。最近
六十个月上市公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
     五、上市公司控股股东及实际控制人情况
    1、控股股东基本情况
                                    84
   中文名称    科迪食品集团股份有限公司
     地址      河南省虞城县利民工业园区
   法人代表    张清海
   注册资本    200,000万元
   企业类型    股份有限公司（非上市公司）
   成立时间    1997年11月5日
               从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口
               的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、
   经营范围
               专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及
               服务；投资咨询服务。
    2、实际控制人基本情况
    张清海持有科迪集团 60%股权，许秀云持有科迪集团 39.83%股权，张清海
和许秀云为夫妻关系，二人合计持有科迪集团 99.83%股权，为科迪乳业的实际
控制人。
    张清海先生，男，中国国籍，无境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份
证号为 411425195510******。现任科迪乳业董事长、科迪集团董事长、总裁，
科迪超市、科迪罐头、科迪面业、科迪大磨坊、科迪牧场、科迪上海实业执行董
事，大米开发公司、大豆开发公司、矿泉开发公司、山珍特产开发公司、科迪电
子商务执行董事、总经理。
    许秀云，女，汉族，中国国籍，未拥有境外居留权，河南省虞城县利民镇人；
身份证号为 411425195409******。
    六、主营业务发展情况和主要财务指标
    （一）主营业务发展情况
    公司的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育
及销售，属于食品制造行业。公司主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、
乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，
直接供消费者饮用。最近三年公司的主营业务未发生重大变更。
    （二）主要财务指标
    1、合并资产负债表主要数据
                                    85
                                                                        单位：万元
           项目              2018年3月31日     2017年12月31日       2016年12月31日
资产总额                          290,713.80        283,120.95           266,706.16
负债总额                          122,038.43        116,785.37            111,657.11
净资产                            168,675.37        166,335.59           155,049.05
    2、合并利润表主要数据
                                                                        单位：万元
           项目               2018年1-3月         2017年度             2016年度
营业收入                           27,298.26        123,870.77            80,475.86
营业成本                           20,984.11         91,719.84            55,062.96
营业利润                            2,968.62         12,322.79              8,802.96
利润总额                            3,035.76         15,305.57            12,033.70
净利润                              2,339.78         12,668.93              8,949.53
归属于母公司所有者的净利润          2,339.78         12,668.93              8,949.53
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                        单位：万元
           项目               2018年1-3月         2017年度              2016年
经营活动产生的现金流量净额          8,910.92         32,726.06            21,253.04
投资活动产生的现金流量净额           197.44          -34,372.18           -15,677.90
筹资活动产生的现金流量净额           -110.31          -6,799.26           37,428.62
现金及现金等价物净增加额            8,998.05          -8,445.38           43,003.77
    4、主要财务指标
           项目               2018年1-3月         2017年度              2016年
基本每股收益（元/股）                0.0214             0.1200                    0.09
稀释每股收益（元/股）                0.0214             0.1200                    0.09
资产负债率（%）                       41.98              41.25                   41.87
毛利率（%）                           23.13              25.96                   31.58
加权平均净资产收益率（%）               1.21                 7.85                 7.91
     七、公司合法经营情况
                                      86
    截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情形。
    本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
                                  87
                        第三章      交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
       本次交易的交易对方为法人科迪集团及张少华、张清海、许秀云等 29 名自
然人。
       （一）科迪集团
       1、基本情况
名称                 科迪食品集团股份有限公司
企业性质             股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地               河南省虞城县利民工业园区
主要办公地点         河南省虞城县利民工业园区
法定代表人           张清海
注册资本             200,000 万元
统一社会信用代码     91410000170010981J
                     货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
                     及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的
经营范围
                     生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资
                     咨询服务。
       2、历史沿革情况
       （1）科迪集团的设立
       1994 年 4 月 1 日，虞城县资产评估中心出具编号为虞评字（1994）第 5 号
的《关于对河南省科迪食品集团公司资产评估的报告》，以 1994 年 1 月 31 日为
评估基准日，评估后河南省科迪食品集团公司资产占用总额 45,656,549.25 元，
负债总额 26,908,119.04 元，所有者权益为 18,748,430.21，其中 6,748,430.21 元为
河南省科迪食品集团公司所有，余下 12,000,000 元为许秀云等 28 名自然人所有。
       1994 年 4 月 5 日，虞城县人民政府以虞政文（1994）第 46 号《关于对河南
科迪食品集团公司资产评估结果确认的通知》对虞城县资产评估中心出具的虞评
字（1994）5 号《关于对科迪食品集团公司资产评估的报告》进行审核确认，截
                                          88
至 1994 年 1 月 31 日，河南省科迪食品集团公司资产占用总额为 45,656,549.26
元，负债总额 26,908,119.04 元，所有者权益为 18,748,430.21 元；所有者权益中
的 6,748,430.21 元属河南省科迪食品集团公司所有，其余 12,000,000 元属许秀云
等 28 名自然人所有，现予以确认。
    1994 年 4 月 5 日，河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂和虞城县
罐头厂签订了《关于组建河南省科迪食品（集团）股份有限公司协议书》，约定：
科迪集团采取定向募集方式设立，注册资本为 1,960 万元；股份公司股本总额为
1,960 万元，每股面值 1 元，其中:河南省科迪食品集团公司出资 675 万元，占股
本总额的 34.44%；虞城县科迪纸箱厂出资 5 万元，占股本总额的 0.26%；虞城
县罐头厂出资 20 万元，占总股本的 1.02%；余下 1,260 万元向河南省科迪食品集
团公司内部职工定向募集，占总股本的 64.28%。在公司总股本中，法人股共计
700 万股，占总股本的 35.72%。
    同日，河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂、河南省虞城县罐头厂
及自然人股东代表签署了《公司章程》。
    1994 年 4 月 12 日，虞城县审计师事务所出具编号为验审字第 008 号的《企
业注册资金审验证明书》，认定科迪集团的注册资本金为 1,960 万元。
    1994 年 4 月 6 日，虞城县经济体制改革委员会以虞体改联字（1994）第 1
号《虞城县休改委、虞城县乡镇企业局关于设立河南省科迪食品（集团）股份有
限公司申请报告的批示》，同意设立“河南省科迪食品（集团）股份有限公司”；
同意科迪集团章程（草案）。
    1994 年 4 月 16 日，商丘地区经济体制改革委员会以商体改字（1994）第 55
号文《关于设立河南省科迪食品（集团）股份有限公司的批复》，同意设立“河
南省科迪食品（集团）股份有限公司”；科迪集团总股本为 1,960 万元，每股面
值 1 元，共计 1,960 万股，其中：河南省科迪食品集团公司出资 675 万元，占股
本总额的 34.44%；虞城县科迪纸箱厂出资 5 万元，占股本总额的 0.26%；虞城
县罐头厂出资 20 万元，占总股本的 1.02%；由内部职工出资 1,260 万元，占总股
本的 64.28%；股本总额中，法人股共计 700 万股，占总股本的 35.72%；职工个
人股 1,260 万股，占 64.28%。
                                    89
       1994 年 5 月 22 日，科迪集团召开创立大会。1994 年 5 月 24 日，科迪集团
在商丘地区工商行政管理局注册并领取了注册号为 175023976 的《企业法人营业
执照》，公司名称为河南省科迪食品（集团）股份有限公司，住所为虞城县利民
工贸区 18 号，法定代表人为张清海，注册资金为 1,960 万元人民币，经济性质
为股份制。
       科迪集团设立时，其股权结构如下表：
序号                 股东名称或姓名           股份数额（股）       持股比例（%）
  1       河南省科迪食品集团公司                      6,750,000               34.44
  2       虞城县科迪纸箱厂                              50,000                    0.26
  3       虞城县罐头厂                                 200,000                    1.02
  4       许秀云等 28 名自然人                       12,000,000               61.22
  5       内部职工                                     600,000                    3.06
                        合计                         19,600,000              100.00
       （2）1996 年前科迪集团的三次增资扩股
       自 1994 年设立至 1996 年底，科迪集团通过三次分红送股，总股本从 1,960
万股增扩到 8,330 万股，各股东持股比例不变。前述三次增资扩股方案分别经河
南省商丘地区经济体制改革委员会作出的商体改字（1995）29 号《关于“河南省
科迪（食品）集团股份有限公司 1994 年税后利润分配方案的报告”的批复》、商
体改字（1996）32 号《关于“河南省科迪（食品）集团股份有限公司 1995 年税
后利润分配方案的报告”的批复》和商体改字（1996）32 号《关于“河南省科迪
（食品）集团股份有限公司 1996 年上半年税后利润分配方案的报告”的批复》予
以批准。
       经前述变更后，科迪集团总股本增至 8,330 万股，其股本结构如下表：
序号      股东名称或姓名                    股份数额（股）        持股比例（%）
  1       河南省科迪食品集团公司                     28,687,500               34.44
  2       虞城县科迪纸箱厂                             212,500                    0.26
  3       虞城县罐头厂                                 850,000                    1.02
  4       许秀云等 28 名自然人股东                   51,000,000               61.22
  5       内部职工                                    2,550,000                   3.06
                                       90
                    合计                       83,300,000            100.00
    （3）1997 年科迪集团重新规范登记暨产权重新确认
    1996 年 8 月 10 日，虞城县人民政府作出的虞政文[1996]101 号《关于河南
省科迪食品（集团）股份有限公司 2,975 万法人股股权归属重新界定并确认的通
知》，对科迪集团 8,330 万股总股本中的 2,975 万法人股股份重新界定和确认：
原河南省科迪食品集团公司持有的 2,868.75 万股股份归张清海个人所有，虞城县
罐头厂和科迪纸箱厂持有的 106.25 万股股份归张爱春等自然人所有。
    1997 年 9 月 12 日，河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐头厂
（转让方）和张清海、张爱春、张少华、许风华、张三月（受让方）签订了《股
权转让协议》,根据虞政文[1996]101 号批复，原河南省科迪食品集团公司持有的
2,868.75 万股转让给张清海；原科迪纸箱厂持有的 21.25 万股转让给张爱春；原
虞城县罐头厂持有的 85 万股，转让给张少华 42.5 万股，许风华 21.25 万股，张
三月 21.25 万股。
    上述股权界定经河南省虞城县公证处公证并出具了（1997）虞证字第 936
号《公证书》。
    1996 年 12 月 16 日，科迪集团重新召开了首次股东大会，审议通过设立股
份有限公司事宜，确认股东出资共计 8,330 万元。1997 年 10 月 20 日，股东张清
海、张爱春、许凤华、张三月、张少华和刘金忠（其他股东代表）签署了《公司
章程》。
    1997 年 9 月 16 日，河南省人民政府以豫股批字[1997]39 号文《关于河南省
科迪食品集团股份有限公司重新确认的批复》，认为科迪(集团)股份经过规范后
符合国务院国发[1995]17 号文件的规定和当时《公司法》的要求,同意将科迪集
团重新确认为股份有限公司，股本总额为 8,330 万元，全部为内部职工股，同意
重新办理登记手续。
    1997 年 9 月 18 日，河南省审计事务所豫东分所出具豫东审验字（1997）第
019 号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 8 月 31 日，科迪集团的实收资本（股
本）为 8,330 万元。
    1997 年 11 月 5 日，科迪集团重新在河南省工商行政管理局注册登记并领取
                                    91
了 17001098 号《企业法人营业执照》，企业名称为河南省科迪食品集团股份有
限公司，住所为虞城县利民工贸区 18 号，法定代表人为张清海，注册资本为人
民币 8,330 万元，企业类型为股份有限公司。
       1997 年 11 月 12 日，河南审计事务所豫东分所以豫东审验字(1997)第 021 号
《验资报告》对股东出资进行了验证，截至 1997 年 9 月 30 日，科迪集团注册资
本总额为 8,330 万元。
       经上述重新注册后，科迪集团的股权结构如下：
序号               股东名称或姓名           股份数额（股）       持股比例（%）
  1       张清海                                    28,687,500             34.44
  2       张爱春                                       212,500              0.26
  3       张少华                                        425,00              0.50
  4       许凤华                                       212,500              0.26
  5       张三月                                       212,500              0.26
  6       许秀云                                     4,250,000              5.10
  7       刘金柱等 502 名自然人股东                 49,300,000             59.18
                      合计                          83,300,000            100.00
       （4）2002 年科迪集团更名
       2002 年 7 月 17 日，科迪集团取得了国家工商行政管理总局作出的（国）名
称变核内字[2002]第 270 号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“科
迪食品集团股份有限公司”。2002 年 7 月 20 日，科迪集团股东大会批准公司名
称变更为“科迪食品集团股份有限公司”。2002 年 8 月 12 日，科迪集团办理了公
司名称变更的工商登记手续。
       （5）2003 年股权转让
       2002 年 11 月 2 日，科迪集团股东大会审议批准张聚文等 90 名自然人将各
自所持科迪集团 4,822.90 万股股份以 4,822.90 万元人民币（按原值）转让给股东
张清海持有，本次股权转让完成后，张聚文等 90 名出让人不再是科迪集团的股
东。
       2002 年 11 月 3 日，股东代表刘金忠等人和张清海签订了《股东转让协议书》，
约定张聚文等 90 人持有科迪集团 4,822.90 万股股份以 4,822.90 万元(按原值)转
                                       92
让给张清海。
      2002 年 11 月 22 日，河南省产权交易中心出具了《产（股）权转让成交鉴
证书》（豫产交鉴字[2002]35 号），确认本次股权转让、受让行为符合有关法律
法规及相关规定。
      2003 年 4 月 9 日，科迪集团到河南省工商行政管理局办理了上述股权转让
的变更登记手续。
      上述股权转让后，科迪集团的股权结构如下表：
序号              股东名称或姓名          股份数额（股）       持股比例（%）
  1      张清海                                   76,916,500           92.3367
  2      许秀云                                    4,250,000            5.1020
  3      刘金柱等 416 名自然人                     2,133,500            2.5612
                     合计                         83,300,000            100.00
      （6）2007 年股权转让
      2007 年 9 月 10 日，经股东大会批准，张清海与许秀云签订《科迪食品集团
股份有限公司股权转让协议》，张清海同意将其持有科迪集团 29.18%的股权共
计 24,306,940 股股份无偿转让给许秀云持有。
      同日，经 336 名股东授权，由股东代表谢进才与许秀云签订《科迪食品集团
股份有限公司股权转让协议》，336 名股东同意将其持有科迪集团 2.38%的股权
计 1,551,540 股股份，以 36.5 万元转让给许秀云。
      本次股权转让后，科迪集团的股权结构如下表：
序号              股东名称或姓名          股份数额（股）       持股比例（%）
  1      张清海                                   52,609,560           63.1567
  2      许秀云                                   30,108,480           36.1446
  3      刘金柱等 80 名自然人                       581,960             0.6986
                     合计                         83,300,000            100.00
      （7）2007 年增资
      2007 年 9 月 26 日，科迪集团股东大会决议同意，科迪集团的注册资本由原
来的 8,330 万元人民币增至 40,000 万元人民币，实收资本由原来的 8,330 万元人
                                     93
民币增至 40,000 万元人民币；本次增资以资本公积增资 16,600 万元，以未分配
利润增资 13,070 万元，以现金增资 2,000 万元人民币，共增资 31,670 万元人民
币；增资后各股东所占股份分别为：张清海出资 24,000 万元，占 60%；许秀云
出资 15,932 万元，占 39.83%；刘金柱等 80 名自然人股东出资 68 万元，占 0.17%。
      2007 年 10 月 8 号，虞城县献领联合会计师事务所出具虞献会验 字
[2007]10-01 号《验资报告》对股东出资进行了验证，截至 2007 年 10 月 8 日，
科迪集团已将资本公积 16,600 万元，未分配利润 13,070 万元，合计 29,670 万元
转增股本；科迪集团已收到许秀云以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元；变更
后科迪集团的注册资本、实收资本为 40,000 万元。
      2007 年 10 月 20 日，科迪集团在河南省工商行政管理局办理了本次增资的
工商登记手续，注册资本、实收资本为 40,000 万元。
      本次增资后，科迪集团的股权结构如下表：
序号              股东名称或姓名                股份数额（股）          持股比例（%）
  1      张清海                                        240,000,000                60.00
  2      许秀云                                        159,320,000                39.83
  3      刘金柱等 80 名自然人                             680,000                  0.17
                      合计                             400,000,000               100.00
      （8）2016 年增资
      2016 年 6 月 6 日，科迪集团股东大会决议，同意公司注册资本由原来的 40,000
万元人民币增加为 200,000 万元，新增注册资本分别由股东张清海出资 96,000
万元，股东许秀云出资 63,728 万元，股东李学生（80 名股东代表）出资 272 万
元，出资方式为货币，于 2046 年 6 月 6 日前缴足。
      本次增资后，科迪集团的股权结构如下表：
序号       股东名称或姓名          股份数额（股）     实缴出资（元）     持股比例（%）
  1      张清海                       1,200,000,000       240,000,000             60.00
  2      许秀云                        796,600,000        159,320,000             39.83
  3      刘金柱等 80 名自然人            3,400,000           680,000               0.17
               合计                   2,000,000,000       400,000,000            100.00
                                           94
     2016 年 6 月 15 日，科迪集团取得了河南省工商行政管理局换发的营业执照，
统一社会信用代码为 91410000170010981J。
     3、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
     截至本预案签署日，科迪集团的产权及控制关系如下图所示：
                    张清海            许秀云             80 名自然人
                    60.00%            39.83%                   0.17%
                                         %
     0.42%
                             科迪食品集团股份有限公司
                             河南科迪乳业股份有限公司
     4、主要业务发展状况
     科迪集团是一家以农副产品深加工为主，集工、科、农、牧、商于一体的基
地型、多元化、现代化食品企业集团，集团旗下产业涵盖速冻食品、乳业、面业、
生物、罐头等领域。科迪集团自身没有实际经营业务，作为企业集团控股公司，
管理或参与管理下属各控股子公司、参股公司等。
     5、下属企业情况
     截至本预案签署日，除科迪速冻外，科迪集团参股、控股其他企业情况如下：
                                             直接持      间接持
序   产业类                   注册资本
              企业名称                       股比例      股比例           主营业务
号     别                     （万元）
                                             （%）       （%）
                                                                   乳制品、乳饮料、饮料的
              河南科迪乳
     食品制                                                        生产与销售（凭许可证经
1             业股份有限     109,486.7797        44.34     -
     造业                                                          营）；从事货物及技术的进
                  公司
                                                                           出口业务
              河南省科迪                                           方便食品（方便面）的生
     食品制
2             面业有限责          15,000           60      -       产与销售；粮食收购储运
     造业
                任公司                                                     及加工。
     批发和   河南科迪大                                           批发兼零售：预包装食品；
3                                 10,000           90      -
     零售业   磨坊食品有                                           现代农业技术开发、推广
                                            95
                                         直接持    间接持
序   产业类                注册资本
              企业名称                   股比例    股比例          主营业务
号     别                  （万元）
                                         （%）     （%）
                限公司                                                及服务。
              河南科迪商                                    奶牛的养殖（仅限分公司
4    养殖业   丘现代牧场        5,000          -    100     凭证经营）；生鲜乳的销
                有限公司                                                售。
                                                            优质奶牛的养殖、繁育、
                                                            销售；奶牛胚胎生物技术
              河南科迪生                                    研究、开发应用、产业化
5    养殖业   物工程有限        4,000          -    100     发展，优质胚胎奶牛、奶
                  公司                                      牛胚胎、原料牛奶的生产、
                                                            销售及技术服务；青饲料、
                                                            饲料牧草的收购、销售。
                                                            乳制品【液体乳（巴氏杀
                                                            菌乳、调制乳、灭菌乳、
                                                            发酵乳）】、饮料（蛋白饮
              科迪巨尔乳
     食品制                                                 料类、其他饮料类）的生
6             业洛阳有限        2,050          -    100
     造业                                                   产与销售（凭有效许可证
                  公司
                                                            经营）。日用百货、建筑材
                                                            料、五金交电的批发零售；
                                                            服装加工；机械制造
              洛阳巨尔牧                                    奶牛饲养；原料奶生产与
7    养殖业                     2,000          -    100
              业有限公司                                    销售。
              洛阳巨澳牧                                    奶牛饲养、原料奶生产与
8    养殖业                     1,000          -    100
              场有限公司                                    销售
                                                              预包装食品兼散装食品
              科迪食品集                                    （含冷藏冷冻食品）的批
     批发和
9             团电子商务      100,000        100     -      发、零售；农产品、日用
     零售业
                有限公司                                    百货、保健食品的销售；
                                                            网上贸易代理；卷烟零售。
              河南科迪罐                                      预包装食品的批发兼零
     批发和
10            头食品有限        1,000        78      -      售；从事货物和技术的进
     零售业
                  公司                                              出口业务。
                                                            洗涤用品、化妆品、针织
                                                            品、家用电器、文具用品、
                                                            体育用品、日用百货的销
                                                            售；批发兼零售：预包装
              河南省科迪
     批发和                                                 食品乳制品（不含婴幼儿
11            便民超市有        1,000        90      -
     零售业                                                 配方乳分）（凭有效许可证
                限公司
                                                            核定范围与期限经营）；零
                                                            售：卷烟、雪茄烟（凭有
                                                            效许可证核定范围与期限
                                                                      经营）
                                                            机械设备、电子产品、通
                                                            讯器材、通讯设备（以上
              科迪集团上
                                                            除卫星电视广播地面接收
12   批发业   海实业有限       50,000        100     -
                                                            设施）、仪器仪表的销售，
                  公司
                                                            企业管理咨询，商务信息
                                                            咨询，供应链管理，房地
                                        96
                                         直接持      间接持
序   产业类                注册资本
              企业名称                   股比例      股比例          主营业务
号     别                  （万元）
                                         （%）       （%）
                                                              产开发经营，物业管理，
                                                              创意设计，电子商务（不
                                                              得从事增值电信、金融业
                                                              务），网络科技领域内的技
                                                              术开发、技术转让、技术
                                                              服务、技术咨询，广告设
                                                              计、制作、代理、发布，
                                                              通信建设工程施工，计算
                                                                机网络系统工程服务
                                                              非转基因大豆的种植、收
              五大连池市                                      贮、加工、销售；非转基
     农副食
              非转基因大                                      因大豆的技术研究应用及
13   品加工                   100,000         100      -
              豆开发有限                                      推广；豆制品与大豆副产
       业
                  公司                                        品的加工及销售；预包装
                                                                    豆制品的经销***
                                                              谷类种植、收贮、加工、
                                                              销售；大米副产品的加工、
     农副食   五大连池市
                                                              销售；稻谷优良品种的技
14   品加工   绿色大米开      100,000         100      -
                                                              术研究应用及推广；各类
       业     发有限公司
                                                              预包装杂粮、杂豆的收贮、
                                                                    加工、销售***
              五大连池市
     农副食
              小兴安岭山                                      蔬菜、坚果加工、销售及
15   品加工                   100,000         100      -
              珍特产开发                                            仓储服务***
       业
                有限公司
                                                              饮用天然矿泉水、天然饮
     酒、饮   五大连池市
                                                              用水及其它包装饮用水制
     料和精   国水冷矿泉
16                            100,000         100      -      造；天然水资源的开发、
     制茶制   开发有限公
                                                              利用及技术服务；地矿资
     造业         司
                                                              源的开发研究及推广***
                                                              主营：贷款担保、票据承
                                                              兑担保、贸易融资担保、
              商丘弘鑫投                                      项目融资担保、信用证担
17   金融业   资担保有限       11,000        20.90     -      保；兼营：诉讼保全担保、
                  公司                                        履约担保，符合规定的自
                                                              有资金投资，融资咨询等
                                                                    中介服务。
                                                              融资租赁等租赁业务，与
                                                              融资租赁和租赁业务相关
              河南省农业
                                                              的租赁财产购买，租赁财
18   金融业   融资租赁股      100,000           7      -
                                                              产残值处理与维修，租赁
              份有限公司
                                                              交易咨询，从事与主营业
                                                                务有关的商业保理业务
                                                              预包装食品兼散装食品的
              科迪便利连
                                                              批发、零售；农产品的销
19   零售业   锁商贸有限      100,000         100      -
                                                              售，卷烟零售，互联网零
                责任公司
                                                                        售。
                                        97
    6、最近两年及一期主要财务数据
                                                                              单位：万元
         资产负债项目          2018 年 3 月 31 日   2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
           资产总计                   792,212.28           754,038.97           556,396.33
           负债总计                   575,825.10           544,176.07           369,371.41
归属于母公司所有者权益总计            216,387.19           209,862.90           187,024.92
         收入利润项目            2018 年 1-3 月         2017 年度           2016 年度
           营业收入                    69,469.66           292,204.83           200,324.01
           营业利润                     4,942.66            13,966.12            11,635.83
           利润总额                     4,914.27            16,876.01            14,803.27
归属于母公司所有者的净利润              3,764.07            12,980.08            10,889.77
         主要财务指标
   经营活动现金流量净额                14,959.29            73,101.08            11,501.13
          资产负债率                     72.69%               72.17%               66.39%
            毛利率                       24.06%               23.42%               27.58%
   注：以上数据未经审计
       （二）张少华
       1、基本情况
          姓名          张少华
         曾用名         张晓华
          性别          女
          国籍          中国
        身份证号        41232119831025****
          住所          北京市崇文区枣苑小区 9 号楼 610 号
        通讯地址        北京市崇文区枣苑小区 9 号楼 610 号
是否取得其他国家或者
                        否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    2012 年至今，担任科迪速冻的执行董事兼总经理，同时也是科迪速冻的股
东。
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
                                           98
     截至本预案签署日，张少华除持有科迪速冻 20%股权之外，未控制其他公司
或持有其他公司股权。
     （三）张清海
     1、基本情况
        姓名               张清海
       曾用名              无
        性别               男
        国籍               中国
      身份证号             41142519551028****
        住所               河南省虞城县利民镇张楼村
      通讯地址             河南省虞城县利民镇张楼村
是否取得其他国家或者
                           否
    地区的居留权
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     张清海最近三年任职及与任职单位的产权关系如下：
序
                任职单位             起止时间         职务     与任职单位之间的产权关系
号
                                                               持有科迪集团 60%股权，与
      科迪食品集团股份有限公        1985 年 8 月    董事长兼
 1                                                             许秀云共同为科迪集团的实
      司                               至今           总裁
                                                                         际控制人
      河南省科迪便民超市有限        1998 年 11 月              通过科迪集团间接控制科迪
 2                                                  执行董事
      公司                              至今                          超市 90%股权
      河南科迪罐头食品有限公        2000 年 12 月              通过科迪集团间接控制科迪
 3                                                  执行董事
      司                                至今                          罐头 78%股权
      河南省科迪面业有限责任        2004 年 9 月               通过科迪集团间接控制科迪
 4                                                  执行董事
      公司                              至今                          面业 60%股权
                                                               通过科迪集团间接控制科迪
      河南科迪乳业股份有限公        2005 年 1 月
 5                                                   董事长    乳业 44.34%股权，直接持有
      司                               至今
                                                                   科迪乳业 0.42%股权
      河南科迪大磨坊食品有限        2010 年 9 月               通过科迪集团间接控制科迪
 6                                                  执行董事
      公司                             至今                          大磨坊 90%股权
      河南科迪商丘现代牧场有        2012 年 3 月
 7                                                  执行董事      科迪乳业全资子公司
      限公司                           至今
      科迪巨尔乳业洛阳有限公        2017 年 6 月
 8                                                  执行董事      科迪乳业全资子公司
      司                               至今
                                    2017 年 7 月    执行董事
 9    洛阳巨尔牧业有限公司                                        科迪乳业全资孙公司
                                       至今         兼总经理
                                             99
序
                任职单位             起止时间        职务     与任职单位之间的产权关系
号
                                    2017 年 7 月   执行董事
10    洛阳巨澳牧场有限公司                                       科迪乳业全资孙公司
                                       至今        兼总经理
      五大连池市非转基因大豆        2016 年 1 月   执行董事   通过科迪集团间接控制大豆
11
      开发有限公司                     至今        兼总经理       开发公司 100%股权
      五大连池市绿色大米开发        2016 年 1 月   执行董事   通过科迪集团间接控制绿色
12
      有限公司                         至今        兼总经理     大米开发公司 100%股权
      五大连池市国水冷矿泉开        2016 年 3 月   执行董事   通过科迪集团间接控制国水
13
      发有限公司                       至今        兼总经理   冷矿泉开发公司 100%股权
      五大连池市小兴安岭山珍        2017 年 3 月   执行董事   通过科迪集团间接控制山珍
14
      特产开发有限公司                 至今        兼总经理     特产开发公司 100%股权
      科迪食品集团电子商务有        2016 年 5 月   执行董事   通过科迪集团间接控制科迪
15
      限公司                           至今        兼总经理       电子商务 100%股权
      科迪集团上海实业有限公        2016 年 7 月              通过科迪集团间接控制科迪
16                                                 执行董事
      司                               至今                       上海实业 100%股权
      科迪便利连锁商贸有限责        2017 年 2 月   执行董事   通过科迪集团间接控制科迪
17
      任公司                           至今        兼总经理         便利 100%股权
     3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本预案签署之日，张清海直接持有科迪集团 60%股权并通过科迪集团控
制除科迪速冻外的科迪乳业、科迪牧场、科迪生物、科迪面业、科迪超市、科迪
大磨坊、科迪罐头、科迪电子商务、科迪上海实业、大豆开发公司、绿色大米开
发公司、国水冷矿泉开发公司、山珍特产开发公司等 9 家公司，其基本情况参见
本章之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”之“5、下属企业情况”。
     （四）许秀云
     1、基本情况
        姓名               许秀云
       曾用名              无
        性别               男
        国籍               中国
      身份证号             41142519540909****
        住所               河南省虞城县利民镇张楼村
      通讯地址             河南省虞城县利民镇张楼村
是否取得其他国家或者
                           否
    地区的居留权
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                            100
     最近三年许秀云任职情况及其与任职单位之间产权关系如下：
序
              任职单位            起止时间        职务       与任职单位之间的产权关系
号
      河南新田源生物有机肥有     2015 年 6 月                直接控制新田源生物 70%股
 1                                              执行董事
              限公司                至今                                 权
     3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本预案签署日，许秀云直接持有科迪速冻 0.133%股权，直接持有科迪
集团 39.83%股权，与张清海共同控制科迪集团，并通过科迪集团控制科迪乳业、
科迪牧场、科迪生物、科迪面业、科迪超市、科迪大磨坊、科迪罐头、科迪电子
商务、科迪上海实业、大豆开发公司、绿色大米开发公司、国水冷矿泉开发公司、
山珍特产开发公司等 9 家公司，其基本情况参见本章之“一、交易对方的基本情
况”之“（一）科迪集团”之“5、下属企业情况”。
     此外，许秀云还投资控制商丘市古丰农业科技种植专业合作社、河南新田源
生物有机肥有限公司，并直接持股科迪面业 60%股权和科迪大磨坊 4%的股权，
基本情况如下：
序                                              持股比
     产业类别       企业名称      注册资本                          经营范围
号                                                例
                                                           畜禽粪便综合处理；生物有机
                                                           肥、微生物肥料、有机肥、精
     化学原料
                河南新田源生物                             制有机肥、叶面肥、复合肥、
1    和化学制                     2000 万元      70%
                有机肥有限公司                             有机无机肥、掺混肥(控释型）
     品制造业
                                                           生产、销售；技术进出口、货
                                                                     物进出口。
                                                           谷物、果蔬、花卉、苗木、中
                                                           药材、薯类、油料作物、园艺
                商丘市古丰农业
                                                           作物种植、销售；相关生产资
2      农业     科技种植专业合     500 万元      成员
                                                           料购买及技术咨询服务；蚯蚓
                    作社
                                                           养殖、加工、销售；农业科技
                                                               研发、推广、转让服务。
     食品制造   河南省科迪面业    15,000 万                方便食品（方便面）的生产与
3                                                60%
       业       有限责任公司         元                      销售；粮食收购储运及加工
                                                           批发兼零售：预包装食品；现
     农副食品   河南科迪大磨坊    10,000 万                代农业技术开发、推广及服务。
4                                                4%
     加工业     食品有限公司         元                    （以上范围凡需审批的，未获
                                                                 审批前不得经营）
     （五）刘新强
     1、基本情况
                                         101
        姓名               刘新强
       曾用名              无
        性别               男
        国籍               中国
      身份证号             41293219731104****
        住所               郑州市金水区花园北路 59 号院新院中楼 10 号楼 4 号
      通讯地址             郑州市金水区花园北路 59 号院新院中楼 10 号楼 4 号
是否取得其他国家或者
                           否
    地区的居留权
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     最近三年刘新强任职情况及其与任职单位之间产权关系如下：
序                                                               与任职单位之间的产权
                任职单位                起止时间       职务
号                                                                       关系
 1    科迪食品集团股份有限公司        2016 年至今       董事               无
                                     2011 年 7 月至
                                                        董事
                                           今
 2    河南科迪乳业股份有限公司                                   持有科迪乳业 0.19%股权
                                     2011 年 7 月至
                                                      财务总监
                                      2017 年 8 月
      河南省农业融资租赁股份有
 3                                    2016 年至今       董事               无
      限公司
     3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本预案签署日，刘新强云除持有科迪速冻 2.38%股权、持有科迪乳业
0.19%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
     此外，刘新强担任董事的企业有科迪食品集团股份有限公司、河南科迪乳业
股份有限公司、河南省农业融资租赁股份有限公司。科迪集团的基本情况参见本
章之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”，科迪乳业的基本情况参
见第二章之“一、上市公司基本情况”，河南省农业融资租赁股份有限公司基本
情况参见参见本章“交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）
科迪集团”之“5、下属企业情况”。
     （六）周爱丽
     1、基本情况
                                            102
        姓名               周爱丽
       曾用名              无
        性别               女
        国籍               中国
      身份证号             41230119731215****
        住所               河南省虞城县城关镇惠民路 140 号
      通讯地址             河南省虞城县城关镇惠民路 140 号
是否取得其他国家或者
                           否
    地区的居留权
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     最近三年周爱丽的任职及与任职单位的产权关系如下：
序                                                                    与任职单位之间
                任职单位               起止时间          职务
号                                                                      的产权关系
                                                   人力资源部部长、
 1    科迪食品集团股份有限公司       2016 年至今                            无
                                                         监事
     3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本预案签署日，除持有科迪速冻 0.90%股权之外，周爱丽未控制其他公
司或持有其他公司股权。
     （七）许振华
     1、基本情况
        姓名               许振华
       曾用名              无
        性别               男
        国籍               中国
      身份证号             41142519630912****
        住所               虞城县城关镇人民路南段 57 胡同 28 号
      通讯地址             虞城县城关镇漓江花园 5 号楼 302
是否取得其他国家或者
                           否
    地区的居留权
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     最近三年许振华的任职及其与任职单位的产权关系如下：
                                            103
      任职单位              起止时间        职务        与任职单位之间的产权关系
科迪食品集团股份有限
                         2016 年至今      安保部经理               无
公司
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，除持有科迪速冻 0.43%股权外，未控制其他公司或持有
其他公司股权。
    （八）胡文猛
    1、基本情况
        姓名           胡文猛
       曾用名          无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41142319850326****
        住所           河南省宁陵县刘楼乡胡店村 65 号
      通讯地址         河南省宁陵县刘楼乡胡店村 65 号
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年胡文猛的任职及其与任职单位的产权关系如下：
     任职单位               起止时间        职务        与任职单位之间的产权关系
河南科迪速冻食品有     2012 年 4 月至
                                          财务经理       持有科迪速冻 0.10%股权
      限公司            2017 年 7 月
河南科迪乳业股份有
                       2017 年 8 月至今   财务总监                 无
      限公司
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，胡文猛除持有科迪速冻 0.10%股权之外，未控制其他公
司或持有其他公司股权。
    （九）耿美霞
    1、基本情况
                                          104
        姓名           耿美霞
      曾用名           无
        性别           女
        国籍           中国
      身份证号         41232119810408****
        住所           河南省虞城县利民镇张楼村
      通讯地址         河南省虞城县利民镇张楼村
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年耿美霞的任职及其与任职单位的产权关系如下：
        任职单位                起止时间          职务   与任职单位之间的产权关系
科迪食品集团股份有限公司      2016 年至今         会计              无
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，耿美霞除持有科迪速冻 0.067%股权、科迪乳业 0.56%
股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
    （十）詹文伟
    1、基本情况
        姓名           詹文伟
      曾用名           无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41232719821021****
                       河南省商丘市睢阳区新城办事处珠江路南侧新城小学家属楼 3 幢 2
        住所
                       单元 5 层东
      通讯地址         河南省柘城县大仵乡张楼村詹庄 064 号
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年詹文伟的任职及其与任职单位的产权关系如下：
                                            105
       任职单位                起止时间            职务          与任职单位之间的产权关系
科迪食品集团股份有限公司 2016 年至今         办公室副主任                   无
     3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本预案签署日，詹文伟除持有科迪速冻 0.067%股权之外，未控制其他
公司或持有其他公司股权。
     （十一）张志旺
     1、基本情况
        姓名            张志旺
       曾用名           无
        性别            男
        国籍            中国
      身份证号          41142519700316****
        住所            河南省虞城县利民镇张楼村
      通讯地址          河南省虞城县利民镇张楼村
是否取得其他国家或者
                        否
    地区的居留权
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     最近三年张志旺的任职及其与任职单位的产权关系如下：
        任职单位                 起止时间            职务        与任职单位之间的产权关系
河南科迪速冻食品有限公司       2016 年至今     常务副总经理       持有科迪速冻 0.33%股权
     3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本预案签署日，张志旺除持有科迪速冻 0.33%股权、持有科迪集团少量
股权之外，对外投资的企业包括虞城牧源养殖专业合作社、虞城县沃土农业种植
专业合作社，基本情况如下：
序   产业类                      注册资      持股比
                 企业名称                                            经营范围
号     别                          本          例
                                                          许可经营项目：无。一般经营项目：
                虞城牧源养殖
1    畜牧业                     200 万元      成员        奶牛养殖、销售及技术服务；饲草种
                专业合作社
                                                                    植、销售。
2     农业      虞城县沃土农    500 万元      20%         谷物、果蔬、饲草、豆类、油料、薯
                                             106
               业种植专业合                             类、食用菌、园艺作物、中药材种植、
                   作社                                 销售；农机作业服务及相关农用机械、
                                                        配件及相关生产资料的购买、技术咨
                                                                    询与服务。
    （十二）高校欣
    1、基本情况
        姓名           高校欣
      曾用名           无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41142519730930****
        住所           河南省虞城县刘集乡高楼村 15
      通讯地址         河南省虞城县刘集乡高楼村 15
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年高校欣的任职及其与任职单位的产权关系如下：
        任职单位                起止时间            职务       与任职单位之间的产权关系
河南科迪速冻食品有限公司      2016 年至今         技术部经理    持有科迪速冻 0.33%股权
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，高校欣除持有科迪速冻 0.33%股权之外，未控制其他公
司或持有其他公司股权。
    （十三）程永红
    1、基本情况
        姓名           程永红
      曾用名           无
        性别           女
        国籍           中国
      身份证号         41140219741119****
                                            107
        住所           河南省商丘市梁园区文化中路 396 号 2 号楼 3 单元 6 号
      通讯地址         河南省商丘市梁园区文化中路 396 号 2 号楼 3 单元 6 号
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年程永红的任职及其与任职单位的产权关系如下：
        任职单位                 起止时间            职务    与任职单位之间的产权关系
河南科迪速冻食品有限公司      2016 年至 2017 年 副总经理      持有科迪速冻 0.167%股权
科迪食品集团股份有限公司        2017 年至今          经理               无
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，程永红除持有科迪速冻 0.167%股权之外，未控制其他
公司或持有其他公司股权。
    （十四）朱喜平
    1、基本情况
        姓名           朱喜平
       曾用名          无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41142519690502****
        住所           河南省虞城县田庙乡后刘村 5
      通讯地址         河南省虞城县田庙乡后刘村 5
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年朱喜平的任职及其与任职单位的产权关系如下：
     任职单位               起止时间          职务          与任职单位之间的产权关系
河南科迪速冻食品有
                        2013 年至今         营销部经理      持有科迪速冻 0.333%股权
限公司
虞城利民物流有限公
                        2014 年至今           监事            持有该公司 10%股权
司
                                            108
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，朱喜平除持有科迪速冻 0.333%股权、持有虞城利民物
流有限公司 10%股权之外，还投资控制枣庄市卧龙阁贸易有限公司，其基本情况
如下：
序     产业类                                持股比
                   企业名称      注册资本                          经营范围
号       别                                    例
                                                      批发零售：家用电器、摩托车、电动车、
                                                      自行车、计算机及辅助设备、五金交电、
                                                      化工产品(不含化学危险品）、日用百
                  枣庄市卧龙
                                                      货、建材、矿山机械、电子产品（不含
1      批发业     阁贸易有限     1000 万元   100%
                                                      卫星电视广播地面接收设施）、办公用
                      公司
                                                      品、厨房用品、电梯、电线、电缆、润
                                                      滑油。(依法须经批准的项目，经相关
                                                        部门批准后方可开展经营活动)。
       （十五）刘学忠
       1、基本情况
          姓名            刘学忠
         曾用名           无
          性别            男
          国籍            中国
        身份证号          41230119620716****
          住所            河南省商丘市睢阳区文化中路 272 号
        通讯地址          河南省商丘市睢阳区文化中路 272 号
是否取得其他国家或者
                          否
    地区的居留权
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       2016 年至今为自由职业者。
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，刘学忠除持有科迪速冻 0.05%股权之外，未控制其他公
司。
       （十六）王福聚
       1、基本情况
                                             109
        姓名           王福聚
      曾用名           无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41232119451213****
        住所           河南省虞城县城关镇大同路西段 4 号附 4 号
      通讯地址         河南省虞城县城关镇大同路西段 4 号附 4 号
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年王福聚的任职及其与任职单位的产权关系如下：
        任职单位                起止时间           职务       与任职单位之间的产权关系
  虞城县福聚律师事务所        2016 年至今        律师、主任         合伙人、主任
科迪食品集团股份有限公司      2016 年至今           董事                 无
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，王福聚除持有科迪速冻 0.05%股权、持有科迪乳业 0.08%
股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
    （十七）黄晓静
    1、基本情况
        姓名           黄晓静
      曾用名           无
        性别           女
        国籍           中国
      身份证号         41232519750903****
        住所           河南省商丘市梁园区归德南路 77 号 6 号楼 1 单元 6 号
      通讯地址         河南省商丘市梁园区归德南路 77 号 6 号楼 1 单元 6 号
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                           110
    2016 年在科迪电子商务担任店长，2016 年底至今无业。
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，黄晓静除持有科迪速冻 0.167%股权及科迪乳业少量股
份之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
    （十八）刘景轩
    1、基本情况
        姓名           刘景轩
      曾用名           无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41142519691006****
        住所           河南省虞城县谷熟镇郜庄村
      通讯地址         河南省虞城县谷熟镇郜庄村
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年刘景轩为自由职业者，无任职。
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，刘景轩除持有科迪速冻 0.167%股权之外，未控制其他
公司或持有其他公司股权。
    （十九）葛庆兰
    1、基本情况
        姓名           葛庆兰
      曾用名           无
        性别           女
        国籍           中国
      身份证号         41232119410726****
        住所           河南省虞城县城关镇健康路东段 2 号
                                       111
           通讯地址         河南省虞城县城关镇健康路东段 2 号
     是否取得其他国家或者
                            否
         地区的居留权
         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
          最近三年葛庆兰无职业。
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
         截至本预案签署日，葛庆兰除持有科迪速冻 0.333%股权之外，未控制其他
     公司或持有其他公司股权。
         （二十）张海洪
         1、基本情况
             姓名           张海洪
            曾用名          无
             性别           男
             国籍           中国
           身份证号         41142519720830****
             住所           河南省虞城县利民镇张楼村
           通讯地址         河南省虞城县利民镇张楼村
     是否取得其他国家或者
                            否
         地区的居留权
         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
         最近三年张海洪的任职及其与任职单位的产权关系如下：
             任职单位               起止时间           职务        与任职单位之间的产权关系
     科迪食品集团股份有限公司      2012 年至今         经理                  无
                                   2014 年 12
     北京博朋海发商贸有限公司                     执行董事、经理     持有该公司 90%股权
                                   月至今
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
         截至本预案签署日，张海洪除持有科迪速冻 0.067%股权之外，还投资控制
     北京博朋海发商贸有限公司，基本情况如下：
序      产业类别      企业名称     注册资本      持股比例              经营范围
                                                 112
 号
1       零售业         北京博朋海    100 万元     90%           销售机械设备、计算机软件及辅助
                       发商贸有限                               设备、电子产品、公共安全防范设
                       公司                                     施、音响设备、工艺美术品、五金
                                                                交电（不在实体店经营）、服装鞋帽、
                                                                日用品；技术开发、技术服务、技
                                                                术推广、技术转让；企业策划；市
                                                                场调查；经济信息咨询；投资管理；
                                                                机械设备租赁。（企业依法自主选择
                                                                经营项目，开展经营活动；依法须
                                                                经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                依批准的内容开展经营活动；不得
                                                                从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                                目的经营活动。）
          （二十一）张存海
          1、基本情况
              姓名            张存海
             曾用名           无
              性别            男
              国籍            中国
            身份证号          41232119650510****
              住所            河南省虞城县利民镇张楼村
            通讯地址          河南省虞城县利民镇张楼村
      是否取得其他国家或者
                              否
          地区的居留权
          2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
          最近三年张存海的任职及其与任职单位的产权关系如下：
              任职单位                 起止时间          职务         与任职单位之间的产权关系
      科迪食品集团股份有限公司       2016 年至今     纪检部副部长                 无
      商丘市古丰农业科技种植专
                                     2014 年至今         成员              为该合作社成员
      业合作社
          3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
          截至本预案签署日，张存海除持有科迪速冻 0.067%股权之外，还投资商丘
      市古丰农业科技种植专业合作社，基本情况参见本章之“一、交易对方基本情况”
      之“（四）许秀云”。
                                                   113
       （二十二）张玉兰
       1、基本情况
           姓名              张玉兰
          曾用名             无
           性别              女
           国籍              中国
         身份证号            41142519690605****
           住所              河南省虞城县利民镇张楼村
         通讯地址            河南省虞城县利民镇张楼村
  是否取得其他国家或者
                             否
      地区的居留权
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       最近三年张玉兰的任职及其与任职单位的产权关系如下：
任职单位                   起止时间       职务          与任职单位之间的产权关系
河 南 科迪 速冻 食 品 有   2016 年至今    员工          持有该公司 0.067%股权
限公司
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，张玉兰除持有科迪速冻 0.067%股权之外，未控制其他公
  司或持有其他公司股权。
       （二十三）张亮芝
       1、基本情况
           姓名              张亮芝
          曾用名             无
           性别              女
           国籍              中国
         身份证号            41142519571206****
           住所              河南省虞城县田庙乡刘杨庄村 88
         通讯地址            河南省虞城县田庙乡刘杨庄村 88
  是否取得其他国家或者
                             否
      地区的居留权
                                             114
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年张亮芝的任职及其与任职单位的产权关系如下：
       任职单位               起止时间         职务    与任职单位之间的产权关系
河南科迪速冻食品有限公司 2016 年至今           员工     持有该公司 0.067%股权
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，张亮芝除持有科迪速冻 0.067%股权之外，未控制其他
公司或持有其他公司股权。
    （二十四）王星
    1、基本情况
        姓名           王星
      曾用名           无
        性别           女
        国籍           中国
      身份证号         41142519861207****
        住所           河南省虞城县利民镇范大楼村
      通讯地址         河南省虞城县利民镇范大楼村
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年王星的任职及其与任职单位的产权关系如下：
        任职单位              起止时间         职务    与任职单位之间的产权关系
河南科迪乳业股份有限公司      2016 年至今 市场部专员     持有该公司 0.067%股权
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，王星除持有科迪速冻 0.067%股权之外，未控制其他公
司或持有其他公司股权。
    （二十五）许钦秀
    1、基本情况
                                         115
        姓名           许钦秀
       曾用名          无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41232119620925****
        住所           河南省虞城县城关镇文明巷 11 号
      通讯地址         河南省虞城县城关镇文明巷 11 号
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年许钦秀为自由职业者，无任职。
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，许钦秀除持有科迪速冻 0.067%股权之外，未控制其他
公司或持有其他公司股权。
    （二十六）许秀玲
    1、基本情况
        姓名           许秀玲
       曾用名          无
        性别           女
        国籍           中国
      身份证号         41142519571120****
        住所           河南省虞城县八里堂乡杨八集村
      通讯地址         河南省虞城县八里堂乡杨八集村
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年许秀玲的任职及其与任职单位的产权关系如下：
        任职单位                起止时间          职务   与任职单位之间的产权关系
科迪食品集团股份有限公司      1999 年至今         员工    持有该公司 0.067%股权
                                            116
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，许秀玲除持有科迪速冻 0.067%股权之外，未控制其他
公司或持有其他公司股权。
    （二十七）许秀贞
    1、基本情况
        姓名           许秀贞
      曾用名           无
        性别           女
        国籍           中国
      身份证号         41232119661006****
        住所           河南省虞城县利民镇一里九村
      通讯地址         河南省虞城县利民镇一里九村
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年许秀贞无业，无任职。
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，许秀贞除持有科迪速冻 0.067%股权之外，未控制其他
公司或持有其他公司股权。
    （二十八）张军燕
    1、基本情况
        姓名           张军燕
      曾用名           无
        性别           女
        国籍           中国
      身份证号         41030319700421****
        住所           天津市宝坻区钰华街建设路裕园 13 号楼 1 门 802 号
      通讯地址         天津市宝坻区钰华街建设路裕园 13 号楼 1 门 802 号
                                        117
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    2016 年至今张军燕为自由职业者。
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，张军燕除持有科迪速冻 0.167%股权之外，未控制其他
公司或持有其他公司股权。
    （二十九）张博
    1、基本情况
        姓名           张博
       曾用名          无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41142519880501****
        住所           河南省虞城县利民镇张楼村
      通讯地址         河南省虞城县利民镇张楼村
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年张博的任职及其与任职单位的产权关系如下：
        任职单位              起止时间            职务    与任职单位之间的产权关系
科迪食品集团股份有限公司      2016 年至今    采购部经理     持有该公司 0.10%股权
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，张博除持有科迪速冻 0.10%股权，未控制其他公司或持
有其他公司股权。
    （三十）李学生
    1、基本情况
                                            118
        姓名           李学生
       曾用名          无
        性别           男
        国籍           中国
      身份证号         41142519651009****
        住所           河南省虞城县刘集乡王楼村 32
      通讯地址         河南省虞城县刘集乡王楼村 32
是否取得其他国家或者
                       否
    地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年李学生的任职及其与任职单位的产权关系如下：
         任职单位                  起止时间           职务       与任职单位之间的产权关系
                                                    监事、企管
科迪食品集团股份有限公司          2016 年至今                       持有该公司少量股权
                                                      部部长
河南科迪速冻食品有限公司          2016 年至今         监事        持有该公司 0.067%股权
河南科迪商丘现代牧场有限公司 2012 年 3 月至今         监事                  无
河南科迪生物工程有限公司        2001 年 1 月至今      监事                  无
虞城县三农种植专业合作社          2014 年至今         成员            为该合作社成员
科迪食品集团电子商务有限公司 2016 年 5 月至今         监事                  无
科迪电子商务（菏泽）有限公司 2016 年 10 月至今        监事                  无
科迪电子商务（永城）有限公司 2016 年 10 月至今        监事                  无
科迪电子商务泰安有限公司        2016 年 11 月至今     监事                  无
科迪电子商务（亳州市）有限公
                             2016 年 10 月至今        监事                  无
司
科迪电子商务（莱芜）有限公司 2016 年 10 月至今        监事                  无
科迪电子商务（洛阳）有限公司 2016 年 10 月至今        监事                  无
科迪电子商务（开封）有限公司 2016 年 11 月至今        监事                  无
科迪电子商务（济宁）有限公司 2016 年 11 月至今        监事                  无
科迪电子商务淄博有限公司        2016 年 12 月至今     监事                  无
科迪电子商务（济源）有限公司 2017 年 1 月至今         监事                  无
科迪电子商务（许昌）有限公司 2016 年 11 月至今        监事                  无
科迪电子商务郑州有限公司        2016 年 12 月至今     监事                  无
科迪电子商务（信阳）有限公司 2017 年 1 月至今         监事                  无
科迪电子商务安阳有限公司        2017 年 1 月至今      监事                  无
                                         119
科迪电子商务（平顶山）有限公
                             2016 年 12 月至今   监事   无
司
科迪电子商务（周口）有限公司 2016 年 12 月至今   监事   无
科迪电子商务（驻马店）有限公
                             2016 年 12 月至今   监事   无
司
科迪电子商务（焦作）有限公司 2016 年 12 月至今   监事   无
科迪电子商务（兰考）有限公司 2016 年 11 月至今   监事   无
科迪电子商务（漯河）有限公司 2016 年 12 月至今   监事   无
科迪电子商务新乡有限公司      2017 年 1 月至今   监事   无
科迪电子商务（三门峡）有限公
                             2017 年 1 月至今    监事   无
司
科迪（聊城）电子商务有限责任
                             2016 年 12 月至今   监事   无
公司
科迪电子商务（潍坊）有限公司 2017 年 1 月至今    监事   无
科迪电子商务南阳有限公司      2017 年 1 月至今   监事   无
科迪电子商务（临沂）有限公司 2016 年 12 月至今   监事   无
科迪电子商务（枣庄）有限公司 2016 年 12 月至今   监事   无
科迪电子商务（日照）有限公司 2017 年 2 月至今    监事   无
科迪便利连锁商贸有限责任公司 2017 年 2 月至今    监事   无
科迪电子商务（青岛）有限公司 2017 年 2 月至今    监事   无
科迪鹤壁电子商务有限公司      2017 年 3 月至今   监事   无
科迪电子商务（宿州）有限公司 2017 年 3 月至今    监事   无
科迪电子商务（濮阳）有限公司 2017 年 3 月至今    监事   无
科迪电子商务（济南）有限公司 2017 年 2 月至今    监事   无
科迪电子商务（烟台）有限公司 2017 年 2 月至今    监事   无
科迪电子商务（武城）有限公司 2017 年 3 月至今    监事   无
科迪电子商务（威海）有限公司 2017 年 3 月至今    监事   无
科迪电子商务连云港有限公司    2017 年 3 月至今   监事   无
科迪电子商务（滨州）有限公司 2017 年 3 月至今    监事   无
科迪电子商务（淮北市）有限公
                             2017 年 4 月至今    监事   无
司
科迪电子商务长垣有限公司      2017 年 4 月至今   监事   无
科迪电子商务（徐州）有限公司 2017 年 4 月至今    监事   无
科迪（东营）食品销售有限公司 2017 年 3 月至今    监事   无
科迪电子商务宿迁有限公司      2017 年 6 月至今   监事   无
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
                                       120
                截至本预案签署日，李学生除持有科迪速冻 0.067%股权、持有科迪集团少
          量股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
                二、其他事项说明
                （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
                科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控
          制人，张清海担任上市公司董事及科迪集团的董事，张少华系上市公司实际控制
          人张清海、许秀云之女儿，刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛
          担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉
          兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许
          秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱
          丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。
                （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
                截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
                （三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
          纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
                1、截至本预案签署日，科迪集团涉及的民事诉讼案件，均已进入再审阶段，
          具体情况如下：
序   再审申请   再审被申
                             起诉日期          案由                      诉讼请求                    诉讼阶段
号     人         请人
                陈文立、   2016 年 10 月                    请求依法撤销商丘市中级人民法院       河南省高级人民法院
1    科迪集团                               民间借贷纠纷
                张青峰     20 日                            （2016）豫 14 民终 1629 号民事判决   提审，尚未开庭
                陈文立、   2016 年 10 月                    请求依法撤销商丘市中级人民法院       河南省高级人民法院
2    科迪集团                               民间借贷纠纷
                张青峰     20 日                            （2016）豫 14 民终 2366 号民事判决   提审，尚未开庭
                王文良、   2016 年 5 月 6                   请求依法撤销商丘市中级人民法院       河南省高级人民法院
3    科迪集团                               民间借贷纠纷
                张青峰     日                               （2017）豫 14 民终 281 号民事判决    提审，尚未开庭
                李思、张   2017 年 5 月 6                   请求依法撤销商丘市中级人民法院       河南省高级人民法院
4    科迪集团                               民间借贷纠纷
                青峰       日                               （2017）豫 14 民终 282 号民事判决    提审，尚未开庭
                张嘉盈、   2017 年 5 月 6                   请求依法撤销商丘市中级人民法院       由河南省高级人民法
5    科迪集团                               民间借贷纠纷
                张青峰     日                               （2017）豫 14 民终 283 号民事判决    院提审，尚未开庭
                卢长江、   2016 年 10 月                    请求依法撤销商丘市中级人民法院       河南省高级人民法院
6    科迪集团                               民间借贷纠纷
                张青峰     21 日                            （2016）豫 14 民终 2934 号民事判决   提审，尚未开庭
                石莹、张   2016 年 10 月                    请求依法撤销商丘市中级人民法院       河南省高级人民法院
7    科迪集团                               民间借贷纠纷
                青峰       26 日                            （2016）豫 14 民终 1628 号民事判决   提审，尚未开庭
                鹿梅、张   2016 年 11 月                    请求依法撤销商丘市中级人民法院       河南省高级人民法院
8    科迪集团                               民间借贷纠纷
                青峰       15 日                            （2017）豫 14 民终 3595 号民事判决   提审，尚未开庭
                汤森、张   2016 年 10 月                    请求依法撤销商丘市中级人民法院       河南省高级人民法院
9    科迪集团                               民间借贷纠纷
                青峰       26 日                            （2017）豫 14 民终 2163 号民事判决   提审，尚未开庭
                                                           121
                孙燕、张     2017 年 6 月                      请求依法撤销商丘市中级人民法院          河南省高级人民法院
10   科迪集团                                 民间借贷纠纷
                青峰         16 日                             （2016）豫 14 民终 3944 号民事判决      提审，尚未开庭
                刘艳丽、     2016 年 12 月                     请求依法撤销商丘市中级人民法院          河南省高级人民法院
11   科迪集团                                 民间借贷纠纷
                张青峰       8日                               （2016）豫 14 民终 3943 号民事判决      提审，尚未开庭
                耿凤霞、     2017 年 5 月 6                    请求依法撤销商丘市中级人民法院          河南省高级人民法院
12   科迪集团                                 民间借贷纠纷
                张青峰       日                                （2017）豫 14 民终 349 号民事判决       提审，尚未开庭
                张修法、     2016 年 11 月                     请求依法撤销商丘市中级人民法院          河南省高级人民法院
13   科迪集团                                 民间借贷纠纷
                张青峰       16 日                             （2016）豫 14 民终 3318 号民事判决      提审，尚未开庭
                张金魁、     2017 年 9 月                      请求依法撤销商丘市中级人民法院          河南省高级人民法院
14   科迪集团                                 民间借贷纠纷
                张青峰       29 日                             （2017）豫 14 民终 314 号民事判决       提审，尚未开庭
                徐冰师、     2017 年 9 月 6                    请求依法撤销商丘市中级人民法院          河南省高级人民法院
15   科迪集团                                 民间借贷纠纷
                张青峰       日                                （2017）豫 14 民终 279 号民事判决       提审，尚未开庭
                任大庆、     2016 年 10 月                     请求依法撤销商丘市中级人民法院          河南省高级人民法院
16   科迪集团                                 民间借贷纠纷
                张青峰       20 日                             （2016）豫 14 民终 1628 号民事判决      提审，尚未开庭
                上述案件均为民间借贷纠纷，二审判决科迪集团需要与被告张青峰连带向原
          审的原告支付借款本金及利息，上述案件涉及金额合计 32,098,943 元，二审判决
          生效后，科迪集团已经履行上述 16 份判决书，支付金额 32,098,943 元；同时向
          河南省高级人民法院申请了再审，河南省高级人民法院受理并裁定提审，原判决
          中止执行。
                交易对方许钦秀涉及一起建设工程合同纠纷的民事执行案件，许钦秀作为被
          执行人，执行标的为 126,000 元，执行法院为虞城县人民法院，目前正在执行和
          解中。
                2、上述案件的原审及目前进展的具体情况如下
序                                                                                                   目前诉讼的最新进
      原告        被告         案由           诉讼请求             一审情况          二审情况
号                                                                                                         展
                                                                                                     科迪集团已给付陈文
                                                                判决张青峰偿还
                                                                                                       立借款本金及利息
                                         请求判令张青峰、科     陈文立借款本金
                                                                                 科迪集团提起上诉。 2,138,675 元。科迪集团
                张青峰、科    民间借     迪集团偿还其借款本     1,930,000 元及利
1    陈文立                                                                      二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
                  迪集团      贷纠纷     金 2,000,000 元及利    息，科迪集团对上
                                                                                 原判               法院申请再审，河南省
                                                  息            述本息承担连带
                                                                                                    高院已受理，目前未开
                                                                    清偿责任
                                                                                                               庭
                                                                                                     科迪集团已给付陈文
                                                                判决张青峰偿还
                                                                                                       立借款本金及利息
                                         请求判令张青峰、科     陈文立借款本金
                                                                                 科迪集团提起上诉。 1,825,000 元。科迪集团
                张青峰、科    民间借     迪集团偿还其借款本     1,447,500 元及利
2    陈文立                                                                      二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
                  迪集团      贷纠纷     金 1,500,000 元及利    息，科迪集团对上
                                                                                       原判         法院申请再审，河南省
                                                  息            述本息承担连带
                                                                                                    高院已受理，目前未开
                                                                    清偿责任
                                                                                                             庭。
                                                                                                     科迪集团已给付王文
                                                                判决张青峰、科迪                       良借款本金及利息
                                         请求判令张青峰、科
                                                                集团偿还王文良 科迪集团提起上诉。 2,901,272 元。科迪集团
                张青峰、科    民间借     迪集团偿还其借款本
3    王文良                                                         借款本金     二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
                  迪集团      贷纠纷     金 1,800,000 元及利
                                                                1,800,000 元及利       原判         法院申请再审，河南省
                                                  息
                                                                        息                          高院已受理，目前未开
                                                                                                               庭
                                                             122
                                                                                                   科迪集团已给付李思
                                                                                                       借款本金及利息
                                    请求判令张青峰、科    判决张青峰、科迪
                                                                               科迪集团提起上诉。 1,626,100 元。科迪集团
              张青峰、科   民间借   迪集团偿还其借款本    集团偿还李思借
4     李思                                                                     二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
                迪集团     贷纠纷   金 1,000,000 元及利   款本金 1,000,000
                                                                                     原判         法院申请再审，河南省
                                             息             元及利息。
                                                                                                  高院已受理，目前未开
                                                                                                             庭
                                                                                                   科迪集团已给付张嘉
                                                                                                     盈借款本金及利息
                                                          判决张青峰、科迪
                                    请求判令张青峰、科                         科迪集团提起上诉。 825,345 元。科迪集团
              张青峰、科   民间借                         集团偿还其借款
5    张嘉盈                         迪集团偿还其借款本                         二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
                迪集团     贷纠纷                         本金 500,000 元及
                                    金 500,000 元及利息                              原判         法院申请再审，河南省
                                                                利息
                                                                                                  高院已受理，目前未开
                                                                                                             庭
                                                                                                   科迪集团已给付卢长
                                                                                                     江借款本金及利息
                                    请求判令张青峰、科      判决科迪集团偿                        1,467,784 元。科迪集团
                                                                               科迪集团提起上诉。
              张青峰、科   民间借   迪集团偿还其借款本        还其借款本金                         向河南省高级人民法
6    卢长江                                                                    二审驳回上诉，维持
                迪集团     贷纠纷   金 1,000,000 元及利     1,000,000 元及利                      院申请再审，河南省高
                                                                                     原判
                                             息                     息                             院已经裁定撤销原审
                                                                                                  判决，发回商丘市梁园
                                                                                                         区法院重审
                                                                                                   科迪集团已给付石莹
                                                                                                       借款本金及利息
                                    请求判令张青峰、科
                                                          判决张青峰、科迪     科迪集团提起上诉。 1,024,419 元。科迪集团
              张青峰、科   民间借   迪集团偿还其借款本
7     石莹                                                集团偿还其借款       二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
                迪集团     贷纠纷   金 1,000,000 元及利
                                                          本金 1,000,000 元          原判         法院申请再审，河南省
                                             息
                                                                                                  高院已受理，目前未开
                                                                                                             庭
                                                                                                   科迪集团已给付鹿梅
                                                                                                       借款本金及利息
                                    请求判令张青峰、科    判决张青峰、科迪                        4,200,000 元。科迪集团
                                                                               科迪集团提起上诉。
              张青峰、科   民间借   迪集团偿还其借款本    集团偿还其借款                           向河南省高级人民法
8     鹿梅                                                                     二审驳回上诉，维持
                迪集团     贷纠纷   金 3,000,000 元及利   本金 3,000,000 元                       院申请再审，河南省高
                                                                                     原判
                                             息                及利息                              院已经裁定撤销原审
                                                                                                  判决，发回商丘市梁园
                                                                                                         区法院重审
                                                                                                   科迪集团已给付汤森
                                    请求判令张青峰、科    判决张青峰偿还
                                                                                                       借款本金及利息
                                    迪集团偿还其借款本      汤森借款本金
                                                                               科迪集团提起上诉。 2,638,870 元。科迪集团
              张青峰、科   民间借   金 1,800,000 元及利   1,800,000 元及利
9     汤森                                                                     二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
                迪集团     贷纠纷   息，科迪集团对张青    息，科迪集团对上
                                                                                     原判         法院申请再审，河南省
                                    峰的借款承担偿还责    述本息承担连带
                                                                                                  高院已受理，目前未开
                                             任               担保责任。
                                                                                                             庭
                                                                                                   科迪集团已给付孙燕
                                                                                                       借款本金及利息
                                                                                                  565,000 元。科迪集团
                                    请求判令张青峰、科      判决科迪集团偿     科迪集团提起上诉。
              张青峰、科   民间借                                                                  向河南省高级人民法
10    孙燕                          迪集团偿还其借款本      还孙燕借款本金     二审驳回上诉，维持
                迪集团     贷纠纷                                                                 院申请再审，河南省高
                                    金 350,000 元及利息     350,000 元及利息         原判
                                                                                                   院已经裁定撤销原审
                                                                                                  判决，发回商丘市梁园
                                                                                                         区法院重审
                                                      123
                                                                                               科迪集团已给付刘艳
                                                                                                 丽借款本金及利息
                                                          判决科迪集团偿
                                    请求判令张青峰、科                      科迪集团提起上诉。 164,000 元。科迪集团
              张青峰、科   民间借                         还刘艳丽借款本
11   刘艳丽                         迪集团偿还其借款本                      二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
              迪集团       贷纠纷                         金 100,000 元及利
                                    金 100,000 元及利息                           原判         法院申请再审，河南省
                                                                  息
                                                                                               高院已受理，目前未开
                                                                                                         庭
                                                                                                    科迪集团已给付耿凤
                                                                                                      霞借款本金及利息
                                    请求判令张青峰、科      判决科迪集团偿
                                                                                科迪集团提起上诉。 1,696,069 元。科迪集团
              张青峰、科   民间借   迪集团偿还其借款本      还耿凤霞借款本
12   耿凤霞                                                                     二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
                迪集团     贷纠纷   金 1,000,000 元及利     金 1,000,000 元及
                                                                                      原判         法院申请再审，河南省
                                             息                   利息
                                                                                                   高院已受理，目前未开
                                                                                                              庭
                                                                                                    科迪集团已给付张修
                                                          判决张青峰偿还
                                                                                                      法借款本金及利息
                                                          张修法借款本金
                                    请求判令张青峰、科                          科迪集团提起上诉。 1,188,231 元。科迪集团
              张青峰、科   民间借                           820,000 元及利
13   张修法                         迪集团偿还其借款本                          二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
              迪集团       贷纠纷                         息，科迪集团对上
                                    金 820,000 元及利息                               原判         法院申请再审，河南省
                                                          述本息承担连带
                                                                                                   高院已受理，目前未开
                                                              清偿责任
                                                                                                              庭
                                                                                                    科迪集团已给付张金
                                                                                                      魁借款本金及利息
                                    请求判令张青峰、科      判决科迪集团偿
                                                                                科迪集团提起上诉。 2,215,895 元。科迪集团
              张青峰、科   民间借   迪集团偿还其借款本      还张金魁借款本
14   张金魁                                                                     二审驳回上诉，维持 已向河南省高级人民
              迪集团       贷纠纷   金 1,450,000 元及利     金 1,384,000 元及
                                                                                      原判         法院申请再审，河南省
                                             息                   利息
                                                                                                   高院已受理，目前未开
                                                                                                              庭
                                                                                                    科迪集团已给付徐冰
                                                                                                      师借款本金及利息
                                                                                科迪集团提起上诉。
                                    请求判令张青峰、科    判决张青峰、科迪                         6,597,864 元。科迪集团
                                                                                二审改判张青峰、科
              张青峰、科   民间借   迪集团偿还其借款本    集团偿还其借款                            向河南省高级人民法
15   徐冰师                                                                     迪集团偿还徐冰师
              迪集团       贷纠纷   金 4,500,000 元及利   本金 4,500,000 元                        院申请再审，河南省高
                                                                                借款本金 4,120,000
                                             息                及利息                               院已经裁定撤销原审
                                                                                    元及利息
                                                                                                   判决，发回商丘市睢阳
                                                                                                          区法院重审
                                                                                              科迪集团已给付任大
                                    请求判令张青峰、科
                                                          判决张青峰、科迪 科迪集团提起上诉。 庆 1,024,419 元。河南
              张青峰、科   民间借   迪集团偿还其借款本
16   任大庆                                               集团偿还其借款 二审驳回上诉，维持 省高级人民法院申请
              迪集团       贷纠纷   金 1,000,000 元及利
                                                          本金 1,000,000 元      原判         再审，河南省高院已受
                                             息
                                                                                                 理，目前未开庭
              根据科迪集团提供的资料及说明，上述民间借贷案件中的原审被告之一张青
         峰原系科迪集团财务本部联行经理，经科迪集团许可保管、使用公章并授权其办
         理借贷事务。张青峰利用这一便利以科迪集团名义与陈文立、王文良等 15 人签
         订《借款协议》，总计借款 22,820,000 元，但上述款项均转入张青峰个人账户或
         其指定的第三人账户，并未转入科迪集团账户。科迪集团并未参与上述民间借贷，
         也未收到或使用上述借贷资金。
              科迪集团以张青峰涉嫌职务侵占罪已向虞城县公安局报案，虞城县公安局已
                                                      124
于 2015 年 10 月 9 日就张青峰涉嫌职务侵占罪立案侦查，目前该案仍处于刑事侦
查阶段。
    截至本预案签署日，除以上披露的情况外，其他交易对方最近五年内不存在
受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
    （四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
    张清海、许秀云夫妇系科迪集团的实际控制人，张少华系张清海、许秀云之
女儿，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟
的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹
妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监
事，王福聚为科迪集团的董事，刘新强为科迪集团的董事。
    （五）交易对方最近五年的诚信情况
    根据交易对方出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报
告》，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                   125
                        第四章 交易标的基本情况
    本次交易的交易标的为科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人持
有的科迪速冻100%股权。
     一、科迪速冻基本情况及历史沿革
    （一）基本情况
企业名称             河南科迪速冻食品有限公司
企业性质             有限责任公司
注册地址             河南省虞城县利民工业园（利民乡虞单路西侧）
法定代表人           张少华
注册资本             30,000万元
成立日期             2006年12月30日
统一社会信用代码     914100007967953030
                     速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉
经营范围
                     制品、速冻果蔬制品）]
                     生产、销售速冻食品，产品包括汤圆、水饺、肉丸、混沌、粽子、烤
主要业务
                     肠等
                     速冻食品制造业（国民经济行业分类代码：C1432）；食品制造业（《上
所处行业
                     市公司行业分类指引（2012年修订）》代码：C14）
    （二）历史沿革
    1、公司设立
    2006 年 12 月 23 日，科迪集团和张少华签署首次股东会决议，同意出资设
立科迪速冻，注册资本为 20,000 万元，第一期出资为 4,000 万元，其中科迪集团
以实物作价出资 2,800 万元、货币出资 800 万元，张少华以货币出资 400 万元。
    2006 年 11 月 25 日，商丘豫东资产评估事务所出具了商豫评报字[2006]第
11-07 号资产评估报告，评估结论为科迪集团拟出资的机器设备评估价值为
29,099,858.73 元。
    2006 年 12 月 30 日，河南省虞城县木兰有限责任会计师事务所出具了编号
为虞木会验字[2006]第 146 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 30 日止，
                                          126
科迪速冻已收到科迪集团和张少华首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
4,000 万元。
    2006 年 12 月 30 日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号
为 4100001008737 的《企业法人营业执照》。
    科迪速冻设立时的股权结构情况如下：
                                                                   单位：万元
         股东           认缴出资             实缴出资           持股比例
科迪集团                       18,000                   3,600               90%
张少华                             2,000                 400                10%
         合计                  20,000                   4,000              100%
    2、第一次股权转让及股东第二期出资
    2007 年 3 月 30 日，科迪集团将其持有科迪速冻 20%的股权共 4,000 万认缴
出资额（800 万实缴出资额）以 800 万人民币的价格转让给张少华。本次股权转
让后，张少华的认缴出资额由 2,000 万元增加到 6,000 万元，持股比例由 10%增
加到 30%。
    2007 年 5 月 20 日，科迪速冻召开了第二次股东会，决议由股东进行第二期
出资，其中科迪集团以实物出资 5,133 万元，张少华以货币出资 2,200 万元。
    2007 年 5 月 31 日，商丘豫东资产评估事务所出具了商豫评报字[2007]第 6-01
号《资产评估报告书》，评估结果为截至评估基准日 2007 年 5 月 25 日，科迪集
团本次用于出资的房屋评估价值为 40,966,545.75 元、土地使用权评估价值为
11,497,376.00 元。
    2007 年 6 月 6 日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验字
[2007]第 06-03 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 6 日，科迪速冻已收
到全体股东缴纳的第二期出资 7,333 万元，其中，科迪集团以实物（房屋）出资
4,097 万元，以土地使用权出资 1,036 万元；张少华以货币出资 2,200 万元。
    2007 年 7 月 30 日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为
410000100004715 的《企业法人营业执照》。
    本次股权转让及出资后的科迪速冻的股权结构如下：
                                       127
                                                                    单位：万元
         股东            认缴出资             实缴出资           持股比例
科迪集团                        14,000                   8,733               70%
张少华                              6,000                2,600               30%
         合计                   20,000               11,333                 100%
    2017 年 10 月科迪集团以货币方式对出资的土地使用权进行了置换。具体如
下：
    2017 年 10 月 16 日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团以货币 1,036
万元置换原用于出资的土地使用权 1,036 万元。
    2017 年 10 月 20 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚
会 B 验字（2017）0292 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 10 月 19 日，科
迪速冻已收到科迪集团缴纳用于置换原土地使用权出资的的货币 1,036 万元。
    3、股东缴纳第三期出资
       2008 年 10 月 20 日，科迪速冻股东会决议同意股东缴纳第三期出资 8,667
万元，其中，科迪集团以货币资金出资 248 万元，以实物（机器设备）出资 825.6216
万元，以未分配利润出资 4,993.3784 万元；张少华以未分配利润出资 2,600 万元。
       2008 年 10 月 22 日，河南华豫公信资产评估事务所有限公司出具了河南华
豫评报字[2008]第 10 号资产评估报告，评估结果为截至评估基准日 2008 年 9 月
30 日，科迪集团本次出资的机器设备评估价值为 8,256,216 元。
       2008 年 10 月 23 日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验
字[2008]第 10-04 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 10 月 23 日，科迪速冻
已收到全体股东缴纳的第三期出资 8,667 万元，其中，科迪集团以货币出资 248
万元，以实物（机器设备）出资 825.6216 万元，以未分配利润出资 4,993.3784
万元，共计出资 6,067 万元；张少华以未分配利润出资 2,600 万元。
       2008 年 10 月 28 日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号
为 410000100004715 的《企业法人营业执照》。
    本次出资后的科迪速冻的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
                                        128
         股东           认缴出资             实缴出资           持股比例
科迪集团                       14,000               14,800                  70%
张少华                             6,000                5,200               30%
         合计                  20,000               20,000                 100%
    科迪集团本次用于出资的实物（机器设备）825.6216 万元、未分配利润
4,993.3784 万元，共计 5,819 万元未在科迪速冻账面反映，张少华用于出资的未
分配利润 2,600 万元，未在科迪速冻账面反映，存在出资不实的情形。2011 年 1
月，科迪集团以货币 5,819 万元置换原用于出资的实物（机器设备）及未分配利
润 5,819 万元，张少华以货币 2,600 万元置换原用于出资的未分配利润 2,600 万
元。具体情况如下：
    2011 年 1 月 10 日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团、张少华以货
币置换原用于出资的实物（机器设备）及未分配利润，其中，科迪集团以货币
5,819 万元置换原用于出资的实物（机器设备）及未分配利润 5,819 万元；张少
华以货币 2,600 万元置换原用于出资的未分配利润 2,600 万元。
    2011 年 1 月 19 日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验字
[2011]第 01-03 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 19 日科迪速冻已收到
科迪集团、张少华缴纳的置换实收资本合计 8,419 万元。
    2011 年 1 月 20 日，科迪速冻就本次出资置换在河南省工商行政管理局进行
了备案。
    2017 年 10 月 22 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
亚会 B 验字（2017）0293 号《河南科迪速冻食品有限公司验资复核报告》，对虞
城县献领联合会计师事务所为科迪速冻出具的虞献会验字[2007]第 06-03 号、虞
献会验字[2008]第 10-04、虞献会验字[2011]第 01-03 号《验资报告》进行了复核，
认为科迪速冻第二期注册资本 7,333 万元、第三期注册资本 8,667 万元已实际出
资到位。
    4、第一次增资
    2016 年 6 月 24 日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪速冻注册资本由
20,000 万元增加至 30,000 万元，新增注册资本 10,000 万元全部由科迪集团以货
                                       129
币出资。
       2016 年 7 月 5 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为亚会 C 验字【2016】0213 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 7 月 4 日
止，科迪速冻已收到科迪集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000
万元，全部以货币出资。
       2016 年 7 月 6 日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为 914100007967953030 的《营业执照》。
       本次增资后科迪速冻的股权结构如下：
                                                                           单位：万元
         股东              认缴出资             实缴出资                持股比例
科迪集团                          24,000               24,800                       80%
张少华                                6,000                5,200                    20%
         合计                     30,000               30,000                      100%
       5、第二次股权转让
       2017 年 2 月 28 日，科迪集团分别与张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许
振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、
王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、
许钦秀、许秀玲、许秀贞等 25 名自然人签订了《股权转让协议》，约定科迪集团
将持有的科迪速冻共计 2,448 万元的出资额以 1 元/1 元出资额的价格转让给上述
自然人，原股东张少华出具声明放弃优先购买权。
       2017 年 3 月 14 日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局换发了统一社会
信用代码为 914100007967953030 的《营业执照》。
       本次股权转让后科迪速冻的股权结构如下：
                                                                           单位：万元
序号                  出资人                         出资额              持股比例
 1       科迪集团                                            21,552          71.840%
 2       张少华                                               6,000          20.000%
 3       张清海                                               1,000           3.333%
 4       许秀云                                                    40         0.133%
                                          130
序号                  出资人                     出资额         持股比例
 5      刘新强                                            347        1.157%
 6      周爱丽                                            221        0.736%
 7      许振华                                            30         0.100%
 8      胡文猛                                            30         0.100%
 9      耿美霞                                            20         0.067%
 10     詹文伟                                            20         0.067%
 11     张志旺                                            100        0.333%
 12     高校欣                                            100        0.333%
 13     程永红                                            50         0.167%
 14     朱喜平                                            100        0.333%
 15     刘学忠                                            15         0.050%
 16     王福聚                                            15         0.050%
 17     黄晓静                                            50         0.167%
 18     刘景轩                                            50         0.167%
 19     葛庆兰                                            100        0.333%
 20     张海洪                                            20         0.067%
 21     张存海                                            20         0.067%
 22     张玉兰                                            20         0.067%
 23     张亮芝                                            20         0.067%
 24     王星                                              20         0.067%
 25     许钦秀                                            20         0.067%
 26     许秀玲                                            20         0.067%
 27     许秀贞                                            20         0.067%
                    合计                              30,000        100.00%
       6、第三次股权转让
       2018 年 1 月 25 日，科迪集团分别与刘新强、许振华、周爱丽、张军燕、张
博、李学生等六人签订了《股权转让协议》，约定科迪集团将其持有的科迪速冻
共计 417 万元的出资额以 1 元/1 元出资额的价格转让给上述自然人，其中 167
万元出资额转让给刘新强、50 万元出资额转让给周爱丽、100 万元出资额转让给
许振华、50 万元出资额转让给张军燕、30 万元出资额转让给张博、20 万元出资
额转让给李学生。张少华等 26 名原股东出具声明放弃优先购买权。
                                     131
       2018 年 2 月 6 日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 914100007967953030 的《营业执照》。
       本次股权转让后科迪速冻的股权结构如下：
                                                                   单位：万元
序号                  出资人                     出资额           持股比例
 1      科迪集团                                      21,135          70.450%
 2      张少华                                            6,000       20.000%
 3      张清海                                            1,000        3.333%
 4      许秀云                                              40         0.133%
 5      刘新强                                             514         1.713%
 6      周爱丽                                             271         0.903%
 7      许振华                                             130         0.433%
 8      胡文猛                                              30         0.100%
 9      耿美霞                                              20         0.067%
 10     詹文伟                                              20         0.067%
 11     张志旺                                             100         0.333%
 12     高校欣                                             100         0.333%
 13     程永红                                              50         0.167%
 14     朱喜平                                             100         0.333%
 15     刘学忠                                              15         0.050%
 16     王福聚                                              15         0.050%
 17     黄晓静                                              50         0.167%
 18     刘景轩                                              50         0.167%
 19     葛庆兰                                             100         0.333%
 20     张海洪                                              20         0.067%
 21     张存海                                              20         0.067%
 22     张玉兰                                              20         0.067%
 23     张亮芝                                              20         0.067%
 24     王星                                                20         0.067%
 25     许钦秀                                              20         0.067%
 26     许秀玲                                              20         0.067%
 27     许秀贞                                              20         0.067%
 28     张军燕                                              50         0.167%
                                     132
序号                  出资人                     出资额           持股比例
 29     张博                                                30         0.100%
 30     李学生                                              20         0.067%
                    合计                               30,000           100%
       7、第四次股权转让
       2018 年 3 月 26 日，科迪集团与刘新强签订了《股权转让协议》，科迪集团
将持有的科迪速冻 200 万元出资额以 1 元/1 元出资额的价格转让给刘新强，原股
东张少华等 28 人出具声明放弃优先购买权。
       2018 年 3 月 26 日，上述股权转让在河南省工商行政管理局完成了备案。
       本次股权转让后科迪速冻的股权结构如下：
                                                                   单位：万元
序号                  出资人                     出资额           持股比例
 1      科迪集团                                       20,935          69.78%
 2      张少华                                            6,000        20.00%
 3      张清海                                            1,000        3.333%
 4      许秀云                                              40         0.133%
 5      刘新强                                             714         2.380%
 6      周爱丽                                             271         0.903%
 7      许振华                                             130         0.433%
 8      胡文猛                                              30         0.100%
 9      耿美霞                                              20         0.067%
 10     詹文伟                                              20         0.067%
 11     张志旺                                             100         0.333%
 12     高校欣                                             100         0.333%
 13     程永红                                              50         0.167%
 14     朱喜平                                             100         0.333%
 15     刘学忠                                              15         0.050%
 16     王福聚                                              15         0.050%
 17     黄晓静                                              50         0.167%
 18     刘景轩                                              50         0.167%
 19     葛庆兰                                             100         0.333%
                                      133
序号                    出资人                             出资额             持股比例
 20     张海洪                                                      20             0.067%
 21     张存海                                                      20             0.067%
 22     张玉兰                                                      20             0.067%
 23     张亮芝                                                      20             0.067%
 24     王星                                                        20             0.067%
 25     许钦秀                                                      20             0.067%
 26     许秀玲                                                      20             0.067%
 27     许秀贞                                                      20             0.067%
 28     张军燕                                                      50             0.167%
 29     张博                                                        30             0.100%
 30     李学生                                                      20             0.067%
                    合计                                        30,000           100.00%
       二、产权控制关系
       （一）股权结构
       截至本预案签署之日，科迪速冻股权结构如下：
        科迪集团    张少华         张清海         许秀云      刘新强等 26 名自然人
         69.78%      20.00%         3.33%          0.13%              6.76%
                              河南科迪速冻食品有限公司
       （二）控股股东、实际控制人
       截至本预案签署之日，科迪速冻控股股东为科迪集团，持股比例为 69.78%。
张清海、许秀云夫妇合计持有科迪集团 99.83%股权，通过科迪集团间接持有科
迪速冻 69.78%的股权；此外，张清海直接持有科迪速冻 3.33%股权，许秀云直
接持有科迪速冻 0.13%股权。因此，张清海、许秀云夫妇为科迪速冻的实际控制
人。
                                            134
       （三）下属子公司情况
       截至本预案签署日，科迪速冻不存在下属子公司。
       三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
       （一）主要资产及其权属情况
       1、主要固定资产情况
       （1）房屋及建筑物
       截至 2018 年 3 月 31 日，科迪速冻拥有的房屋及建筑物具体情况如下：
         房屋所有权证书所                                                     建筑面积
序号                             位置              房产证号         用途
             载权利人                                                         （Ｍ2）
                            利民镇虞单路东
        河南科迪速冻食品                   虞 （ 2007 ） 字 第
 1                          南侧（利民工业                     其他用途        1,182.64
        有限公司                           013873 号
                            园）
                                                               生产用地          916.06
                            利民镇虞单路东
        河南科迪速冻食品                   虞 （ 2007 ） 字 第
 2                          南侧（利民工业                     工业用房          255.94
        有限公司                           013871 号
                            区）
                                                               其他用途          591.51
                            利民镇虞单路东
        河南科迪速冻食品                       虞 （ 2007 ） 字 第
 3                          南侧（利民工业                         工业用房    3,132.00
        有限公司                               013870 号
                            园）
                            利民镇虞单路东
        河南科迪速冻食品                       虞 （ 2007 ） 字 第
 4                          南侧（利民工业                         其他用途    1,915.72
        有限公司                               013869 号
                            园）
                            利民镇虞单路东
        河南科迪速冻食品                   虞 （ 2007 ） 字 第 工业用房        1,886.69
 5                          南侧（利民工业
        有限公司                           013868 号           办公              602.88
                            园）
                                             虞房产证（2008）
        河南科迪速冻食品    利民镇工业园（利
 6                                           字 第 0900018041    工业          2,580.48
        有限公司            民乡虞单路东侧）
                                             号
                                             虞房产证（2008）
        河南科迪速冻食品    利民镇工业园（利
 7                                           字 第 0900018042    仓储          6,527.00
        有限公司            民乡虞单路东侧）
                                             号
                            利民镇利民科迪 虞房权证利民镇
        河南科迪速冻食品
 8                          新村 18 号烤肠车 字 第 1400041362    厂房           1854.55
        有限公司
                            间               号
                                             虞房权证（2008)
        河南科迪速冻食品    利民镇工业园（利
 9                                           字 第 0900018040    工业            935.56
        有限公司            民乡虞单路东侧）
                                             号
       （2）设备情况
                                         135
     截至 2018 年 3 月 31 日，科迪速冻账面原值 100 万元以上的主要设备如下：
序                               单                          账面原值（万    账面净值（万
               资产名称               数量     入账日期
号                               位                              元）                元）
 1     高速数控汤圆机            台   22           2006-10          823.68               41.18
 2     螺旋速冻机                台    5           2017-09          512.82          488.46
 3     螺杆制冷压缩机            台    4           2011-09          319.32          122.14
 4     压缩机组设备              批    1           2013-12          310.99          185.43
 5     新水饺线配套制冷系统      套    1           2018-01          174.67          171.91
 6     汤圆机                    台    8           2009-05          147.01               23.64
 7     鱼豆腐生产线              条    1           2017-09          128.21          122.12
 8     双螺旋速冻隧道            套    1           2012-11          126.00               62.16
 9     双螺旋速冻机              台    1           2014-01          114.10               68.94
10     双螺旋速冻隧道            台    1           2009-02          113.68               15.58
11     真空灌肠机                台    2           2013-11          110.60               65.07
12     双螺旋速冻装置            台    1           2010-05          110.26               28.21
13     螺旋冻结装置              台    1           2012-07          110.26               50.91
14     双螺旋速冻隧道            套    1           2008-11          107.69               12.21
     2、主要无形资产情况
     （1）不动产权
     截至本预案签署日，科迪速冻土地使用权情况如下：
                                                                                           土
权利                      权利   权利类    土 地 面     土地座落                           地
        编号                                                       土地使用期限
人                        性质   型        积 m2        位置                               用
                                                                                           途
                                                        河南省商
                                                        丘市虞城                           工
        豫（2018）虞             集体建
科迪                                                    县利民镇                           业
        城县不动产权      租赁   设用地    62,398.71               2007.1.1-2026.12.30
速冻                                                    食品工业                           用
        第 00020004              使用权
                                                        园区 203                           地
                                                        省道东侧
                                                        河南省商
                                                        丘市虞城                           工
        豫（2018）虞             集体建
科迪                                                    县利民镇                           业
        城县不动产权      租赁   设用地    82,311.42               2007.1.1-2026.12.30
速冻                                                    食品工业                           用
        第 00020004              使用权
                                                        园区 203                           地
                                                        省道东侧
     （2）业务许可及资质
                                             136
     科迪速冻拥有的主要证书情况如下：
序                                                                               许可类
      证书名称    单位名称    发证机关            证书编号           有效期
号                                                                                 别
                             河南省食品
     食品生产许                                                  至 2021 年     速 冻 食
1                 科迪速冻   药品监督管       SC11141142500020
     可证                                                        5 月 19 日     品
                             理局
     （3）商标
     截至 2018 年 3 月 31 日，科迪速冻获得的商标有 4 个，详见下表：
商标注册    商标使用                                 核准使用商品
                              商标式样                                        有效期
    号        权人                                       /服务
                                                                      2010 年 09 月 28
                                                     方便面；面粉
 6897544    科迪速冻                                                  日 至 2020 年 09
                                                     制品
                                                                      月 27 日
                                                     调味品； 方便
                                                                      2010 年 06 月 21
                                                     面； 谷类制
 6897543    科迪速冻                                                  日 至 2020 年 06
                                                     品；含淀粉食
                                                                      月 20 日
                                                     品； 面粉制品
                                                     糕点；粽子；
                                                     元宵；饺子；
                                                                      2009 年 11 月 28
                                                     谷类制品；食
 5921353    科迪速冻                                                  日 至 2019 年 11
                                                     用面粉；米；
                                                                      月 27 日
                                                     面条；挂面；
                                                     方便面
                                                                      2011 年 03 月 28
 1546370    科迪速冻                                 饺子             日 至 2021 年 03
                                                                      月 27 日
     此外，为保证科迪速冻经营的独立性，避免可能对科迪速冻利益的损害，2017
年 11 月 17 日，科迪集团与科迪速冻签署《注册商标转让协议》，科迪集团将其
拥有的注册号为 10053137 号注册商标以 0 元的转让价格转让给科迪速冻；同日，
张清海与科迪速冻签署《注册商标转让协议》，张清海将其持有的 8 项由科迪速
冻经营使用的商标以 0 元的转让价格转给科迪速冻。上述转让完成后，科迪集团
及张清海不再持有任何与科迪速冻经营相关的商标。上述商标转让正在履行变更
手续，具体情况如下：
商标注册   商标使用权                              核准使用商
                             商标式样                            有效期         转让日期
  号           人                                    品/服务
                                        137
                            包子；方便
                            面； 饺子；
                            馒头；面粉
                                          2012 年 12
                            制品；食用
                                           月 07 日
                            面粉；以谷                 2017 年 11
10053137   科迪集团                        至 2022
                            物为主的零                  月 17 日
                                           年 12 月
                            食小吃； 以
                                             06 日
                            米为主的零
                            食小吃；元
                              宵；粽子
                            冰糕; 冰淇
                              淋; 饼干;
                            茶; 醋; 调
                            味品; 方便
                              面; 糕点;
                              谷类制品;
                                          2015 年 04
                            锅巴; 家用
                                           月 07 日
                            嫩肉剂; 酵                 2017 年 11
13441964   张清海                          至 2025
                            母; 麦乳精;                 月 17 日
                                           年 04 月
                            食品用香料
                                             06 日
                            (不包括含
                            醚香料和香
                              精油); 食
                            盐; 食用淀
                            粉; 糖; 糖
                              果; 元宵
                            调味酱; 调
                            味料; 调味
                            品; 谷粉制    2015 年 02
                            食品; 谷类     月 21 日
                                                       2017 年 11
13441963   张清海           制品; 饺子;    至 2025
                                                        月 17 日
                              面粉制品;    年 02 月
                              燕麦食品;      20 日
                            元宵; 涮羊
                                肉调料
                            茶; 调味品;
                            非医用营养    2010 年 05
                              粉; 糕点;    月 28 日
                                                       2017 年 11
6980072    张清海           饺子; 咖啡;    至 2020
                                                        月 17 日
                              面粉制品;    年 05 月
                              食用面粉;      27 日
                            元宵; 粽子
                                          2010 年 09
                                           月 28 日
                                                       2017 年 11
6980071    张清海              元宵        至 2020
                                                        月 17 日
                                           年 09 月
                                             27 日
                            咖啡; 茶;     2010 年 08
                                                       2017 年 11
6897545    张清海           非医用营养     月 21 日
                                                        月 17 日
                            粉; 糕点;      至 2020
                      138
                                                粽子; 元宵;     年 08 月
                                                饺子; 食用        20 日
                                                面粉; 面粉
                                                制品; 调味
                                                    品;
                                                麦乳精; 饼
                                                干; 糕点;     2014 年 03
                                                元宵; 谷类     月 07 日
                                                                           2017 年 11
     3357794       张清海                       制品; 方便     至 2024
                                                                            月 17 日
                                                面; 食用淀     年 03 月
                                                粉; 豆浆;        06 日
                                                  冰淇淋;
                                                饺子; 元霄;
                                                方便面; 冰    2009 年 10
                                                  淇淋; 茶;    月 21 日
                                                                           2017 年 11
     1326597       张清海                       天然增甜剂;    至 2019
                                                                            月 17 日
                                                豆浆粉; 挂     年 10 月
                                                面; 食用淀       20 日
                                                    粉;
                                                茶; 饺子;
                                                元霄; 挂面;   2009 年 10
                                                食用冰; 方     月 21 日
                                                                           2017 年 11
     1326564       张清海                       便面; 天然     至 2019
                                                                            月 17 日
                                                增甜剂; 豆     年 10 月
                                                浆粉; 食用       20 日
                                                    淀粉
        （4）商标转让变更手续的进展情况
         ①截至本预案签署之日，科迪集团、张清海与科迪速冻商标转让变更手续的
     进展情况如下：
序号    商标注册号    商标使用权人   商标式样        转让日期              办理进程
                                                                      2017 年 12 月 14 日
 1       10053137       科迪集团                2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                        请受理通知书》
                                                                      2017 年 12 月 18 日
 2       13441964           张清海              2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                        请受理通知书》
                                                                      2017 年 12 月 18 日
 3       13441963           张清海              2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                        请受理通知书》
                                                                      2017 年 12 月 18 日
 4       6980072            张清海              2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                        请受理通知书》
                                         139
                                                                     2017 年 12 月 18 日
5       6980071      张清海                    2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                       请受理通知书》
                                                                     2017 年 12 月 18 日
6       6897545      张清海                    2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                       请受理通知书》
                                                                     2017 年 12 月 18 日
7       3357794      张清海                    2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                       请受理通知书》
                                                                     2017 年 12 月 18 日
8       1326597      张清海                    2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                       请受理通知书》
                                                                     2017 年 12 月 18 日
9       1326564      张清海                    2017 年 11 月 17 日   获得《商标转让申
                                                                       请受理通知书》
        根据科迪速冻的确认，该等商标转让审批正在进行中。
        ②商标转让是否存在重大障碍
        根据科迪集团、张清海与科迪速冻的确认及中介机构核查，该等拟转让的商
    标不存在违反《商标法》禁止性规定的情形，该等商标转让已获得国家工商行政
    管理总局商标局受理并在正常审核过程中，转让事宜不存在重大法律障碍。
        ③如未能完成转让、变更手续对公司生产经营的影响及应对措施
        根据科迪集团、张清海与科迪速冻签署的《商标许可协议》，科迪集团、张
    清海已将前述转让商标免费许可给科迪速冻使用，许可期限为自 2017 年 11 月
    17 日至该等商标变更至科迪速冻名下为止，在许可期限内科迪速冻均可正常使
    用该等商标。因此，该等商标即使未能完成转让、变更手续，也不会对公司生产
    经营产生不利影响。
        综上，科迪集团、张清海与科迪速冻之间的相关商标转让不存在重大法律障
    碍；科迪集团、张清海已将前述转让的商标免费许可给科迪速冻使用，即使未能
    完成转让、变更手续，也不会对公司生产经营产生不利影响。
        ④独立财务顾问核查意见
        经核查，独立财务顾问认为：
                                      140
    科迪集团、张清海与科迪速冻之间的相关商标转让不存在重大法律障碍；科
迪集团、张清海已将前述转让的商标免费许可给科迪速冻使用，即使未能完成转
让、变更手续，也不会对公司生产经营产生不利影响。
    3、专利
    截至本预案签署日，科迪速冻无专利。
    4、软件著作权
    截至本预案签署日，科迪速冻无软件著作权。
    5、特许经营权
    截至本预案签署日，科迪速冻无特许经营权。
    （二）资产抵押情况
    截至2018年3月31日，科迪速冻资产抵押情况如下：
                                                   担保金额
  抵押性质          抵押权人        抵押期限                   抵押物    抵押合同编号
                                                   （万元）
                                   2017 年 10 月                         41142501-2017
最高额抵押借    中国农业发展银行                               通用机    年虞城（抵）
                                   26 日-2018 年    2,000.00
款              虞城县支行                                     器设备    字 0022 号
                                    10 月 24 日
                                   2017 年 12 月                         41142501-2017
最高额抵押借    中国农业发展银行                               通用机
                                   4 日 2018 年     1,000.00             年虞城（抵）
款              虞城县支行                                     器设备
                                    11 月 30 日                          字 0030 号
    （三）主要负债、或有负债情况
    1、主要负债
    截至 2018 年 3 月 31 日，科迪速冻负债总额为 69,729.02 万元（未经审计），
主要为短期借款、应付账款等。
    2、对外担保
    ①截至本预案签署日，科迪速冻正在执行的对外担保情况如下：
                                                                                   担保
                      具体担保
                                 主合同期                               担保额度   合同
 担保方      被担保方 金额（万                担保类型   担保期限
                                     限                                 （万元）   执行
                        元）
                                                                                   情况
                                        141
                                                          债   务履行
                                 2017.9.5-2    最高额保   期   限届满              正在
科迪速冻   科迪乳业   4,000.00                                          4,000.00
                                 018.9.5       证担保     之   日起二              执行
                                                          年
                                                          债   务履行
                                 2017.9.1-2    最高额保   期   限届满              正在
科迪速冻   科迪乳业   3,000.00
                                 018.9.1       证担保     之   日起二              执行
                                                          年
                                                                        8,000.00
                                                          债   务履行
                                 2017.9.4-2    最高额保   期   限届满              正在
科迪速冻   科迪乳业   5,000.00
                                 018.9.4       证担保     之   日起二              执行
                                                          年
                                                          债   务履行
                                 2017.12.11
                                               最高额保   期   限届满              正在
科迪速冻   科迪乳业   5,000.00   -2018.12.1                             5,000.00
                                               证担保     之   日起二              执行
                                 1
                                                          年
                                                          债   务履行
                                 2018.4.25-    最高额保   期   限届满              正在
科迪速冻   科迪乳业   5,000.00                                          5,000.00
                                 2019.4.25     证担保     之   日起二              执行
                                                          年
    ②标的公司承担担保责任的可能性
    报告期内，科迪速冻曾经存在对科迪集团和科迪面业的关联担保，截至本预
案签署之日，上述抵押担保均已解除，涉及的借款不会对科迪速冻造成不利影响。
为进一步保障标的公司利益，避免历史上的担保事项对科迪速冻造成不利影响，
科迪集团、张清海、许秀云、张少华出具了关于对外担保的承诺：
    “除已披露的对外担保外，科迪速冻不存在其他对外担保情况。本公司/本
人保证科迪速冻于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除对上市公司之外的
其他关联方的担保。如因上述对外担保导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律
责任，本公司/本人将无条件向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
    本公司/本人应在上述导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任情况发
生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或科迪速冻指定的
银行账户。若届时本公司/本人未支付补偿金额，科迪乳业有权从尚未向本公司/
本人支付的本次发行股份及支付现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次发
行股份及支付现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。
    本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻可以不
分先后地要求科迪集团及张清海、许秀云、张少华中的任何一方全面履行上述义
务或责任。”
                                         142
    综上所述，上述抵押担保均已解除，科迪集团及张清海、许秀云、张少华已
经出具了承诺进一步保障标的公司利益，该等历史上的担保事项不会导致标的公
司承担担保责任。
    ③解除前述担保拟采取的具体措施或相关安排
    报告期内，科迪速冻曾经存在对科迪集团和科迪面业的关联担保，截至本预
案签署之日，上述抵押担保均已解除，担保所涉及的借款不会对科迪速冻造成不
利影响。
    经核查，独立财务顾问认为，上述抵押担保均已解除，科迪集团及张清海、
许秀云、张少华已经出具了承诺进一步保障标的公司利益，该等历史上的担保事
项不会导致标的公司承担担保责任。
    3、或有负债情况
    截至本预案签署日，科迪速冻不存在或有负债。
    4、尚未了结的诉讼或仲裁
    截至本预案签署之日，科迪速冻作为被申请人，涉及一起仲裁案件，具体情
况如下：仲裁申请人为唐广继，被申请人为科迪速冻、红山区成盛达食品经销处，
仲裁申请日期 2018 年 3 月 5 日，仲裁案由为货款纠纷，仲裁申请人请求被申请
人立即偿还申请人货款、合同保证金、公司奖励、利息等合计 559,487.96 元，目
前商丘仲裁委员会已受理，尚未开庭。
    除了上述仲裁案件外，科迪速冻不存在其他尚未了结的诉讼或仲裁。
    四、科迪速冻主营业务情况
    （一）主营业务
    科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以
及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。
    科迪速冻是科迪集团的控股子公司，主导产品有汤圆、水饺、肉丸、烤肠等
四大类产品，包括清真汤圆系列、鲜果庄园汤圆系列、御汤圆系列、金科迪汤圆
系列、团圆饺系列、千年金运饺系列、农家饺系列、火锅脆脆肠系列、礼盒装香
                                   143
港撒尿牛肉丸系列等。科迪速冻是国内第一批进入速冻面米食品行业的企业之
一，早在 1995 年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。
科迪速冻深耕乡镇渠道，在主要市场山东、河南、安徽、东北等地市、乡镇及农
村市场等反响良好，具有较高的知名度。经过十多年的经营，科迪速冻在原材料
供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验，并
已经形成较大的生产规模和销售规模，品牌、规模及综合实力位于行业前列。
    目前，科迪速冻已形成健全的全国市场网络，并在巩固发展传统渠道的同时，
加快发展现代渠道和乡镇农村渠道，形成主导型的市场网络。
    最近三年，科迪速冻主营业务未发生变化。
    （二）主要产品的用途及变化情况
    1、产品种类
    （1）速冻面米制品
    科迪速冻的速冻面米产品主要包括汤圆和水饺以及其他如粽子、馄饨等产
品。速冻面米制品是以小麦粉、大杂粮等谷物为主要原料，或同时配以肉、禽、
蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等单一或多种配料为馅，经加工成型
（或熟制）并速冻而成的食品。速冻面米制品大多是我国家庭日常食用的传统食
品，其大大节省了选材和处理加工的时间，给现代城市的快节奏生活带来了便利，
也是各种特色传统食品回到家庭餐桌的重要途径。
    （2）速冻肉制品
    科迪速冻的速冻肉制品主要包括肉丸和烤肠及其他火锅丸、肠制品等。速冻
肉制品主要以畜禽类质为原料，经打浆、混合拌馅儿、包制、蒸煮等工序加工而
成，再进行深度快速冷冻，并在低温中储存、运输、销售的食品。肉类含有丰富
的蛋白质、脂肪、维生素和矿物物质，是人体重要的食物源和营养源。速冻肉制
品，为消费者提供了多样化的选择，而且因其具有营养价值高、食用安全、卫生
方便等特点，已成为大众消费食品，广泛应用于零售、火锅、关东煮、麻辣烫、
烧烤等多种消费形式，并成为流行食品之一。
    2、主要产品
                                  144
序号   产品名称   图片                     备注
                         汤圆
                                产品规格：1*18 袋*320g
       鲜果庄园                 口味：鲜柔草莓、鲜爽山楂、
 1
         系列                   鲜媚黄桃、鲜浓甜橙、鲜芬菠
                                萝、鲜醇蓝莓
                                产品规格：1*24 袋*400 克
       御汤圆系
 2                              口味：浓香花生、香糯黑糯米、
         列
                                幽香果仁、原味黑芝麻
                                产品规格：1×10×1000 克
                                原料：精选优质泰国香糯米、
       超值便利                 精选优质黑芝麻、植物油、速
 3
       装汤圆                   冻食品专用油、白芝麻、花生
                                仁、白砂糖、芝麻仁、葵花籽
                                仁、红小豆
                                产品规格：1×18×400g
                                口味：
 4     清真汤圆
                                黑芝麻、黑糯米、花生、桂花、
                                果仁
                                产品规格：1×18×400g
       精品装汤
 5                              口味：黑芝麻 果仁 花生 黄
         圆
                                桃、草莓、牛奶、紫薯
                         水饺
                                产品规格：1×12×800g
       科迪团圆                 口味：猪肉白菜、猪肉荠菜、
 1
         饺                     猪肉芹菜、猪肉香菇、肉三鲜、
                                素三鲜、猪肉韭菜、猪肉大葱
                                产品规格：1×6×1000g
       千年金运                 口味：野荠菜猪肉、牛腩番茄、
 2
         饺                     西芹马蹄、韭菜鸡蛋、野荠菜
                                素饺、冬菇猪肉、海鲜虾仁
                         145
序号   产品名称   图片                    备注
                               产品规格：1×12×500g
 3      金运饺                 口味：西芹马蹄、野芹菜素
                               饺、冬菇猪肉
                               产品规格：1×20×500 克
                               口味：猪肉白菜、猪肉芹
       科迪农家
 4                             菜、猪肉大葱、猪肉荠菜、
         饺
                               素三鲜、韭菜鸡蛋、牛肉、
                               猪肉莲菜、鲜肉水饺
                    烤肠系列
                               产品规格：380g
       爽口脆骨                产品介绍：
 1
         肠                    精选冷鲜猪肉、鸡软骨、大豆
                               蛋白、蛋白肠衣、香辛料
                               产品规格：380g
 2     台式烤肠                口味：原味、甜玉米、辛香黑
                               椒
                               产品规格：380g
       甜玉米热                产品介绍：
 3
         狗肠                  精选冷鲜猪肉、甜玉米、大豆
                               蛋白、蛋白肠衣、香辛料
                     丸制品
                               产品规格：1×8×250g
                               产品介绍：
       撒尿牛肉
 1                             节日高端馈赠礼品礼品箱装
         丸
                               （每箱 4 提，每提 8 盒，每盒
                               250g）
                         146
序号   产品名称   图片                   备注
       科迪丸美
 2                             产品规格：1×4×2500g
       世家系列
                               产品规格：1×40×200g
       科迪宫廷
 3                             口味：海鲜鱼肉丸、五香牛肉
         贡圆
                               丸、五香猪肉丸、五香鸡脯丸
                               产品规格：1×40×200g
       科迪包心
 4                             口味：包心鸡肉丸、包心鱼肉
         贡圆
                               丸、海鲜鱼肉丸、包心猪肉丸
                    其他类别
                               产品规格：260g
                               产品规格：1×18×500g
       科迪上海
 1                             口味：三鲜、猪肉荠菜、鲜
       馄饨
                               肉
                               产品规格：1×18×500g
                               口味：三鲜、猪肉荠菜、鲜
                               肉
                               产品规格：300g 600g
                               产品介绍：
       五月坊系
 2                             珍砂豆沙粽、金丝蜜枣粽、嘉
       列粽子
                               兴鲜肉粽、吉祥八宝粽、黄金
                               板栗粽、醇香花生粽
                         147
序号    产品名称                                 图片                                                   备注
                                                                                       产品规格：200g
                                                                                       产品介绍：
 3        脆脆肠
                                                                                       牛肉火锅香肠 海鲜墨鱼香肠
                                                                                       猪肉火锅香肠
        科迪亲亲
 4                                                                                     产品规格：200 克
          肠
       （三）主要产品的工艺流程图
       1、汤圆
                        花生米验收                                米粉验收
                           挑拣                                       和面                             包装箱验收
                                          混                           包                         金
        芝                           冷                                                  内       属       外
        麻         淘       烘       却   合       粉        拌        制       速                                   入
                                          搅       碎        馅        成       冻       包       检       包        库
        验         洗       烤       筛                                                  装       测       装
        收                           选   拌                           型
                                                                                                  仪
                                                         速冻油处理                  包装袋验收                     运输
                                                         速冻油验收
       2、水饺、馄饨
        蔬菜验收                  挑拣            清洗                   切丁                 脱水              混合拌馅
                                                                                                                    拌馅
                                                肉类验收              肉类预处理              斩 拌
                                                面粉验收                 和面                 压延              包制成型
         运输                     入库           外包装               金属检测仪              内包装                速冻
                                                                                                            温度-35℃以下
                                                                                                            时间 30 分钟
                                               包装箱验收                                包装袋验收
       3、粽子
                                                            148
                                       粽叶验收
                                         清洗                                                  包装箱验收
                                 混       成                                              金
   糯                                                                         内          属       外
   米      拣    淘         浸   合       型       杀       冷       速                                         入
                                 拌       包       菌       却       冻       包          检       包           库
   验      米    洗         米                                                装          测       装
   收                            米       制
                                                                                          仪
                                         馅料                             包装袋验收                        运输
4、烤肠
肉类验收          缓冻                刨块                绞肉                 混合
                                                                               拌馅
                                  蛋白验收               蛋白处理
                   切肠               冷却                蒸煮                 灌肠                 包装箱验收
                金属检测仪            装袋              抽真空封口             速冻                     外包装
                                 包装袋验收                                    运输                      入库
5、肉丸等火锅料理
                                                                                                         蔬菜类
                  肉类验收              缓冻                刨块                   绞肉                   混合
                                                                                                          拌馅
                                      蛋白验收            蛋白处理
                                                            斩 拌
                  肉类验收              绞肉                打浆              皮料腌制                  包制成型
                                                                            温度-35℃以下                 蒸煮
                                                                            时间 30 分钟
   入库            外包装         金属检测仪               内包装                  速冻                   冷却
   运输          包装箱验收                             包装袋验收
（四）主要经营模式
                                                  149
    科迪速冻拥有独立的采购、生产、销售体系，具体经营模式如下：
    1、采购模式
    科迪速冻产品主要原材料为米粉、面粉、蔬菜、糯米、淀粉、鸡肉、猪肉等。
科迪速冻首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，然后通过执行具体的采
购计划进行采购。
    （1）供应商的选择
    为保证科迪速冻各类供应商的规范与管理，加强对供应商的管控，优化供应
商资源，充分保证科迪速冻原材料的质量安全，科迪速冻制定了《供应商管理制
度》，按照该制度开发、选择供应商，并对供应商进行过程管理。
    科迪速冻对供应商的选择有严格筛选、考核制度，要求供应商提供公司资质、
食品生产许可证、第三方产品检测报告、批次检验报告等，并会对供应商进行实
地考察和不定期抽查，经过产品小试和比质比价的原则选择供应商。同时，科迪
速冻对原材料验收实行严格把控，对每批次的产品进行国家标准和公司制定的检
验标准抽样检测，定期送第三方进行检测，杜绝了不合格原材料进入生产环节的
情况，并从源头控制产品追溯过程的实现，保证了最终产品的食品安全和科迪速
冻一贯保持的高品质。
    除此之外，在保证原材料质量的前提下，为缩短运输距离，保证原材料的新
鲜度，科迪速冻也会从附近农户采购蔬菜等。附近农户将种植的蔬菜送到科迪速
冻厂区内，科迪速冻对原材料进行抽样验收，验收合格的收购入库。
    （2）采购计划管理
    科迪速冻原料分为季节性加工原料和非季节性加工原料，季节性加工原料的
采购时机由采购部提出后，再由需求部门做出阶段性原料需求计划交由采购部组
织货源。非季节性加工原料的采购计划直接由需求部门按照提报周期进行提报。
    此外，科迪速冻根据年度生产计划适时制定战略采购计划，预期原材料价格
上涨时，提前进行一定量的采购。
    （3）采购流程及供应商管理
    科迪速冻在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采
                                  150
购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、
供应商证件管理等。
    科迪速冻在采购合同中列明所有原物料的验收标准，严格按照物料采购标准
执行，包括卫生、微生物、车辆卫生和运输防护措施、包装要求等检验项目，从
而从源头确保科迪速冻产品的质量控制。
    为保证采购质量，科迪速冻对供应商进行持续考核，考核内容包括合作过程
中的品质、交期、价格、付款方式、服务等，按照既定的评分标准进行评分，根
据供应商得分进行激励和配额分配，激励政策包括建立长期合作关系、酌情加大
采购量等，对于考核结果未达要求的暂停合作或终止合作。
    （4）采购结算政策
    根据采购结算方式的不同，科迪速冻的采购可以分为赊购结算、预付款结算、
现金结算三种情况，目前科迪速冻采购结算方式主要为赊购结算。
    对于赊购结算，采购部在签订合同时与供应商约定结算账期，在结算账期到
达后，科迪速冻以转账等方式向供应商付款。科迪速冻每月底前与供应商进行往
来账务的核对。
    对于预付账款结算，采购部门与供应商签订采购合同时约定，科迪速冻预先
付给对方货款，随后对方开具增值税发票随货物一同发往公司。
    现金结算主要是为了方便采购人员从集市自行采购零星少量办公用品、以及
从农户采购少量原材料而设置的，采购人员先行支付现金进行采购，采购完成后
向财务部报账。
    （5）采购制度
    科迪速冻为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供
应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制
定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生
产的源头保障了科迪速冻产品的质量。
    2、生产模式
    科迪速冻主要采取以销定产的模式安排生产，对于部分季节性较强的产品，
                                   151
会根据以前年度销售情况和经销商需求情况提前准备部分存货。具体流程如下：
为保证科迪速冻生产计划平稳有效的进行，科迪速冻销售部根据每月订单数量以
及各渠道销售情况制定相应的销售计划，生产部按照确定的销售计划组织生产，
对产品的制造过程、工艺流程、质量标准等执行情况进行监督管理。
    3、销售模式
    经销商模式为科迪速冻目前主要的销售模式，在该销售模式下，科迪速冻授
权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品。
    科迪速冻与经销商的具体合作模式如下：
    （1）经销商负责销售团队的组建，根据市场划分情况进一步细化销售方案，
提供有效的市场监督措施、考核措施和激励政策，建立客户信息数据库和信息回
访机制，建设分销网络、积极拓展市场，搜集消费终端的市场反馈信息。科迪速
冻负责划分经销商销售区域，维护和升级经销商渠道产品，为经销商提供必要的
市场开拓、业务开发、市场维护方面的指导和协调，提供终端陈列标准、终端助
销材料以及人员培训相关的服务支持，建立经销商信息数据库，制定考核和激励
措施，根据市场反馈信息确定营销方案。
    科迪速冻每年与经销商签订区域销售合同，通过合同来规范经销商的销售行
为。经销商在双方协定的区域、销售渠道和产品范围内组织销售，不得跨区域和
渠道进行销售；科迪速冻向经销商发货时提供终端市场指导价格，经销商不得低
于市场指导价格销售；经销商必须参加公司的管理培训并执行公司的流程要求，
按照公司标准在-18℃冷库储藏产品，因产品保管不善、以及在销售和后续运输
过程中没有执行速冻食品行业标准造成的后果由经销商承担；经销商未经科迪速
冻的允许不得擅自使用科迪速冻的商标，并应配合科迪速冻进行打假工作。
    在科迪速冻目前的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、
商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品
牌或品系、掌握不同的客户资源。同一地区若有多家经销商，各家经销商不得在
相同的销售渠道进行销售，从而确保经销商之间在客户资源、销售市场方面不存
在直接的利益冲突。同时，科迪速冻对经销商实施压力管理，经营不善的经销商
可能丧失经销权利，每个经销商为了争取更多的经销权利须通过积极拓展市场来
                                 152
提高经营业绩，这样就形成了经销商之间的隐性竞争，从而有助于激发经销商在
自身经营的渠道内精耕细作，充分挖掘市场潜力。
    （2）结算模式
    科迪速冻通常与经销商签订年度销售合同，并大多采取款到发货的结算模
式。主要采取预收款的结算模式，对于部分规模较大、市场开拓能力较强，信用
良好的经销商，公司可以采取赊销模式对其销售。
    （3）价格管控
    针对经销体系，科迪速冻实行建议价格加成机制的方式进行价格管控。科迪
速冻目前的经销商体系采取区域代理的构建方式，即划定的一个区域内只选取一
个经销商，科迪速冻在销售产品过程中建议经销商价格加成一定比例对外销售，
同时与经销商在合同中约定经销商只能在划定区域内销售公司产品，经销商不得
跨区域销售公司产品，避免不同经销商之间出现价格竞争，扰乱科迪速冻的价格
体系。
    （4）退换货政策
    报告期内，科迪速冻对经销商的销售模式全部为买断式销售。
    在产品保质期内，经科迪速冻核实确认属生产过程中造成的产品质量问题，
科迪速冻给予经销商退换货，其它任何原因，皆不予退换货；因经销商销售不力
造成的库存积压，经销商应尽早与科迪速冻联系，以期得到科迪速冻的帮助，科
迪速冻应提供可能的配合，但不承担此项法定责任。
    所有因科迪速冻品质原因导致报废、退货的产品，经销商须注明产品名称、
数量、生产批号、退货原因，报科迪速冻核实书面确认后方可处理，否则科迪速
冻有权不予承认。任何未经科迪速冻授权人书面签字确认自行退回的货物，科迪
速冻有权拒收。
    科迪速冻收到经销商退货后，仓库保管员对实际收到的货物进行清点，开单
员根据实际清点数量、发货时的政策及退货鉴定报告做经销商退货单。
    （五）主要经营资质情况
    1、行业经营许可资质
                                 153
     根据《中华人民共和国食品安全法》，国家对食品生产经营实行许可制度，
从事食品生产、食品销售、餐饮服务应当依法取得许可。
     2、科迪速冻拥有的主要资质
序                                                                              许可类
      证书名称      单位名称    发证机关         证书编号          有效期
号                                                                                别
                               河南省食品
     食品生产许                                                   至 2021 年    速 冻 食
1                  科迪速冻    药品监督管    SC11141142500020
     可证                                                         5 月 19 日    品
                               理局
     科迪速冻已经取得了经营必需的资质。
     （六）境外生产经营情况
     科迪速冻不存在在境外生产经营的情况。
     （七）公司员工情况
     截至 2018 年 3 月 31 日，科迪速冻在职员工人数为 1,288 人。
     1、按照专业结构划分
                 岗位                           人数                     占比
             仓储人员                                       39                    3.03%
             管理人员                                       109                   8.46%
             财务人员                                       13                    1.01%
             销售人员                                       373                  28.96%
             技术人员                                         9                   0.70%
             生产人员                                       745                  57.84%
                 合计                                  1,288                    100.00%
     2、按照教育程度划分
                 学历                           人数                  占比（%）
            硕士及以上                                        1                   0.08%
                 本科                                       64                    4.97%
            大专及以下                                 1,233                     94.95%
                 合计                                  1,288                    100.00%
     3、按照年龄划分
                                       154
             年龄                         人数           占比（%）
         30（含）岁以下                           262            20.34%
         31-40（含）岁                            393            30.51%
         41-50（含）岁                            409            31.76%
           50 岁以上                              224            17.39%
             合计                                1,288               100%
    （八）公司的优势
    1、成熟、密集的销售渠道和网络
    科迪速冻目前的经销商体系采取区域代理的经销模式，即划定的一个区域内
只选取一个经销商，通过经销商销售产品。在科迪速冻目前的经销商模式下，经
销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端
渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。经过多
年积累，截至目前，科迪速冻已形成了由超过 600 家经销商构成的营销网络，共
同组成遍布全国各省（除海南）、市、县的销售渠道和网络，能够保证公司产品
在生产后迅速推广到全国各地的终端市场。
    2、品牌优势
    科迪速冻是国内第一批进入速冻面米食品行业的企业之一，早在 1995 年就
已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。经过多年经营，在
主要销售市场山东、河南、东北、安徽等地市场反响较好，具有较高的知名度，
具有一定的品牌优势。
    3、区域优势
    （1）原材料供应优势
    科迪速冻位于河南省商丘市虞城县，河南是一个农业大省，不仅是全国重要
的优质小麦生产和加工基地，还是全国优质畜产品生产和加工基地，肉制品、面
粉、无公害蔬菜等作为速冻食品的主要原料产量都位居全国前列，优质经济作物
的生产也在不断扩大。这些都为大规模发展速冻食品提供了充足的优质原料。
    （2）物流运输便捷优势
                                    155
    科迪速冻地处陇海、京九两条铁路大动脉交汇处、连霍和济广高速公路交汇
处，紧邻 310 国道、105 国道和虞单亳公路，交通便利；科迪速冻依托京广、陇
海两大铁路干线交通优势，便于调配资源和货物，享有良好的物流环境。
    （3）劳动力资源丰富优势
    速冻食品行业是一个劳动力密集型与资本密集型结合的产业，在食品生产过
程中，为保证食品的口感，对一些工序如饺子包制成型、粽子的包制等需要大量
的人工来进行，在原材料验收、成品分拣、运输等工作中也需要大量的劳动力。
科迪速冻所处的商丘市位于河南、安徽、山东、江苏四省的交界处，该四省均为
我国劳动力输出大省，保证了科迪速冻充足的劳动用工，同时劳动力成本具有相
对优势。
    4、生产工艺优势
    科迪速冻围绕“食品”核心概念，选用传统工艺对食品进行加工生产，锁住
原材料营养成分的同时也提升了产品的口感。从原材料到食品成品，各项核心工
艺均为自主完成，一方面缩短了生产过程中的运输距离，降低了运输成本，另一
方面有利于及时锁住食物营养成分，提升食品的口感。例如汤圆，在生产过程中，
坚持自主完成芝麻的烘烤、粉碎、拌馅等过程，以最低限度减少运送过程中的营
养物质流失，保证了芝麻固有的香醇口感，从而在消费者群体中享有口碑。
    5、食品安全管控优势
    科迪速冻严格遵守食品安全管理规范，实行从原材料到成品再到运输等过程
全方位的管控。对采购的原材料具有详细的验收标准及质量标准，产成品验收合
格方能入库，同时在多地设有自有及租赁冷库，对保存温度实时监控，运输过程
中保证冷链运输环境。科迪速冻针对经销体系，建立了完善的管理体系来管控科
迪速冻产品食品安全，从经销商选择、销售过程控制和经销商质量评估等方面全
面管控食品安全。
    （九）公司的行业地位
    科迪速冻是国内第一批进入速冻面米食品行业的企业，早在 1995 年就已经
在央视推出了科迪汤圆的广告，“科迪汤圆，团团圆圆”的广告词为国内广大消
                                  156
费者熟知。经过多年经营，科迪速冻在主要销售市场山东、河南、东北、安徽等
地市场反响较好，具有较高的知名度，具有一定的品牌优势。
    科迪速冻的主要产品涵盖速冻面米制品和速冻肉制品两大系列，科迪速冻深
耕乡镇渠道，经过十多年的经营，在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控
制、市场销售等多方面积累了丰富经验，形成了较大的生产规模和销售规模，尤
其在主要销售市场具有较高的知名度及市场竞争力，根据 2017 年速冻食品行业
市场规模测算，科迪速冻目前行业占有率约为 0.5%。
    （十）公司的核心技术
    科迪速冻的产品研发采用“自主研发”的模式。根据市场的需求，市场调查
员将信息回馈给公司并提出意向，由科迪速冻科研人员做出差异性产品方案及样
品，在得到反馈信息后做出相应调整，最后大规模投向市场。
    科迪速冻主要产品的技术水平：
    （1）汤圆馅料炒制的现代工艺方法
    传统工艺的炒制可以使汤圆馅料发出纯正的香气，但较现代自动化工艺相
比，生产效率较低，产量波动较大，科迪速冻在保留传统手工炒制工艺的同时，
结合现代工业技术，采用现代工业对原料筛选去渣，水洗烘干，再采用传统高温
炒制，低温快速降温，兼顾了产量及质量。
    （2）水晶汤圆、水晶小圆子加工技术
    传统的淀粉冷水不能糊化，加工性能差，蒸煮后不透明，无法达到水晶效果，
只能通过沸水将淀粉糊化才能完成，操作较复杂。科迪速冻通过与淀粉生产厂家
的技术沟通，从淀粉入手，改变淀粉的变性方式，确保冷水即可糊化淀粉，使产
品水晶度好，抗冻融性好，采用真空和面技术，使淀粉均匀充分吸水糊化，同时
排除面团中的气泡。
    （3）烤肠增强肉感工艺
    中低端烤肠肉含量低，且无肉颗粒感，无法满足消费者不断提高的要求，科
迪速冻采用切肉块技术工艺，保持肉块状，同时添加天然香辛料，采用真空滚揉
冷藏腌制技术，使肉发色入味，更加弹脆，肉粒感强，更符合现代消费者需求。
                                   157
    （4）肉丸打浆工艺
    科迪速冻结合现有技术经验，引进先进打肉浆技术，经多次试验，摸索出适
合自身生产设备的打浆工艺。通过添加酶制剂，合理控制酶酶活性温度和时间，
提高肉丸产品的弹脆感的同时还能提高肉丸出品率和单班产量，从而降低了生产
成本。
    （5）蔬菜原汁原味的切菜工艺
    目前国内速冻水饺工艺均采用的是自动化生产模式，蔬菜、肉类原材料等的
前处理均由专门设备来完成。该等设备在蔬菜切丁环节时，由于较强的挤压等作
用，造成蔬菜汁液损失严重，这不仅影响了水饺的风味，同时蔬菜中所含维生素、
膳食纤维等也会大量流失，降低了速冻水饺这种方便食品的营养价值。
    科迪速冻通过自行研发改造设备，采用模仿刀切工艺，减少其他因素造成的
蔬菜破碎，采用高速的剪切将蔬菜切成菜丁，提高了产出率，减少了蔬菜的汁液
损失。在拌馅段采用分梯度搅拌，有效减少了搅拌过程中菜汁的渗出，使得制作
的水饺最大程度的保留新鲜蔬菜的原汁原味与营养。
    科迪速冻产品研发项目情况：
    ①已完成的项目情况
          项目              技术来源                    主要用途
                                       自动定量加水，可以确保加水量准确，减轻劳动
定量加水装置的研发         自主研发
                                       强度。
和面自动吸粉称量装置的研               采用真空吸粉原理，将面粉自动进入和面锅，减
                           自主研发
发                                     轻劳动强度。
降低夹心蟹排次品率的工艺               控制生产稳定性，分析次品原因，有效降低其次
                           自主研发
改进                                   品率。
                                       原料、油炸温度、时间多方面进行优化分析，提
鱼豆腐上色效果             自主研发
                                       高上色效果。
改良剂对产品冷冻保水的效               各种单体原料复配效果对冷冻产品保水的分析研
                           自主研发
果                                     究，延长货架期。
                                       通过添加酶制剂，并控制酶的活性温度与时间，
酶制剂对肉丸口感的影响     自主研发
                                       提高肉丸产品的口感
                                       通过不同淀粉变性方式的选择，复配比例的研
水晶汤圆透明度的研发       自主研发
                                       究，提高水晶透明度
烤肠拌馅工艺参数对馅料状               不同搅拌参数对物料搅拌状态变化的观察分析，
                           自主研发
态的影响                               制定合理工艺参数。
包心肉丸多汁感研究         自主研发    通过配方工艺调整，增加包心肉丸馅料多汁感。
大豆蛋白凝胶特性的分析     自主研发    不同的大豆蛋白及配料，使其凝胶的效果和结构
                                       158
                                        不同。
复配改良剂对肉丸弹脆口感                通过多种配料复合，调整比例，可以改善肉丸弹
                            自主研发
的影响                                  脆口感的效果
       ②已完成的主要产品研发情况
             产品                                   技术特点
                              采用儿童喜爱的食材，营养搭配，利用小水饺生产线，制作
儿童水饺系列
                              出 3 克儿童小小水饺。
                              真空和面使水饺皮微透亮，手工包制，避免机器对食材的挤
高档金运水饺系列
                              压造成破坏。
                              通过机器对肉馅的搅拌，使肉出浆抱团，皮薄馅儿搭，配以
馄饨系列
                              上海风味料包，味道鲜美。
                              通过对糯米淀粉与小麦淀粉的特性研究，选择最优的配比做
香芋地瓜丸                    面皮，结合特殊的和面工艺，同时对设备进行改进，形成自
                              动化的生产设备。
                              通过自主研发的打浆上色工艺，模拟蟹腿肉的红色条纹，采
夹心蟹排
                              用自动连续蒸煮工艺，大大提高生产效率，节约人工成本。
                              采用真空滚揉腌制工艺，德国全自动灌装设备，口感最佳，
烤肠系列
                              风味独特。
                              高速打浆，低温腌制工艺，改善产品灌汤技术，增加多汁
撒尿牛肉丸
                              感。
墨鱼丸                        添加墨鱼颗粒，口感弹脆，质地紧密，海鲜味突出。
黑芝麻汤圆                    采用传统炒制工艺使黑芝麻味儿更香、更纯正。
                              利用不同类型变性淀粉之间特征，筛选出满足透、弹、韧等
                              特点的变性淀粉。同时结合真空和面工艺，除去面团中裹入
水晶汤圆
                              得空气，从而制作出外观透明，口感具有 Q 弹爽滑、馅香色
                              美等特点的透明汤圆，给人以新奇的食用体验。
                              利用专用的开花设备，将灌肠的肠体进行改刀，水煮后成开
开花肠
                              花状态。
                              以紫薯、甘薯等粗粮为基础，辅以添加具有一定特性的变性
紫薯糯米球                    淀粉，外裹一层香糯米，制作成的色泽诱人、米香浓郁、口
                              感弹韧的火锅丸子类产品。
                              利用高速真空斩拌机对大豆分离蛋白乳化，然后采用酶凝胶
千叶豆腐
                              工艺，生产出不同于传统豆腐的脆弹韧的冷冻豆腐。
                              选用优质粳糯米，筛选、清洗、浸泡、配以不同馅料，制作
粽子系列
                              出糯性好的粽子产品。
燕饺                          专用成型设备替代手工成型，使肉馅与鱼皮很好结合。
                              采用全自动生产线，浆料自动充填，蒸后自动切块油炸，提
鱼豆腐
                              高了产品生产效率。
                              将馅料填充到鱼糜浆料中，加热成型后内外双色，使用切片
蟹片
                              装置切片，外观靓丽。
       ③正在从事的研发项目
           项目            研发阶段                    研发项目介绍
                                       选用优质粳糯米，筛选、清洗、浸泡、配以不同馅
高档粽子               小试阶段
                                       料，制作出糯性好具有地方特色的粽子产品。
                                        159
                                   由原来家庭作业，改变为工业化流水线生产，使产
糖糕                   小试阶段
                                   品风味独特
肉松卷、紫薯卷         小试阶段    棒状外观，配以若隐若现的肉松紫薯馅料。
红糖、红枣开花馒头     小试阶段    发面工艺配红枣、红糖口味，营养健康。
奶黄包、豆沙包         小试阶段    采用面带翻卷式包馅原理，实现自动化生产。
鲜奶馒头、杂粮馒头     小试阶段    从味道和口感上对馒头进行提升。
鱼子丸                 中试阶段    选用海鱼鱼子，颗粒大，口感弹脆，营养丰富。
                                   通过配方调整，提高牛肉含量，并充分发挥牛肉的
高档撒尿牛肉丸         中试阶段
                                   风味及弹脆的口感。
                                   保持块状虾肉的口感，使肉丸含有虾肉的颗粒感与
虾滑                   中试阶段
                                   脆感。
纯肉烤香肠             试产阶段    采用天然肠衣，将滚揉腌制好的肉块灌装成型。
迷你小汤圆             试产阶段    5 克包馅迷你小汤圆，给消费者更多感官选择。
       五、标的公司所处行业基本情况
       科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以
及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。
       根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，科迪速
冻属于“制造业”门类的“食品制造业”（代码：C14）；根据国家统计局公布的
《国民经济行业分类(GB/T4754-2017》，科迪速冻属于“食品制造业”门类的“速
冻食品制造”（代码：C1432）。
       （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
       1、行业主管部门、监管体制
       我国速冻食品行业所采取的监管体制与目前国家食品行业的监管体制一致。
国家卫生和计划生育委员会承担食品安全综合协调、组织查处食品安全重大事故
的责任，组织制定食品安全标准，负责食品及相关产品的安全风险评估、预警工
作，制定食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范，统一发布重大食品安全
信息；国家食品药品监督管理总局对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的
安全性、有效性实施统一监督管理。县级以上地方人民政府统一负责、领导、组
织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作。各级冷冻食品协会、商会、学会
进行行业自律管理，引导食品生产经营者依法生产经营，推动行业诚信建设，宣
传、普及食品安全知识。
                                     160
       2、行业主要法律法规及政策
       （1）主要法律法规
序号                法规名称                            发布单位            实施年份
 1      《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人民代表大会常务委员会       2006 年
 2      《中华人民共和国产品质量法》           全国人民代表大会常务委员会   2009 年
 3      《中华人民共和国食品安全法》           全国人民代表大会常务委员会   2015 年
 4      《中华人民共和国广告法》               全国人民代表大会常务委员会   2015 年
        《国务院关于加强食品等产品安全监
 5                                             中华人民共和国国务院         2007 年
        督管理的特别规定》
        《中华人民共和国食品安全法实施条
 6                                             中华人民共和国国务院         2016 年
        例》
 7      《“十三五”国家食品安全规划》         中华人民共和国国务院         2017 年
 8      《速冻食品生产许可证审查细则》         国家质量监督检验检疫总局     2006 年
 9      《食品标识管理规定》                   国家质量监督检验检疫总局     2009 年
 10     《食品生产许可管理办法》               国家食品药品监督管理总局     2015 年
 11     《食品召回管理办法》                   国家食品药品监督管理总局     2015 年
 12     《食品药品投诉举报管理办法》           国家食品药品监督管理总局     2016 年
        《食品生产经营日常监督检查管理办
 13                                            国家食品药品监督管理总局     2016 年
        法》
 14     《食品经营许可管理办法》               国家食品药品监督管理总局     2017 年
 15     《食品添加剂新品种管理办法》           中华人民共和国卫生部         2010 年
 16     《食品市场主体准入登记管理制度》       国家工商行政管理总局         2009 年
 17     《食品市场质量监管制度》               国家工商行政管理总局         2009 年
 18     《食品市场巡查监管制度》               国家工商行政管理总局         2009 年
 19     《食品抽样检验工作制度》               国家工商行政管理总局         2009 年
 20     《食品市场分类监管制度》               国家工商行政管理总局         2009 年
 21     《食品安全预警和应急处置制度》         国家工商行政管理总局         2009 年
 22     《食品广告监管制度》                   国家工商行政管理总局         2009 年
 23     《食品安全监管执法协调协作制度》       国家工商行政管理总局         2009 年
       （2）行业主要政策
序号                政策名称                            发布单位            实施年份
        《商务部等 16 部门关于促进老字号       中华人民共和国商务部等 16
 1                                                                          2017 年
        改革创新发展的指导意见》               部门
        《关于促进食品工业健康发展的指导       国家发展改革委、工业和信息
 2                                                                          2017 年
        意见》                                 化部
                                         161
        《卫生部办公厅关于印发食品标准清
 3                                             中华人民共和国卫生部         2012 年
        理工作方案的通知》
        《国家食品安全监管体系“十二五”规
 4                                             中华人民共和国国务院         2012 年
        划》
                                               国家发展和改革委员会、工业
 5      《食品工业“十二五”发展规划》                                      2011 年
                                               和信息化部
        《全国农业和农村经济发展第十二个
 6                                             中华人民共和国农业部         2011 年
        五年规划》
       （3）行业标准
序号                政策名称                            发布单位            实施年份
        《食品安全国家标准 食品添加剂使用      中华人民共和国国家卫生和计
 1                                                                          2015 年
        标准》（GB2760-2014）                  划生育委员会
 2      《速冻食品术语》（SB/T11073-2013） 中华人民共和国商务部             2014 年
        《食品安全国家标准 食品生产通用卫      中华人民共和国国家卫生和计
 3                                                                          2014 年
        生规范》（GB14881-2013）               划生育委员会
        《加工食品销售服务要求-速冻食品》
 4                                             中华人民共和国商务部         2013 年
        （SB/T 10825-2012）
        《速冻食品物流规范》（SB/T
 5                                             中华人民共和国商务部         2013 年
        10827-2012）
        《速冻食品生产管理规范》（SB/T
 6                                             中华人民共和国商务部         2012 年
        10699-2012）
        《食品安全国家标准 速冻面米制品》
 7                                             中华人民共和国卫生部         2011 年
        （GB 19295-2011）
       （二）行业发展现状
       1、速冻食品行业概况
       速冻食品是指将各类加工后的新鲜食品进行适当的前期处理并加工成型后，
在低温下快速冻结，然后在零下 18 摄氏度或更低温度下储藏、运输、销售的食
品。食品经过快速冷冻加工后，能够降低食品中的水分活度，抑制微生物和酶的
活性，降低各种生化反应的速度，减缓食品腐烂变质的速度，从而有助于最大限
度地保持天然食品原有的新鲜程度、色泽、风味及营养成分，并延长食品的保质
期。
       速冻食品共包括五个大类，即速冻肉、蛋、禽类制品，速冻水产制品，速冻
果、蔬制品，速冻面米制品和速冻调制食品。公司的主要产品为速冻面米制品和
速冻肉制品。与普通冻结食品相比，速冻食品能最大限度地保持食品本身的色泽
风味及营养成分、抑止微生物的活动、保证食用安全。此外，速冻食品还具有安
全卫生、食用方便快捷的特点，因而能适应快节奏、高效率的城市化生活。
                                         162
    2、全球速冻食品行业的发展现状
    速冻食品产业最初起源于美国，传入欧亚之后得到了快速发展，如今已经进
入了发展成熟期。速冻食品由于具有安全卫生、食用方便、营养美味和成本低等
特点，越来越受到世界各国尤其是发达国家人们的欢迎。目前，美国是世界上速
冻食品产量最大、人均消费量最高的国家，年产量达 2,000 万吨，品种 3,000 多
种，人均年消费量 80 千克以上，速冻食品占据整个食品行业的 60%-70%。欧洲
速冻食品的消费仅次于美国，年消费量超过 1,000 万吨，人均年消费量 40 千克
左右。日本是世界上速冻食品的第三大消费市场，也是亚洲第一大消费市场，2017
年产量达 160.1 万吨，消费量 285.53 万吨，品种 3,000 多种，仅烹饪调制食品就
有 2,400 多种，2017 年人均年消费量为 22.5 千克。从国际经验上看，经济越发
达，生活节奏越快，社会化分工越细，对营养方便的速冻食品的需求就越旺盛。
资料来源：中国产业信息网
    3、中国速冻食品行业的发展现状
    我国速冻食品产业起步于上世纪 70 年代，刚开始主要以速冻蔬菜、速冻海
鲜和肉类为主。进入 80 年代之后，农副产品出现了大量富余，速冻面食、面点
等调制食品逐步被开发出来。90 年代后，随着流通、消费冷链逐步形成，国内
速冻食品才进入了快速成长阶段。
    随着人民收入水平的不断提高对速冻食品有了大量的必需，促使对研发速冻
                                    163
食品有了大的力度，速冻食品的技术含量也有了巨大的提高。这给速冻食品行业
的开发和高经济附加值的产品进入市场带来机遇，这个机遇使速冻食品的发展扩
展了巨大的空间。
    （1）速冻面米制品
    我国速冻面米制品生产从上世纪90年代初开始起步，具体可以概括为以下三
个阶段：
    发展初期（1992年～1998年），我国速冻面米厂商数量众多，制造工艺相对
落后，产品品种单一，主要以汤圆和水饺等手工制品为主。大部分厂商为粗放式
经营，规模小且销售渠道单一，主要集中在省会城市周边经销。由于原材料价格
低，产品价格相对较高，因此该阶段产品毛利空间很大。
    发展中期（1999年～2005年），部分市场份额领先的企业通过持续不断的技
术投入，扩大产能和产品线，利用规模经济、产品价格、营销优势，逐渐占据行
业领导地位。行业内代表企业主要有三全食品股份有限公司、郑州思念食品有限
公司等面米生产厂商。同时，随着我国速冻面米市场前景看好，促使香港湾仔码
头等其他地区厂商在国内建立生产基地。该阶段内，企业注重品牌塑造，广告投
入逐渐加大，并通过引进先进的管理技术，重视成本控制，使得行业利润水平保
持稳定。
    高速发展阶段（2006年～现在），随着企业生产工艺的改良、机器设备的更
新换代、原料配方的改善，中国市场上的速冻面米制品品种大量丰富，品质得到
大幅提升。同时，随着我国居民收入水平不断提高、生活节奏加快，我国速冻面
米制品市场规模快速扩容。
    中国产业信息网数据显示，2005年我国速冻面米产量约为128.97万吨，2017
年约为620.5万吨，2017年速冻面米制品行业的产值超过700亿元。
                                 164
                  2011-2017年速冻米面食品行业规模
 700
 600
 500
 400
 300
 200
 100
   0
        2011年    2012年   2013年    2014年     2015年   2016年   2017年
                                    产量/万吨
数据来源：中国产业信息网
    随着生活节奏的变化，对于冷冻与冷藏食品的需要扩大。随着人们生活水平
的提高人均收入的增加，以中产阶层为核心的消费者的增加所带来的购买力的增
长，我国速冻面米食品行业的市场规模将进一步扩大，中国产业信息网数据显示，
预计到2024年，市场规模将达到2077.4亿元，发展势头较为迅猛。
    （2）速冻肉制品
    发展初期（20世纪80年代至90年代初），20世纪80年代，我国开始出现冷冻
冷藏方式的速冻食品，主要是一些经过简单加工或没有加工的肉制品，这时期的
速冻可以理解为食品储存方式的传统速冻。
    发展中期（20世纪90年代初至2004年），随着引进设备的不断增加和各种国
产设备的研制成功，我国的速冻食品加工工艺取得长足发展，这一时期速冻食品
厂家数量快速增长，通过竞争行业集中度逐渐加强，行业内优秀企业开始打造品
牌特色和渠道资源以巩固和加强市场领先地位，实现了现代意义上速冻食品的快
速发展。
    整合发展阶段（2005年至今），随着国民经济的发展、居民收入水平的提高
和城市生活节奏的加快，消费者对于速冻食品的需求呈现旺盛的增长态势。这段
时期大中城市超市连锁企业实现了蓬勃发展，零售终端配套各式冷藏柜，冷藏产
                                     165
业链得到逐步完善，从而保障了产品的供给。这个阶段的突出特点是市场的快速
扩张和进一步细化，其中速冻面米制品经过前期的快速发展进一步整合，速冻调
理肉制品作为后起之秀发展迅猛，市场竞争更加趋于多元化。
数据来源：中国产业信息网
    但与以三全食品、思念食品等为代表的速冻面米食品行业相比，速冻肉制品
行业尚未形成较为清晰的市场格局，行业内缺乏较为明确的全国品牌，区域性特
征明显。南方速冻肉制品加工企业以安井食品、海霸王、海欣食品等为代表，主
要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻肉制品加工企业以科迪速冻为代
表，主要以生产畜禽类制品为主，如烤肠、牛肉丸、鸡肉丸等。
    （三）行业市场前景
    1、行业市场空间日趋扩大
    我国速冻食品起步较发达国家晚，虽然近些年发展速度快，但目前我国人均
年消费量仅为10千克左右，与美国、日本等发达国家相比，仍存在一定的差距。
随着中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推
进，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日
常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢。
    快餐及休闲餐饮市场扩容，为速冻市场孕育商机，同时物流的发展和冷链行
                                 166
业的逐步完善也让速冻食品行业迎来了新的发展机遇。
    2、行业日益规范
    我国食品安全的基础还较薄弱，行业监管尚不规范，曾连续爆发如“三聚氰
胺奶粉”、“苏丹红鸡蛋”、“瘦肉精猪”等食品安全问题。同时，工业污染导致食
品重金属污染的食品安全问题，农业种养业源头污染和农药、兽药的滥用、残留
导致的食品安全问题时有出现，食品安全正日益受到人们关注。
    随着全民食品安全意识和素质的提高，国家食品安全长效监管机制的构建，
食品生产许可证制度、食品流通许可证制度、食品召回管理等制度的健全，各级
监管部门依法监管力度的加大，检测技术和能力的提高，食品安全预警系统的建
立，行业协会作用的发挥，食品安全风险将严格控制，速冻食品行业日益朝着规
范管理的方向发展。
    公司经过多年经营，已经形成了较为规范的质量管理体系，从原料采购，产
品生产、运输、售后等多个环境严格把控食品安全，多年来从未发生过食品安全
事故，未来，随着速冻食品行业竞争进一步加大，质量优势将成为公司生存、发
展的重要支柱。
    3、行业的全国性覆盖更加广泛
    速冻食品销售的受众人群非常广泛，令不同消费者有着不同消费体验，可使
内陆居民品尝到沿海的海鱼制品、让南方品尝到北方的饺子、令北方品尝到南方
的茶点等等。饮食文化的交汇使各类速冻食品逐步由区域性市场发展成全国性市
场，如速冻海鲜制品主要消费市场由东南沿海地区向内陆地区拓展，而速冻面米
制品也逐步从北方向南方渗透。
    目前冷链配送系统的完善程度是影响速冻食品销售的主要因素之一。虽然我
国冷链配送系统近些年得到快速发展，但完善程度还有待进一步提高，尚不能完
全满足速冻食品销售的需要。我国的速冻食品虽然已遍布在全国各大中城市销
售，但三、四线城市推广较少。随着我国冷链配送系统的不断发展，速冻食品的
全国性销售范围将更加广泛。
    4、生产技术水平不断提升
                                   167
    随着行业的不断发展，我国速冻食品的生产技术水平将不断提升。一方面，
速冻食品生产自动化水平将不断提高。早期的速冻食品生产以手工小作坊为主，
生产效率低且安全卫生得不到保证。随着行业技术的不断发展，各种机器设备的
先进程度不断增加，行业自动化水平将不断提高，使全行业的生产效率得到快速
提升，产品质量安全也更加可控。另一方面，速冻技术也将不断发展。随着速冻
产品的普及化，速冻技术的发展还将向提高速冻食品的口感及营养价值的方向发
展。
       （四）影响行业发展的有利因素和不利因素
       1、影响行业发展的有利因素
    （1）国家政策的支持
    速冻食品行业符合农产品深加工的政策导向，是农业结构调整和农业现代化
发展的产物，同时又进一步推动了农业产业结构调整和农业现代化的发展。此外，
速冻食品行业带动了机械制造、包装运输以及上下游产业的发展，促进了农村富
余劳动力就业，对于经济社会的可持续发展意义重大。
    国家出台的一系列产业政策和推广计划对于速冻食品行业发展具有积极的
推动意义：
    《农产品加工业“十二五”发展规划》明确指出：重点发展传统肉制品工程
化加工技术和冷链物流技术，积极发展冷却分割肉，扩大低温肉制品、功能性肉
制品产量，大力开发肉制品加工先进设备，完善治理控制体系和追溯体系，保障
肉类食品安全。
    《消费品标准和质量提升规划（2016-2020 年）》明确指出，加大对方便食品、
速冻食品、焙烤食品和现代生物发酵食品等新产品标准的研制力度，制定网络食
品信息描述规范，满足新兴群体等对食品消费多样化的需求。
       《中国食物与营养发展纲要（2014-2020 年）》明确指出，加快建设产业特色
明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形成一批品牌信
誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业。到 2020 年，
传统食品加工程度大幅提高，食品加工技术水平明显提升，全国食品工业增加值
年均增速度保持在 10%以上。
                                     168
    （2）广阔的市场前景
    随着人口增长、国民收入水平提高和城镇化深入推进，城乡居民对食品消费
需求将保持较快增长的趋势。截至 2016 年，我国人均 GDP 已经达到 53,980 元
（数据来源：国家统计局），速冻食品行业的消费需求处于稳步增长阶段，特别
是农村的速冻食品消费市场，还有很大的增长空间。“十三五”期间，国家继续
坚持扩大内需的方针，城乡居民对食品的消费从生存型消费加速向健康型、享受
型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全、吃得健康”转变，食品消费进一
步多样化，为速冻食品行业的发展创造良好的市场条件。
    （3）冷链物流和零售市场的快速发展
    从当前产业链条来看，中国速冻食品行业发展的关键在于全程冷链，以及下
游终端柜台的渗透，速冻食品行业的快速发展在一定程度上得益于冷链物流的发
展。
    近年来，国家高度重视冷链物流的发展，一些冷链物流的国家标准、行业标
准和地方标准先后颁布实施，支持冷链物流发展的产业政策相继出台，冷链物流
企业不断涌现，适应我国国情的低能耗、低成本的冷链处理技术也得到广泛推广
应用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，
深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现
代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷
链物流、城乡配送。
    从零售终端市场来看，随着城市化进程的加快，城市中配套商业设施不断完
善，同时大型连锁商业企业在初步完成一线城市的布局后，逐渐向二、三线城市
拓展，区域化连锁超市和社区便利店快速扩容，零售终端销售环节的冷链管理得
到不断改善，从而推动速冻食品行业的进一步发展。
    （4）餐饮市场的发展
    目前我国大部分速冻食品供应商业超市或农贸流通市场，餐饮流通市场所占
比例较低。随着生活节奏的加快和外食人群的增多，餐饮业尤其是快餐业和餐饮
连锁企业得到迅速发展，从 2001 年到 2016 年我国餐饮市场零售额从 4,368.9 亿
元增至 35,799 亿元（数据来源：国家统计局），餐饮行业规模化和集团化越来越
                                   169
强，餐饮百强中连锁企业比重明显增加。
    餐饮行业的稳健发展为速冻食品行业进军这一市场提供了保障，很多餐饮店
开始选择借助速冻食品形成自己的经营特色。目前，国内速冻食品行业市场规模
相对于餐饮行业市场规模的占比与发达国家差距较大，餐饮市场未来将成为速冻
食品行业发展的重要突破领域。
    2、影响行业发展的不利因素
    （1）食品安全问题依然较为突出
    食品质量关乎民生问题，目前食品安全已成为全社会的焦点之一。政府部门
不断出台各类规章制度予以规范并加大惩处力度，社会舆论对于该问题也高度关
注。目前，速冻食品行业整体的产业集中度和技术装备水平较低，许多企业还处
于小规模、作坊式、手工或半机械加工的落后状态，产品质量安全存在诸多隐患。
除了生产管理外，上游原材料市场的供应状况也直接影响到食品质量安全。许多
低价低质甚至腐坏的原材料通过各种渠道进入市场，如果生产企业缺乏较高的社
会责任心以及完善的采购管理制度，很容易导致产品最终出现质量问题。近年来，
国内外食品安全事件屡有发生，在一定程度上挫伤了消费者的消费积极性，对行
业尤其是部分重点企业同样产生一定负面影响。
    随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，消费者对食品安全与营养提出
了更高要求，而速冻食品行业在产品标准、技术装备、管理水平和行业自律等方
面还有着较大差距，未来几年亟需加快产业结构调整，淘汰落后产能，通过发展
规模化、标准化、现代化的生产方式，提高全行业的质量安全管理水平。有实力
的大型规模企业将面临极佳的发展机遇，其发展对整个行业能起到良好的标杆作
用。
    （2）冷链系统尚需完善
    尽管我国冷链物流取得了长足发展，但是总体来看仍处于起步阶段，规模化、
系统化的冷链物流体系尚未形成，冷链物流各个环节缺乏系统化、规范化、连贯
性的运作，相关配套设施的建设与速冻食品的快速发展不相适应。
    我国冷链物流基础设施整体规模不足，与发达国家差距较大；现有冷冻冷藏
设施普遍陈旧老化；区域分布不平衡，中部农牧业主产区和西部特色农业地区冷
                                    170
库严重短缺，内地的小城市、乡镇尚未形成完整的冷链体系；冷链物流技术推广
滞后；冷链物流法律法规体系和标准体系不健全。
    （五）行业进入壁垒
    1、营销渠道
    食品行业是一个“生产+流通”的行业，完善的经销商等中间渠道以及商超
等现代零售终端对企业来说非常重要。随着消费者对食品质量要求的提高，以及
市场竞争的日趋激烈，产品进入这些渠道的门槛也越来越高。
    从经销商渠道来看，行业内现有大企业几乎在大部分城市确立了稳定的经销
商或自建销售公司。新企业要想进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的
资金，还需要较长的时间通过配套人力、物流等支持方能发挥营销网络的效果。
另一方面，从以大卖场等为主的商超渠道来看，由于其规模较大、覆盖面广、影
响力较强，因此产品的渠道进入成本较高，进而导致售价相对昂贵，影响消费者
的选购意愿；同时，由于商超零售终端的冷柜等销售设施有限，各类相关销售费
用越来越高，相比中小企业，行业内的大企业往往能通过长期稳定的合作关系、
规模化的产品销售来消化该部分成本压力，从而保持自身在品牌、价格上的竞争
优势。
    因此，食品生产商只有在长期的市场竞争中积累实力，提高企业形象和知名
度，才能逐步获得终端客户的认可，从而建立完善的营销渠道和网络。同时，通
过持续对营销网络进行维护和更新，将更具实力的经销商、卖场不断充实到生产
商营销网络中，才能持续保持竞争力。因此营销渠道的建设和维护能力是食品生
产商能够在竞争中立足的关键因素之一。
    2、冷链物流
    速冻食品物流属于特种物流，其在生产、运输、储藏、销售时都必须保持在
低温环境中。一方面，现有速冻食品生产企业与冷链物流企业经过长期合作已形
成了相对稳固的合作关系，新进企业短时间内难以打破现有冷链物流资源的分配
格局，从而对其产品销售形成制约。另一方面，速冻食品企业需要在冷藏车辆、
冷库、零售终端冰柜等方面进行大量投入，而第三方冷链物流资源也相当有限，
因此新进入企业需投入大量人力、物力，配备冷库、冷藏车等冷链设备，在冷链
                                 171
系统的资源规模、有效性上与现有行业内企业存在较大差距。
    3、产品技术
    速冻食品种类繁多、做工精细，对企业工艺要求严格，同时，诸如速冻面米
制品等产品所具有的中国特色决定了产品工艺和产品形状的特殊性，使得国际食
品机械行业中的先进技术无法直接从国外引进，这就提高了对企业自主技术研发
能力的要求。经过多年在行业内的经验积累，大型企业几乎都已经成立了各类科
研技术机构，并与科研院校展开产学互动研究，通过在技术上的投入开发出了成
熟的专利和非专利技术，并逐步应用到产品生产中去；同时，部分企业自行研发
了适合自身产品的生产设备并应用于生产过程中，通过改造生产加工环境、生产
加工设备和冷链，以达到目前日益完善的国家卫生标准，从而进一步淘汰小型、
不规范企业。因此，新进入企业在技术开发和先进生产等方面与行业内大型企业
存在较大差距。
    4、品牌壁垒
    随着国民经济水平的提高，消费结构、消费方式的转变，人们在消费过程中
更为关注食品的质量安全、营养口感。为了满足消费者日益增长的食用需求，行
业内的大企业建立了严格的产品质量控制体系、强大的产品研发体系，并通过长
期对产品、品牌的推广，最终获得了消费者对产品质量的认可和对产品品牌的推
崇。因此，市场上的知名品牌都是经过消费者的认同和市场竞争的考验逐渐形成
的，信赖名牌、消费名牌，已是一种趋势和必然。经过多年优胜劣汰的生存竞争，
大规模产业竞争格局基本成形，行业集中度越来越高。
    品牌形象一旦树立，消费者将会对品牌产生忠诚度，习惯性地消费知名品牌
的产品，而较少选择其他品牌产品，新进入企业在短时间内需要塑造一个知名品
牌，既要投入大笔的广告费用，也需要长时间的积累。因此产品品牌是进入本行
业的重要门槛之一。
    （六）速冻食品行业的特点
    1、行业的技术水平
    我国速冻食品行业的主要企业经过长期发展，在生产设备、工艺技术的不断
创新和投入，从欧美等发达国家引入先进生产设备，行业的机械化、自动化水平
                                  172
大幅提高，行业的技术水平与国际差距不断缩小。同时，国内食品生产机械设备
企业通过引进、消化、吸收国外技术和不断地自主创新，或与食品厂家联合开发
设备，以提升国内速冻食品行业的技术装备水平和国产化程度。此外，速冻食品
的领先企业可根据自身需求研发改造生产设备，研制非标专用设备，实现生产效
率进一步提高。
    2、行业的经营模式
    第一，为确保速冻食品的鲜度和品质，在生产加工、储存、运输、销售的整
个过程中，除生产加工的前阶段外都要求在低温环境中完成，因此速冻食品行业
经营受销售渠道及物流的影响较大。为降低运输成本及过程损耗，速冻食品企业
需要建立并完善速冻食品生产、储存、运输、销售和消费的完整冷链。
    第二，速冻食品行业从生产基地分布与销售区域覆盖来看，基本可以分为两
种形式，其一，生产集中并面向全国或某一特定区域销售，即“产地销”，主要
适合区域性品牌和规模较小的企业；其二，在全国主要销售重要区域就地设厂并
逐步扩大销售半径，即“销地产”，主要适合规模较大的企业，有利于加强企业
对市场的管控力度和提高对目标市场的反应速度。
    第三，速冻食品生产企业目前较多采用经销商的销售模式，同时，部分规模
较大、品牌意识较强的企业通过商场、超市等零售终端直接面向消费者，在增加
销量的同时提升企业的品牌知名度，并有利于收集客户反馈信息，从而促进新产
品的研究开发和提升产品竞争力。
    3、速冻食品行业的周期性、区域性、季节性
    （1）行业的周期性
    速冻食品属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，受宏观经济环境
的影响较小，没有明显的周期。
    （2）行业的区域性
    以速冻面米制品和速冻肉制品为代表的速冻食品是深受我国消费者欢迎的
一种传统食品，其市场地域分布十分广泛。由于不同地区居民饮食习惯的差异，
南北地区的消费品种和风味有所区别：南方地区以福建、广东区域为代表，优势
                                 173
品种是汤圆、肉粽、贡丸、鱼丸等产品；北方地区以山东区域为代表，优势品种
是水饺、素粽、鸡肉丸、狮子头等产品，此外诸如烤肠、牛肉丸等产品全国均有
较为广大的市场。从风味上来看，地域性差异体现在“南甜北咸、东鲜西辣”的
特点，但随着现代人民更加追求食物的“营养、健康、绿色”，各地在风味方面
逐步趋于天然、醇厚和口味适中。
    虽然速冻食品行业的地域性特征明显，南北双方进入对方领域存在一定障
碍，但是随着市场的发展和技术的推广，以及消费者流动性的增加，全国性市场
产品的品种和数量更加丰富，产品口味和结构的差异逐渐缩小，南北方速冻食品
加工企业的产品线将继续呈现不断融合的趋势。
    （3）行业的季节性
    受节日和我国居民饮食风俗习惯的影响，汤圆和粽子的销售具有一定的季节
性，汤圆通常于每年元宵节前三个月开始进入销售旺季，元宵节后开始进入销售
淡季；粽子通常于每年端午节前三个月开始进入销售旺季，端午节后开始进入销
售淡季。
    但是类似于以水饺、馄饨为代表的速冻面米食品行业和速冻肉制品行业，随
着人们生活水平的提高和工作生活节奏的加快，以及速冻食品方便快捷的优点，
速冻食品越来越发展成为日常需求食品，行业的季节性影响正在逐渐减弱。
    （七）行业和上下游之间的关联性及影响
    以速冻食品行业作为产业链的中间环节，上下游行业关系如下图所示：
                                 174
      产业上游             速冻食品行业                产业下游
        畜牧业              速冻面米制品           大卖场、超市、
                                                   便利店、农贸批
                                                       发市场
         种植业              速冻肉制品
     屠宰及肉类加工                                 食堂、餐饮店
           业
    速冻食品行业的主要原料为畜禽肉类、面粉、各种辅料等，上游行业主要为
畜牧业、种植业、屠宰及肉类加工业。
    上游行业的发展和农副产品的价格变动对速冻食品的生产和销售有重要影
响，同时本行业的快速发展也带动了对优质肉禽等农畜产品的需求，促进了上游
行业产品生产过程的优质化、多样化、标准化。
    由于上游行业提供的均为市场竞争较为充分的大宗农产品，极少出现供应不
足的情况，同时为了确保重要农产品的市场供应和价格稳定，国家建立和完善了
包括粮油储备和肉储备制度在内的重要商品储备制度，进一步保障了本行业的原
材料需求。
    速冻食品行业的下游行业主要面向零售市场和业务市场。零售市场直接面对
终端消费者，以大卖场、便利店、商业连锁超市、农贸批发市场等为代表。业务
市场主要包括学校、医院、机关单位食堂、各种餐饮店等。
    六、标的公司最近两年主要财务数据
    由于截至本预案签署日，科迪速冻的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示科迪速冻的财务数据均未经审计，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
    （一）科迪速冻最近两年的主要财务数据
                                 175
     1、资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
             项目                2018年3月31日          2017年12月31日        2016年12月31日
流动资产合计                            91,526.48              92,164.93            108,470.58
非流动资产合计                           11,026.37             11,310.11             12,644.70
资产总计                               102,552.86             103,475.04            121,115.28
流动负债合计                            69,729.02              73,569.77             91,748.71
非流动负债合计                                     -                      -           6,896.64
负债总计                                69,729.02              73,569.77             98,645.35
所有者权益                              32,823.84              29,905.27             22,469.93
     2、利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
             项目                 2018年1-3月              2017年度              2016年度
营业收入                                 18,778.23             59,467.45             45,005.23
营业成本                                 11,412.23             38,393.17             28,180.66
利润总额                                  3,909.95              9,826.82              7,068.23
净利润                                    2,918.57              7,435.34              5,762.15
扣除非经常性损益后归属于
                                          2,918.57              7,435.34              5,762.15
母公司股东的净利润
     3、主要财务指标
           项目               2018年3月31日            2017年12月31日         2016年12月31日
         流动比率                           1.31                   1.25                     1.18
         速动比率                           1.25                   1.14                     1.03
       资产负债率                        67.99%                 71.10%                 81.45%
    应收账款周转率                         12.05                  17.04                     7.88
       存货周转率                           2.24                   4.06                     2.35
         毛利率                          39.23%                 35.44%                 37.38%
       销售净利率                        15.54%                 12.50%                 12.80%
 加权平均净资产收益率                     9.31%                 28.39%                 41.89%
     注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内
到期的非流动资产）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收
入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×
100%；销售净利率=净利润/营业收入×100%；
     2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
     ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
                                             176
    其中：P0 分别对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股
股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     报告期内，随着科迪速冻盈利能力增强，其偿债能力得到显著改善，资产负
债率从 2016 年 81.45%下降到 2018 年 3 月 31 日的 67.99%；流动比率从 1.18 上
升至 1.31，速动比率从 1.03 上升至 1.25。
     报告期内，科迪速冻保持着较高的资产周转能力，应收账款周转率分别为
7.88、17.04、12.05，存货周转率分别为 2.35、4.06、2.24。
     报告期内，科迪速冻毛利率、净利率呈上升趋势，净资产收益率保持在高位。
随着收入水平的提高，该公司盈利能力保持在良好水平，使其偿债风险不断降低。
     报告期内，科迪速冻营业收入保持较高的增长，2016 年、2017 年销售增长
率分别为 51.04%、32.13%，收入增长能力较强。
     （二）科迪速冻预估值情况
     科迪速冻在本次重大资产重组中以2018年3月31日为基准日进行预估，预估
结果详见本预案“第六章 标的资产预估值及定价情况”。
      七、标的资产最近三年股权转让、增资及评估情况说明
     （一）股权转让及增资情况
     见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、科迪速冻基本情况及历史
沿革”之“（二）历史沿革”
     （二）评估情况
     最近三年，科迪速冻仅因本次重大资产重组事项进行过评估。
      八、拟购买资产为股权的说明
     （一）购买资产股权出资及合法存续情况
     截至 2018 年 3 月 31 日，科迪速冻注册资本均已实际缴纳，不存在影响其合
法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有科迪速冻的 100%股权，科迪
速冻将成为上市公司全资控股的子公司。
                                             177
    本次交易对方针对本次交易的标的资产均出具了《关于标的资产权属的承诺
函》，具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的
重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”之“2、关于标的资产权属的承
诺函”。
    （二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
    2018年5月24日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意将科迪速冻100%
的股权转让予科迪乳业，全体股东一致同意放弃优先购买权。
                                  178
                       第五章 发行股份情况
    一、本次交易方案概述
    本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻
69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人所
持有的科迪速冻 30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易
完成后，科迪速冻将成为本公司全资子公司。
    同时，本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易的预估
值结果，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且发行数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况
    （一）发行股份的种类和面值
    公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
    （三）发行对象和认购方式
    本次发行的对象为科迪集团及张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人，发
行对象以其分别持有的科迪速冻股权认购本次发行的股份。
    （四）标的资产预估值及定价原则
    截至 2018 年 3 月 31 日，科迪速冻 100%股权预估值为人民币 145,914.04 万
元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 145,900.00 万元。其
中，120,000.00 万元以发行股份的方式支付，剩余部分 25,900.00 万元以现金支
                                   179
付。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协
商确定。
    （五）本次发行股份的价格、定价原则
    《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前
20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况
如下表所示：
       市场参考价              股票价格（元/股）          市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价                             4.28                        3.86
前 60 个交易日股票均价                             4.58                        4.12
前 120 个交易日股票均价                            5.27                        4.75
    注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公
司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况
下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的 90%，即确定为 3.86 元/股。
    鉴于公司已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕 2017 年年度利润分配方案（以公
司现有总股本 1,094,867,797 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.180000 元人民币
现金），因此，本次发行股票的价格调整为 3.84 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
    上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
    （六）发行数量
                                      180
     本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的
交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
     计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
     定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后
的发行价格。
     根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次
发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：
                      所持标的公   所持股权的
序                                                 支付现金金额       发行股份数量
         交易对方       司出资额     交易价格
号                                                   （万元）             （股）
                        （万元）     （万元）
 1       科迪集团         20,935          76,186          25,900         198,400,608
 2        张少华           6,000          29,000                  0       75,520,833
 3        张清海           1,000           4,833                  0       12,586,806
 4        许秀云              40            193                   0         503,472
 5        刘新强             714           3,451                  0        8,986,979
 6        周爱丽             271           1,310                  0        3,411,024
 7        许振华             130            628                   0        1,636,285
 8        胡文猛              30            145                   0         377,604
 9        耿美霞              20             97                   0         251,736
10        詹文伟              20             97                   0         251,736
11        张志旺             100            483                   0        1,258,681
12        高校欣             100            483                   0        1,258,681
13        程永红              50            242                   0         629,340
14        朱喜平             100            483                   0        1,258,681
15        刘学忠              15             73                   0         188,802
16        王福聚              15             73                   0         188,802
17        黄晓静              50            242                   0         629,340
18        刘景轩              50            242                   0         629,340
19        葛庆兰             100            483                   0        1,258,681
                                    181
20        张海洪              20         97              0         251,736
21        张存海              20         97              0         251,736
22        张玉兰              20         97              0         251,736
23        张亮芝              20         97              0         251,736
24         王星               20         97              0         251,736
25        许钦秀              20         97              0         251,736
26        许秀玲              20         97              0         251,736
27        许秀贞              20         97              0         251,736
28        张军燕              50         242             0         629,340
29         张博               30         145             0         377,604
30        李学生              20         97              0         251,736
         合计             30,000     120,000         25,900    312,500,000
     最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
     （七）股份锁定安排
     科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、
张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等 14 名自然人通过
本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
     周爱丽拥有的科迪速冻 221 万元出资权益的时间距本次发行已超过 12 个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；周爱丽拥有的科迪速冻 50 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
     刘新强拥有的科迪速冻 347 万元出资权益的时间距本次发行已超过 12 个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；刘新强拥有的科迪速冻 367 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
                                   182
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后
12 个月内不得转让。
    交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等 13 名自然人通过本次交易
认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之
日起，分三次解禁：
    ①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 13
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
    ②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 13
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
    ③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 13 名自然人因
本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
    本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转
增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
    尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有
权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
    （八）上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
     三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况
    （一）发行股份的种类和面值
    公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人
民币 1.00 元。
                                  183
       （二）发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
       （三）发行对象和认购方式
       根据《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本公司拟通过询价方
式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
       （四） 定价基准日、发行价格及定价方式
       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
       发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格仍将按照协议约定的原则进行
调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
       （五）发行数量
    本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易
的预估结果，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
       最终发行数量将以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为
测算依据，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
       （六）募集配套资金用途
                                    184
       本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价和年产 20 万吨烤肠建设项目建设。
                                                                 单位：万元
序号                        项目名称                   募集配套资金投入额
 1      本次交易现金对价                                           25,900.00
 2      年产 20 万吨烤肠建设项目                                   50,000.00
                           合计                                    75,900.00
       本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有
资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
       若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
       （七）股份锁定期
       根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投
资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
       （1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
       （2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不
得转让
       本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
       若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
       （八）上市地点
       本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
                                       185
    四、募集配套资金情况
    （一）募集配套资金投入项目情况
    本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价和年产 20 万吨烤肠建设项目建设。
    科迪速冻年产 20 万吨烤肠建设项目具体情况如下：
    1、项目概况
    项目建设规模：速冻食品 20 万吨/年。
    产品方案：香菇烤肠：5 万吨/年；水果玉米烤肠：5 万吨/年；其它果蔬风味
烤肠：10 万吨/年。
    项目位置：位于虞城县利民镇科迪工业园区。
    2、项目背景和必要性
    ①农产品加工业的发展程度，是农业现代化的重要标志。从各国的经验看，
在工业化中期阶段，随着经济结构的变革和消费需求的日益多样化，农业与农产
品加工业的联系日益紧密，正趋向农工综合体的方向发展。我国近年出现的以发
展加工业为主要内容的农业产业化经营，以及食品工业在农产品加工业中所占比
重不断提高，就是这一规律和趋势的反映。
    ②食品工业是河南省的传统优势产业，也是河南省重点发展的支柱产业之
一。河南省农产品和劳动力资源优势突出，食品消费市场潜力巨大，将食品工业
作为河南省经济发展的支柱产业，体现了比较优势发展原则，是河南省加快工业
化、城镇化进程，推进农业现代化的必然选择。做大做强食品工业能够有效地为
农产品转化打开通道，提高农产品附加值，促进资源优势转化为产业优势，推动
农业结构调整和农业产业化发展，带动农业增长和农民增收，加快农村劳动力向
非农产业转移，增加地方财政收入。
    ③中国的速冻食品工业已是中国传统食品创新最活跃的领域，不断突破自我
的转型也促成了行业快速成长。近年来，随着餐饮市场的需求旺盛，中国速冻食
品领域市场潜力巨大。速冻食品是中国传统食品工业化的重要载体，并在方便、
健康、营养、美味上占据先天优势。中国的速冻食品行业经过 20 年的黄金发展
                                     186
期，已经成为食品行业最具竞争力的领域，近年来市场集中度更是逐年提升。
    ④随着企业生产工艺的改良、机器设备的更新换代、原料配方的改善，中国
市场上的速冻食品品种丰富，品质得到大幅提升。同时，随着我国居民收入水平
不断提高、生活节奏加快，我国速冻食品市场规模快速扩容，速冻食品行业的市
场潜力将持续拓展。
    ⑤烤肠属调理食品，是应用现代食品加工技术，对食品原料采用科学的配比
和组合，调理加工而成的即食方便食品。调理食品的加工技术是现代食品加工技
术的组合，具有方便、省时、节能、保持食物原有风味和营养成分等诸多优点。
随着人民生活水平的提高和生活节奏的加快，休闲方式的多样化，消费者观念的
改变，市场对调理食品的需求量日益增大，品种越来越多。
    国内调理食品属新兴食品行业，近几年虽有较快发展，仍处于起步阶段。就
人均消费量而言，与发达国家和亚洲的先进地区相比差距较大。调理食品的发展
与国家的经济发展水平、地域性的饮食习惯，冷藏链的建立、完善密切相关。中
国的调理食品之所以发展很快，主要是适应了家庭饮食社会化、方便化的需要。
调理食品的花色品种将向更加丰富、用途将更加广泛方向发展，尤其是学校、工
厂、旅馆、饭店快餐的业务用量将有较大增加。
    3、项目建设内容
    根据食品行业发展趋势和国家产业政策的要求，结合该公司资金筹措能力，
以及市场需求状况等多方面考虑，确定本项目建设规模为年产速冻烤肠 20 万吨。
    本项目产品为香菇烤肠 5 万吨/年；水果玉米烤肠 5 万吨/年；其它果蔬风味
烤肠 10 万吨/年。产品的质量标准执行企业标准，质量可达到国内先进水平。
    4、项目投资金额
    本项目投资金额为 119,012.00 万元，其中建设投资 107,350.00 万元，流动资
金 11,662.00 万元。
    5、项目涉及的行政事项
审批事项     发文单位        文件名称            文件日期         文件编号/项目代码
           虞城县发展和   河南省企业投资
项目备案                                      2018 年 5 月 15 日2018-411425-14-03-029507
           改革委员会     项目备案证明
                                        187
    （二）募集配套资金的必要性
    1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
    为了能够提高本次交易的整合绩效，维护公司及全体股东的利益，本次交易
拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 75,900.00 万元，主要用于本次
交易现金对价和标的公司项目建设。相对于债务融资，募集配套资金能够避免因
占用公司营运资金而影响正常经营、因利息支出而降低公司盈利能力，有利于公
司控制财务风险、改善财务状况，增强公司资本实力和抗风险能力，为交易完成
后公司与标的公司发挥协同效应、加大业务开拓力度、增强盈利能力提供有力的
资金保证，进而促进公司战略目标的实现。
    2、募集配套资金为标的公司业务发展提供资金支持
    科迪速冻目前需要自筹项目建设所需资金，在项目建设完工并验收合格之
前，几乎没有现金流入，这对科迪速冻的资金实力提出了更高的要求，单纯依靠
内部积累、债务融资的方式已难以满足科迪速冻业务拓展的需求。科迪速冻目前
主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，已明显
制约了其发展和盈利能力。
    本次募集配套资金投资于年产 20 万吨烤肠建设项目将增强科迪速冻资本实
力，增强其拓展业务的能力，与科迪速冻未来发展需求相适应，有利于科迪速冻
主营业务发展。
    综上所述，本次募集配套资金对于促成本次交易具有重要意义。
    （三）募集资金管理制度
    为了加强和规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切
实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理制度和使用的监管
要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上市公司《募集资金管理
制度》对募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
                                   188
    （四）本次募集配套资金的方式和用途符合现行的募集配套资金政策
    根据证监会 2017 年 2 月 15 日对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修
订及证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，
可以同时募集部分配套资金，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及募集配套资金部分按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。
并购重组募集配套资金的定价按照 2017 年 2 月 15 日新修订的《上市公司非公开
发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。募集配套资金规模按现行规
定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，即配套募资拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%，即不超
过 218,973,559 股。在该范围内，具体募集配套资金发行股份的数量将结合发行
定价情况确定，以经中国证监会核准的结果为准，符合现行的募集配套资金政策。
    同时，本次募集配套资金将主要用于标的资产 20 万吨速冻烤肠建设项目。
募集配套资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016
年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》的相关规定。
    （五）本次募集配套资金失败的补救措施
    若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
根据本次交易完成后公司的资金状况，以自有资金或银行贷款等方式解决本次交
易所需资金。
    （六）募集配套资金对标的公司预测现金流的影响
    本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
    （七）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益
的依据
    1、本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能
力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益。
                                   189
    本次收益法评估的基本假设是以科迪速冻现有业务基础在依赖自有资金或
者融资能力前提下在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以及对行业的市场
分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的专业判断，
因此，收益预测中不考虑未来具有较大不确定性的资本金投入影响。本次评估中
涉及营业收入等指标的预测，在现有财务结构和资本规模下，以科迪速冻经营盈
利所得的自有资金投入，不涉及募集资金投入带来的影响。
    2、本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套募集资金成功
与否不影响标的公司的评估值。
    本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。此外，由于未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性，
因此，本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募
集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承
诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益
    综上，本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营
能力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益；本次交易不以募集配套资金的
成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否不影响标的公司的评估值，预测现
金流中未包含募集配套资金投入带来收益的具有合理性。
    （八）若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本
次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响
    项目总投资预计 119,012 万元，募集配套资金总额不超过 75,900 万元，其中
50,000 万元用于年产 20 万吨烤肠建设项目建设，若募集配套资金未能实施，不
会对上市公司财务状况造成重大不利影响，具体分析如下：
    报告期内，上市公司简要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
           项目           2018年3月31日     2017年12月31日    2016年12月31日
资产总额                       290,713.80        283,120.95        266,706.16
其中：货币资金                 103,869.06         94,871.01         103,416.3
                                   190
负债总额                                122,038.43     116,785.37      111,657.11
其中：短期借款                           82,300.00      80,650.00      77,642.07
净资产                                  168,675.37     166,335.59     155,049.05
经营活动产生的现金流量净额                8,910.92      32,726.06      21,253.04
资产负债率（%）                             41.98           41.25          41.87
            项目                    2018年1-3月      2017年度       2016年度
营业收入                                 27,298.26     123,870.77      80,475.86
净利润                                    2,339.78      12,668.93        8,949.53
归属于母公司所有者的净利润                2,339.78      12,668.93        8,949.53
   注：2018 年 1-3 月财务数据未经审计
       报告期内，上市公司经营状况良好，营业收入分别为 80,475.86 万元、
123,870.77 万元和 27,298.26 万元，净利润分别为 8,949.53 万元、12,668.93 万元
和 2,339.78 万元，均呈现上升趋势，随着首发募投项目及 2016 年非公开项目的
陆续投产，预计将继续保持较为稳健的增长态势。
       报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,253.04 万元、
32,726.06 万元和 8,910.92 万元。上市公司回收现金能力良好，回收的现金可以
用于进一步资本性投资，扩大经营规模。
    截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司货币资金 10.39 亿元，短期借款 8.23 亿元，
标的公司货币资金 8.50 亿元，短期借款 4.10 亿元，预计合并后货币资金 18.89
亿元，短期借款 12.23 亿元。本次交易现金对价及募投项目预计支出 14.40 亿元，
若不考虑偿还短期借款，则本次交易后，除去企业日常经营所需，上市公司剩余
资金可用于本次交易现金对价以及募投项目建设而不需要新增借款。
    综上所述，若募集配套资金未能实施，上市公司不会新增短期借款，也不会
进一步增加财务费用支出，不会对上市公司的财务状况产生重大不利影响。
    倘若此次募集配套资金成功实施，则上市公司在留足自身经营支出及剩余募
投项目自筹部分资金的基础上，偿还部分短期借款，进而降低利息支出，提高公
司盈利能力，有利于上市公司控制财务风险、改善财务状况，增强上市公司资本
实力和抗风险能力，为交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应、加大业务
开拓力度、增强盈利能力提供有力的资金保证，进而促进上市公司战略目标的实
现。
                                           191
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能
力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益；本次交易不以募集配套资金的成
功实施为前提，本次配套募集资金成功与否不影响标的公司的评估值，预测现金
流中未包含募集配套资金投入带来收益的具有合理性。
    2、上市公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目
所需资金不会对上市公司的财务状况产生重大不利影响。
     五、本次交易前后上市公司的股权结构
    截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797 股。本次交易将向
交易对方合计发行股份 312,500,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 1,407,367,797 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数
量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
    本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
                                       发行前                           发行后
         股东名称                               持股比例                         持股比例
                              持股数（股）                     持股数（股）
                                                  （%）                            （%）
科迪食品集团股份有限公司        485,440,060         44.34        683,840,668         48.59
河南省农业综合开发有限公司       94,148,674          8.60         94,148,674          6.69
国民信托有限公司－国民信
                                 10,198,820          0.93         10,198,820          0.72
托德琪 1 号集合资金信托计划
张清海                            4,628,400          0.42         17,215,206          1.22
刘新强                            1,140,000         0.104         10,126,979          0.72
王修平                              36,100          0.003            36,100          0.003
李盛玺                            1,900,000          0.17          1,900,000          0.14
张魁众                             330,600           0.03           330,600           0.02
谢进才                            1,134,300         0.103          1,134,300          0.08
张少华                                    -                -      75,520,833          5.37
许秀云                                    -                -        503,472           0.04
周爱丽                             124,560           0.01          3,535,584          0.25
许振华                                    -                -       1,636,285          0.12
胡文猛                                    -                -        377,604           0.03
                                       192
                                      发行前                           发行后
           股东名称                            持股比例                         持股比例
                             持股数（股）                     持股数（股）
                                                 （%）                            （%）
耿美霞                           6,107,765          0.56          6,359,501          0.45
詹文伟                               4,190          0.00           255,926           0.02
张志旺                                   -                -       1,258,681          0.09
高校欣                                   -                -       1,258,681          0.09
程永红                                   -                -        629,340           0.04
朱喜平                                   -                -       1,258,681          0.09
刘学忠                              26,080                -        214,882           0.02
王福聚                             881,600          0.08          1,070,402          0.08
黄晓静                             164,500          0.00           793,840           0.06
刘景轩                                   -                -        629,340           0.04
葛庆兰                                   -                -       1,258,681          0.09
张海洪                                   -                -        251,736           0.02
张存海                                   -                -        251,736           0.02
张玉兰                                   -                -        251,736           0.02
张亮芝                                   -                -        251,736           0.02
王星                                     -                -        251,736           0.02
许钦秀                                   -                -        251,736           0.02
许秀玲                                   -                -        251,736           0.02
许秀贞                                   -                -        251,736           0.02
张军燕                                 70           0.00           629,410           0.04
张博                                     -                -        377,604           0.03
李学生                             202,100          0.02           453,836           0.03
其他股东                       488,399,978         44.61        488,399,978         34.70
             合计            1,094,867,797        100.00      1,407,367,797        100.00
    注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
       六、本次交易未导致公司控制权变化
       本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 485,440,060 股，持股比例为 44.34%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司 44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股权。
                                      193
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买
资产所发行的 312,500,000 股测算，上市公司总股本变更为 1,407,367,797 股，科
迪集团持有 679,906,206 股，持股比例为 48.31%，仍为本公司的控股股东，张清
海持有 17,215,206 股，持股比例为 1.22%，许秀云持有 503,472 股，持股比例为
0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
                                   194
               第六章 标的资产预估值及定价情况
     一、标的资产预估情况
    北京亚太联华资产评估有限公司接受科迪乳业的委托，根据法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，
对科迪乳业拟发行股份及支付现金收购资产涉及的科迪速冻权益价值，对科迪速
冻 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，最终选用收益法的评估结果预估为
评估结论，科迪速冻于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的股东全体权益价值预估值
为 145,914.04 万元。
    上述预估值不代表标的的最终评估价值，标的的最终评估价值以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具评估报告结果为准。
     二、标的资产预估方法的选取
    资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
    市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
    收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测。
    资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
                                   195
       三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
    被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各
种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条
件。
       被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并
可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评
估。
       综上，故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。
       三、标的资产预估值的合理性分析
       1、科迪速冻当前经营状况分析
       科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以
及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。科迪速冻
是国内第一批进入速冻面米食品行业的企业，早在 1995 年就已经在央视推出了
科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。经过多年经营，在主要销售市场山东、
河南、东北、安徽等地市场反响较好，具有一定市场占有率。目前，科迪速冻已
形成健全的全国市场网络，并在巩固发展传统渠道的同时，加快发展现代渠道和
乡镇农村渠道，形成主导型的市场网络。
       2016 年度科迪速冻实现销售收入 44,846.51 万元，实现净利润 5,762.15 万元，
2017 年度科迪速冻实现销售收入 59,026.77 万元，实现净利润 7,435.34 万元，2018
年 1-3 月份实现销售收入 18,727.30 万元，实现净利润 2,918.57 万元，具有较强
的盈利能力。
       2、科迪速冻未来预期业绩可期
       科迪速冻立足于速冻食品领域，让消费者放心、享受美食是企业始终如一的
经营愿景。近年来，一方面在传统优势产品汤圆、饺子等产品的基础上，不断研
发新产品，满足不同消费者需求，同时逐渐扩大速冻肉制品销售；一方面深耕销
                                       196
售渠道，加快发展现代渠道和乡镇农村渠道，致力于为终端消费者提供安全、美
味的食品。目前，科迪速冻已经形成四大类核心产品，企业抗风险能力不断增强，
盈利能力显著提高。
    通过本次交易，科迪速冻可以实现与科迪乳业销售渠道的整合提升，科迪速
冻可通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其业务竞争优势，联合打造先
进的营销活动等，增强综合竞争力，实现高额业绩回报股东。
    3、同行业上市公司市场情况
    截至评估基准日，科迪速冻 100%股权预估值为人民币 145,914.04 万元。根
据亚太评估的预审结果，标的资产的相对估值水平如下：
          项目                             2017 年                          2018 年 1-3 月
标的公司预估价值（万元）                                  145, 914.04
    净利润（万元）                         7,435.34                             2,918.57
         市盈率                             19.62                                12.50
          项目                       2017 年 12 月 31 日                  2018 年 3 月 31 日
    净资产（万元）                        29,905.27                             32,823.84
         市净率                              4.88                                 4.45
    通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，包括三全食品（002216）、安
井食品（603345）、惠发股份（603536）、海欣食品（002702）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，上述上市公司估值情况如下：
         证券代码                    证券简称                 市盈率                 市净率
          002216                     三全食品                           91.40                 3.24
          603345                     安井食品                           25.93                 3.00
          603536                     惠发股份                           39.05                 3.65
          002702                     海欣食品                       -94.48                    3.36
                    算术平均值                                          52.13                 3.31
            科迪速冻（2017 年数据）                                     19.62                 4.88
   注：海欣食品 2017 年度亏损，平均市盈率未考虑该等公司
    截至 2018 年 3 月 31 日，上述可比上市公司估值情况如下：
         证券代码                     证券简称                 市盈率                市净率
                                            197
        002216                  三全食品           91.40          3.24
        603345                  安井食品           25.93          3.00
        603536                  惠发股份           39.05          3.65
        603043                  海欣食品           52.59          3.31
                 算术平均值                        52.24          3.30
       科迪速冻（2018 年 1-3 月数据）              12.50          4.45
    由上表可知，科迪速冻市盈率低于同行业上市公司水平，市净率虽然高于行
业平均水平，但未明显偏离正常值。
    综上所述，本次交易标的资产作价公允，有其合理性。
    因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来
说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
                                        198
               第七章      本次交易合同的主要内容
     一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2018 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
    （二）交易价格及定价依据
    截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中，
120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分25,900.00万元以现金支付。
    交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协
商确定。
    （三）支付方式
    上市公司以发行 A 股股份及支付现金的方式向交易对方支付购买科迪速冻
100%股权的对价。其中：以现金方式向科迪集团支付 25,900 万元，以发行股份
方式支付 120,000 万元。
    （四）现金对价的支付
    1、上市公司将于科迪速冻100%股权过户至上市公司名下且募集配套资金到
位后10个工作日内，向交易对方中的科迪集团支付完毕现金对价；若自交割日起
3个月内上市公司仍未能完成募集配套资金，则上市公司应在3个月期满后的10
个工作日内，向交易对方支付完毕现金对价。
    按照《发行股份及支付现金购买协议》约定已支付的履约保证金自动转为股
权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
    2、若上市公司董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准
                                  199
本次募集配套资金，则上市公司将于科迪速冻100%股权过户至上市公司名下之
日起10个工作日内，向科迪集团同时支付完毕现金对价，已支付的履约保证金自
动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
    （五）发行股份支付交易对价
    1、发行股份性质
    本次发行股份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2、股份发行价格
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的股票发行价格为上市公司关于本次交易相关事项的董事会决议
公告日（即上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日）前 20 个交易日均价
的 90%。上市公司本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为
4.28 元/股，因此，按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格为 3.86 元/股。
    定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量
也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
    （1）派送现金股利：P1=P0-D；
    （2）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    （3）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述（1）、（2）项同时进行：P1=(P0-D) /(1+n)；
    上述（1）、（3）项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    3、本次发行股份的数量
                                      200
     本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的
交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
     计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
     定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后
的发行价格。
     根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次
发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：
                      所持标的公   所持股权的
序                                                 支付现金金额       发行股份数量
         交易对方       司出资额     交易价格
号                                                   （万元）             （股）
                        （万元）     （万元）
 1       科迪集团         20,935          76,186          25,900         198,400,608
 2        张少华           6,000          29,000                  0       75,520,833
 3        张清海           1,000           4,833                  0       12,586,806
 4        许秀云              40            193                   0         503,472
 5        刘新强             714           3,451                  0        8,986,979
 6        周爱丽             271           1,310                  0        3,411,024
 7        许振华             130            628                   0        1,636,285
 8        胡文猛              30            145                   0         377,604
 9        耿美霞              20             97                   0         251,736
10        詹文伟              20             97                   0         251,736
11        张志旺             100            483                   0        1,258,681
12        高校欣             100            483                   0        1,258,681
13        程永红              50            242                   0         629,340
14        朱喜平             100            483                   0        1,258,681
15        刘学忠              15             73                   0         188,802
16        王福聚              15             73                   0         188,802
17        黄晓静              50            242                   0         629,340
18        刘景轩              50            242                   0         629,340
19        葛庆兰             100            483                   0        1,258,681
                                    201
                      所持标的公     所持股权的
序                                                支付现金金额       发行股份数量
         交易对方       司出资额       交易价格
号                                                  （万元）             （股）
                        （万元）       （万元）
20        张海洪               20            97                  0         251,736
21        张存海               20            97                  0         251,736
22        张玉兰               20            97                  0         251,736
23        张亮芝               20            97                  0         251,736
24         王星                20            97                  0         251,736
25        许钦秀               20            97                  0         251,736
26        许秀玲               20            97                  0         251,736
27        许秀贞               20            97                  0         251,736
28        张军燕               50           242                  0         629,340
29         张博                30           145                  0         377,604
30        李学生               20            97                  0         251,736
         合计               30,000      120,000          25,900         312,500,000
     最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
     （六）股份锁定期安排
     科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、
张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等 14 名自然人通过
本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
     周爱丽拥有的科迪速冻 221 万元出资权益的时间距本次发行已超过 12 个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；周爱丽拥有的科迪速冻 50 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
     刘新强拥有的科迪速冻 347 万元出资权益的时间距本次发行已超过 12 个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；刘新强拥有的科迪速冻 367 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
                                      202
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后
12 个月内不得转让。
    交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等 13 名自然人通过本次交易
认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之
日起，分三次解禁：
    ①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 13
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
    ②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 13
名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
    ③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 13 名自然人因
本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
    本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转
增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
    尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议
约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有
权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
    （七）资产交割
    1、标的资产应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30个工作日
内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至上
市公司名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利
和义务即由上市公司享有和承担。
                                  203
    2、自交割日后10个工作日内，上市公司应及时聘请具有相关资质的会计师
事务所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及
时办理将相关股份登记至交易对方名下等手续。
    （八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
    1、交易各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资
产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上
市公司补足。
    2、交易各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速
冻的过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报
告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
    （九）与资产相关的人员安排
    1、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》的转让标的为股权，科迪速
冻作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由科迪速冻享有和承担的债
权债务在交割日后仍由科迪速冻享有和承担。
    2、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》的转让标的为股权，科迪速
冻作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，科迪速冻将继续履行其与员工
签订的劳动合同。交易对方确保科迪速冻不因本次交易而导致额外的人员安排问
题。在过渡期间，科迪速冻的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
    3、上市公司在科迪速冻股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切
有效的措施，敦促科迪速冻依法履行其与员工签订的劳动合同，维持科迪速冻人
员的稳定。
    （十）滚存未分配利润安排
    1、上市公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
    2、科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上
                                  204
市公司享有。
       （十一）标的资产利润补偿的安排
       交易对方承诺，标的公司在盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计
确认差额后，由交易对方以股份方式向上市公司进行补偿，若股份不能或不足以
履行补偿义务时，则不足部分由其以现金方式进行补偿。上市公司将与交易对方
另行签订《盈利预测补偿协议》，以进一步明确标的资产利润补偿的安排之内容。
       （十二）声明与保证
       1、上市公司的声明与保证
       （1）上市公司系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质
及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的
业务。在签署日，上市公司有所需的权力及/或授权签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
       （2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的“协议的生效条件”
相关程序外，上市公司已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》
所必要的内部批准、授权；上市公司签署、履行《发行股份及支付现金购买资产
协议》不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及上市公司的其他内部规
定。
       （3）上市公司签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》并完成《发
行股份及支付现金购买资产协议》所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
    （4）上市公司将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关
的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的
审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
    （5）上市公司承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信
息而触犯证券监管机构的各项规定行为。
                                     205
    （6）如果上市公司违反上述任何声明和保证而令交易对方中的一方或几方
蒙受任何损失，上市公司同意向该一方或几方赔偿损失。
    2、交易对方的声明与保证
    （1）科迪集团承诺其系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、
资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描
述的业务。在签署日，科迪集团有所需的权力及/或授权签署本协议。
    交易对方中除科迪集团外的其他自然人承诺其均为中国公民，具有完全民事
行为能力，且无境外永久居留权，具有签署本协议的主体资格。
    （2）交易对方签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将：①不
会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任
何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限
制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、
租约、许可、文据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。
    （3）交易对方保证对其持有的科迪速冻股权为拥有合法的所有权，该股权
不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质押、留
置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷
或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；交易
对方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对《发行股份及支付现金购买资产
协议》产生重大不利影响的合同、协议或文件。
    （4）科迪速冻为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在
经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；交易对方
已经就其对科迪速冻的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未
履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响科
迪速冻合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为科迪速冻享有完整、充分
所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，科迪速冻已经就合法取得该等财
产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、
合法和有效的。
    （5）科迪速冻经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公
                                  206
允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    （6）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，不存在任何未决的
或潜在的针对或涉及科迪速冻股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
从而导致任何科迪速冻股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让或面临此种风险。
    （7）科迪速冻向上市公司及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料
和信息是真实、准确、完整和有效的。
    （8）科迪速冻提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未
来都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且交易对方及科迪速
冻被要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前科迪速冻已经签署或/
及履行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由交易对方承担。
    （9）科迪速冻股东的身份及科迪速冻历史沿革不会影响科迪速冻现时业务
的经营及未来业务的开拓，不会影响上市公司在本次发行股份及支付现金购买资
产中信息披露的真实性、完整性和准确性。
    （10）科迪速冻不存在未向上市公司披露的债务（含或有债务）以及关联交
易。如交易对方存在未向上市公司披露的交割日前交易对方已知或有事项，导致
科迪速冻受到财产损失的，由交易对方向上市公司或科迪速冻以现金方式补足全
部损失。
    （11）如因交割日前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻在
交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机
关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方
向上市公司或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
    （12） 如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为
员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、
住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，由交易对方向上市公司或科
迪速冻以现金方式补足全部损失。
    （13）本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日前科迪速冻不存
                                   207
在经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表列示以外的或
有债务，或存在未告知上市公司的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导
致科迪速冻于本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日后发生损失
的，交易对方应在该等损失发生之日起 30 日内就该等损失给予上市公司全额补
偿。
    （14）交易对方内部各相关方共同承诺：对《发行股份及支付现金购买资产
协议》项下各自所产生的义务的履行互相承担不可撤销的连带保证责任。
       （十三）履约保证金
       1、为保证《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，上市公司应在《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的 10 个工作日内，向科迪集团合
计支付 10,000 万元作为履约保证金。
    2、履约保证金全部由上市公司向上市公司与科迪集团双方共同指定的账户
支付。上市公司与科迪集团共同对此账户进行监督，使用该账户内的履约保证金
需同时取得上市公司与科迪集团的同意。
    3、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在上市公司按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股
权转让价款的一部分，分别冲抵上市公司应支付给科迪集团的现金对价部分，在
上市公司向科迪集团支付本次交易的现金对价时予以扣除。
    4、在上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向科迪集
团支付了履约保证金后，如本次交易最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在
收到上市公司要求返还履约保证金通知后的 10 个工作日内按上市公司要求的方
式向上市公司全额返还其已收到的履约保证金及利息。
    5、本条款在上市公司支付履约保证金后即生效。
       （十四）合同的生效条件和生效时间
    1、《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部成就后生效：
    （1）双方签署该协议；
    （2）本次交易获得科迪速冻股东会的有效批准；
                                     208
    （3）本次交易获得上市公司董事会审议通过及股东大会的有效批准；
    （4）中国证监会核准本次交易。
    2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使《发行股份及支付现金购买
资产协议》无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
    （十五）税费承担
    双方同意，因本次发行股份及支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规
费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按
照公平合理原则协商解决。
    （十六）违约责任条款
    《发行股份及支付现金购买资产协议》下任何一方因违反《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该
方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
    （十七）协议的变更和解除
    1、《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜由双方协商确定并签署
补充协议；任何对《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更必须经协议双方
签署书面协议。
    2、如一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，损害其他方利
益时，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有
经济损失。
    3、发生下述情形之一的，任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资
产协议》而不必承担违约责任：
    （1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方
或双方无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务；
    （2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在《发行股份及支
付现金购买资产协议》项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一
                                    209
致。
       （十八）争议解决
    因签署或履行《发行股份及支付现金购买资产协议》引起的任何争议，由双
方协商解决。协商不成的，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
       二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
       （一）合同主体、签订时间
    2018年6月26日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》上市公
司第三届董事会第九次会议通过了上述事项。
       （二）业绩承诺情况及盈利预测补偿安排
    1、业绩承诺
    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次
交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；如果本次交易于2018
年度实施完毕，则盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次交易
于2019年度实施完毕，则盈利承诺期为2019年度、2020年度、2021年度；如本次
交易实施完毕的时间仍延后，则盈利承诺期继续顺延。
       根据目标公司未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺科迪速冻2018年
度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别为：10,200万元、11,600万元、12,300万元、12,700万元。最终的承诺净利润
数，待《资产评估报告》最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
    2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
       （1）自上市公司本次发行股份购买资产交易实施完毕后，上市公司进行年
度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对科迪速冻在盈
利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况进行审计，并出具专项审计报告。科迪速冻的年度实际实现的净利润数与承诺
净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
                                    210
    （2）科迪速冻的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润数为准。
    （3）在盈利承诺期内，上市公司向科迪速冻注入资金的，应按照资金注入
时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
    3、盈利预测补偿安排
    （1）补偿方式
    交易对方以其转让标的资产取得的上市公司股份进行补偿；所获股份不足以
全额补偿的，则不足部分以现金补偿。
    （2）补偿上限
    交易对方以其转让标的资产的交易对价所对应取得的上市公司股份、在盈利
承诺期内因转增或送股方式对应增加的股份部分、在盈利承诺期内获得的上市公
司已分配的现金股利的总和为补偿上限，进行盈利预测补偿和减值测试补偿。
    （3）盈利预测股份补偿数
    在盈利承诺期间，如科迪速冻的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对
方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，
即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
    交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上
市公司股份总数。
    （4）股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
    涉及上述股份补偿时，交易对方各单个主体需要补偿的股份数量根据其在本
次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
                                 211
    交易对方单个主体的应补偿金额=当期应补偿金额×（该单个主体取得的股
权转让价款÷总转让价款）
    交易对方单个主体需补偿的股份数量=该单个主体的应补偿金额/本次股份
的发行价格
    交易对方中科迪集团、张清海、许秀云、张少华对《盈利预测补偿协议》项
下交易对方其他主体的补偿义务承担连带责任。
    （5）股份补偿的调整
    发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计
算公式为：
    应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）× 当期应补偿股份数
量。
    如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对
方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式
为：
    调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送
股比例）。
    （6）当期股份补偿不足时的现金补偿
    对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》
约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
    如出现本条“（5）股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，
则前述现金补偿的计算公式调整为：
    现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×
本次上市公司发行股份的股票单价。
       （7）减值测试及股份补偿
    在交易对方承诺的盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中
介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于
                                   212
（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿
金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
    应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利
润已支付的补偿额。
    应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
    减值测试需补偿股份数在交易对方各个主体间的分配方式按本条“（4）股份
补偿数量在交易对方各主体间的分摊”内容执行。
    如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与
补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“（3）
股份补偿的调整”执行。
    若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金
补偿的金额按本条“（6）当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
    前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内上市公司对科迪速冻的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，
上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估
选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当
对此发表意见。
    4、股份补偿和现金补偿的实施
    （1）补偿股份的实施安排
    盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算交
易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之
日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将
按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
    （2）现金补偿的实施安排
    当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在
接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付
                                  213
至上市公司的指定账户。
    （3）在盈利承诺期内，交易对方对所持上市公司股票设置质押、托管等权
益限制时应事先通知甲方，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实
现。若交易对方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，
应及时向上市公司提供足额的担保物。
                                 214
                 第八章      本次交易的合规性分析
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
     （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
     1、本次交易符合国家产业政策
     本次交易的标的资产为科迪速冻 100%股权，科迪速冻主营业务为生产、销
售速冻食品，属于食品制造业。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修订），科迪速冻所处行业不属于限制类或淘汰类产业。
     2017 年 1 月 11 日，国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进
食品工业健康发展的指导意见》，提出，“十三五”期间将积极推进传统主食及中
式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。速冻食品
如汤圆、水饺等属于传统主食，经过速冻处理并在低温中储存、运输、销售，能
够形成工业化、规模化生产，符合国家产业政策。
     2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
     本次交易的标的公司科迪速冻在生产经营过程中严格遵守国家和地方相关
环保法律法规，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
     本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和
其他反垄断行政法规的情形。
     3、本次交易符合土地管理相关法律规定
     科迪速冻取得了编号为豫（2018）虞城县不动产权第 00020004 号、豫（2018）
虞城县不动产权第 00020003 号不动产权证书，权利性质为租赁，权利类型为集
体建设用地使用权。
                                    215
     根据虞城县国土资源局出具的合法证明，科迪速冻不存在违反土地行政管理
法律法规的情形，也未因此而受到行政处罚。
     综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
     （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
     本次交易前，上市公司总股本为 1,094,867,797 股，本次发行股份及支付现
金购买资产发行股份数量为 312,500,000 股（未考虑配套融资发行的股份），发行
完成后，上市公司总股本增至 1,407,367,797 股，社会公众股东合计持股比例不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
     本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
     因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
     （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
     1、标的资产的定价情况
     本次交易已聘请具有证券期货从业资格的亚太评估进行评估，亚太评估及其
项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或
冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在
评估方法和评估结论的选取上，亚太评估遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法
和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数
选取谨慎、合理。
     截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据亚太评估出具的预
估值，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估结果，科迪速冻 100%
股权预估值为人民币 145,914.04 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交
易价格暂定为 145,900.00 万元。标的资产的最终交易价格以亚太评估出具的《资
产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定
价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
                                   216
    2、发行股份的定价情况
    本次发行股份购买资产的基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公
告日，公司通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%。
    公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，计算结果为 4.28
元/股，因此本次发行价格为 3.86 元/股。
    鉴于公司已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕 2017 年年度利润分配方案（以公
司现有总股本 1,094,867,797 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.180000 元人民币
现金），因此，本次发行股票的价格调整为 3.84 元/股。
    定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也
随之进行调整。
    本预案公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。因此，以上定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条及相关规定。
    3、本次交易程序的合法合规
    本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
    4、独立董事意见
                                    217
    上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
    综上所述，本次交易标的资产及股份发行的定价情况符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    本次交易购买的资产为科迪速冻的 100%股权。根据科迪速冻及其全体股东
出具的承诺、科迪速冻的工商资料并经核查，截至本预案签署日，本次交易的购
买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，科迪速冻全体股东依法享有科迪
速冻 100%股权并享有完整的股东权利。本次交易拟购买的标的资产权属清晰，
不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转
让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
    本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的处置或变更。
    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    科迪速冻在速冻食品行业具有较高的知名度，盈利能力较强，本次交易完成
后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司。公司将在乳制品之外增加新的业绩
增长点，同时，公司与科迪速冻可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相
关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
                                  218
     本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司全资子公司，标的公司的原股东
将成为上市公司的股东。上市公司的控股股东实际控制人没有发生变更。上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
     （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
     本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细
则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对科迪乳业的法人治理结构
造成不利影响。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
     本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
     随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，
通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。
     因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
     （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
     1、有利于上市公司减少关联交易
     本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，
科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务
报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
                                     219
    本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方
持有上市公司比例均不足 5%。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方
控制的企业均不构成上市公司的关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联
方。
    科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在
日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具
了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次重
组完成后减少上述关联交易。
    2、本次交易不会产生同业竞争
    本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公
司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似
的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公
司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
    3、有利于增强独立性
    本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
    综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
       （三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
       亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对科迪乳业 2017 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告（编号为亚会 A 审字（2018）0046 号）。
       （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
    截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                    220
    （五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
    本次发行股份及支付现金购买的资产为科迪速冻 100%股权，标的资产为权
属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者
转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
    三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见的相关规定
    根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
    根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产募集配套资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
    本次交易方案中，上市公司拟同时募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，
不超过拟本次发行股份及支付现金购买标的资产价格的 100%，募集配套资金拟
用于支付本次交易现金对价和年产 20 万吨烤肠建设项目，符合中国证监会的规
定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条及相关规定。
    四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的下列情形
    科迪乳业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形：
    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                                   221
    （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
                                 222
                        第九章     风险因素
    一、与本次交易相关的风险
    （一）交易的审批风险
    本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
    1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交
易的相关方案；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
    截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
    （二）本次交易无法按期进行的风险
    由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
    1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
    尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交
易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次
交易。
    3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
                                 223
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
    本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
    （三）标的公司财务数据及标的资产预估值风险
    截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。标的公司经
审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
    本预案所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值可能会与最终审计、评估
结果存在一定的差异。
    （四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
    为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方将在本次交易中
约定业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、
市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的
风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不
足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
    （五）配套融资审批和实施风险
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和募投项目建设。
    本次募集配套资金需要经证监会的核准，能否取得证监会的核准及最终取得
核准的时间均存在不确定性，同时也可能会根据证监会的要求减少或取消募集配
套资金金额。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性。
    本次募投项目尚未取得全部审批手续，若未来无法如期取得审批，将对募投
项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响，故募投项目存在一定的审批
风险。
    （七）整合风险
                                   224
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业
务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能
力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公
司进行整合，以实现协同效应。
    本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，
保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利
影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
    二、标的公司的经营风险
    （一）市场竞争风险
    速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激励，市场份额呈现逐步
集中的趋势。从速冻面米制品，到速冻肉制品，市场上速冻产品种类不断丰富，
不断有新的竞争者加入，原有的市场竞争者也在不断加大投入、加大新产品研发
力度、提升市场占有率和市场竞争力。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以
及较为成熟的营销渠道和网络，但是如果不进一步以加大投入、拓展市场营销网
络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下
降的风险。
    （二）食品安全风险
    标的公司主要从事速冻食品的生产和销售，产品为大众日常消费食品。近年
来，食品安全倍受关注，国家对食品安全严格监管，消费者的食品安全意识和权
益保护意识也日益增强。食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中
之重。速冻食品从原材料采购到生产制作，到冷链运输，再到终端销售各个环节，
均需按照严格的质量标准或作业标准进行食品安全控制。如果上述任一环节出现
问题，比如未能发现原材料的质量问题，或者生产过程中操作不当，或者运输环
节、存储过程出现温度不适宜等，则有可能导致产品质量不合格、变质等食品安
全问题。一旦出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的处罚、消费
者的投诉索赔等，公司的声誉和经营业绩也将受到重大不利影响。
    同时，如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，可能导致整个行业形
                                  225
象和消费者的信心受损，对行业的持续增长产生不利影响，进而影响到公司的经
营业绩。
       （三）原材料价格波动的风险
    标的公司生产所需的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生
等农副产品，上述原材料在速冻食品的生产成本中占比较大。如果原材料的供求
状况发生变化或者价格波动较大，标的公司不能有效控制成本和适度调整产品价
格，标的公司的经营业绩的稳定性将受到不利影响。
       （四）产品销售的季节性风险
    标的公司生产的速冻食品中，汤圆、粽子带有节日性、季节性的消费特点，
汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。
如果公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，则可能面临
部分产品准备不足而错失销售机会，或者生产过剩造成积压浪费的季节性经营风
险。
       （五）排污许可证到期及环保要求的风险
    标的公司的排污许可证已经于 2017 年 10 月 31 日到期，但根据《国务院办
公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81 号）、
环境保护部 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源排放许可证分类管理名录（2017
年）》等文件，环境保护主管部门根据企业所处的行业类别，对不同行业或同一
行业内的不同类型企业事业单位适用相应的排污许可行业技术规范。科迪速冻所
处的食品制造业所适用排污许可行业技术规范尚未实施，实施时限为 2019 年，
因此目前无法办理排污许可证的续期。
    目前科迪速冻可以按照现有的环评文件及排污许可证的要求排放污染物，但
是在生产经营过程中，有可能存在因污染物排放处理不当而超标排放或者违规排
放等情形进而遭受环保局处罚的风险。此外，鉴于食品制造业排污许可技术规范
尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻仍然存在不符合未来发布的行
业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓
度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。
    为避免上述风险对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在
                                    226
生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维
护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，
及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并将在食品制造业排污许可技术
规范发布后及时申请办理排污许可证。”
    此外，科迪集团、张清海、许秀云、张少华于 2018 年 6 月 11 日出具承诺，
“在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放
或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而
给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形
式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许
可技术规范下发后，将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最
新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产
生处罚而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带
责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
    （六）标的公司资产负债率过高的风险
    标的公司财务报告的审计尚未完成，按照科迪速冻未经审计的财务数据，
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，科迪速冻的资产
负债率分别为 81.45%、71.10%、67.99%。科迪速冻资产负债率较高的主要原因
是银行借款及应付账款较多。本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增
加，从而给上市公司增加财务风险。
    （七）标的公司存在对外担保尚未解除的风险
    科迪速冻存在对科迪面业 1,000 万元短期借款提供担保、对科迪集团 2,150
万元短期借款提供担保。科迪速冻的控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许
秀云夫妇，以及科迪速冻的总经理张少华，已经出具承诺将于召开审议本次重组
报告书的董事会前解除上述担保，如因上述对外担保而给科迪速冻或上市公司造
成损失的，将承担连带补偿责任。
    （八）偿债能力风险
    标的公司所处行业为资金、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金
直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2016 年 12 月 31 日、2017
                                    227
年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 81.45%、71.10%、
67.99%。尽管随着盈利能力增强，标的公司偿债能力在不断改善，但若未来宏观
经济环境、行业政策发生不利变化或者标的公司融资安排未能及时满足偿债需
求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关
注偿债能力风险。
    （九）标的公司使用农村集体建设用地的风险
    标的公司生产经营用地为农村集体建设用地，具备《中华人民共和国土地管
理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国
家有关使用农村集体建设用地的政策规定，符合当地乡镇土地利用总体规划，办
理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，
履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。但是仍然存在到期后不能续
租或者国家法律法规政策发生变化而不能办理不动产权证书延期的风险，进而可
能会对标的公司的生产经营活动产生不利影响。
     三、其他风险
    （一）控股股东、实际控制人不当控制风险
    截至本预案签署之日，科迪集团持有科迪速冻 69.78%的股权，本次交易完
成后，科迪速冻成为上市公司的全资子公司，科迪集团仍为上市公司的控股股东；
报告期内曾经存在科迪集团及其控制的其他关联方非经营性占用科迪速冻资金
的情形，尽管目前已经归还给科迪速冻，且科迪集团及其实际控制人张请海、许
秀云夫妇已经出具承诺避免以后占用上市公司及科迪速冻的资金，但是仍然存在
控股股东、实际控制人滥用控制权、侵害公司利益的风险。
    （二）控股股东科迪集团股权质押风险
    截至本预案签署之日，科迪集团持有上市公司股份 485,440,060 股，持股比
例为 44.34%，其中 484,500,000 股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的
99.81%，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强
制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能
发生变化。
    控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺：“在上述股票质押
                                    228
到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采
取补充质押物、追加保证金等措施，以确保对科迪乳业的控制权的稳定性”。
    （三）股票市场价格波动风险
    本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，存在许多不确定性
因素，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动
风险。
    针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根
据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信
息，以供投资者作出投资决策。
                                 229
                             第十章 其他重要事项
       一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况
       本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
       本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不会导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
       二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的
情况
       1、本次交易对上市公司资产负债率的影响
    （1）本次交易前后上市公司资产负债率情况
       假设本次交易于 2017 年年初已经完成，科迪速冻自 2017 年 1 月 1 日起即已
成为上市公司全资子公司，以上市公司历史财务报表、科迪速冻历史财务报表为
基础，经初步测算，本次交易前后上市公司资产负债率情况如下：
                                                                                    单位：万元
                        2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月    2017 年 12 月 31 日/2017 年度
        项    目
                          上市公司       上市公司备考        上市公司        上市公司备考
资产总额                   290,713.80         393,278.06       283,120.95           386,595.64
负债总额                   122,038.43         221,759.99       116,785.37           190,354.79
净资产                     168,675.37         171,518.07       166,335.59           196,240.85
资产负债率                     41.98%               56.39%        41.25%               49.24%
    本次交易后，上市公司的资产负债率会有一定幅度的上升，但仍处于合理水
平。
    （2）同行业上市公司资产负债率情况对比
       同行业上市公司             2018 年 3 月 31 日（%）            2017 年度（%）
             伊利股份                       44.24                           48.80
                                             230
          燕塘乳业               27.91                  27.61
          光明乳业               57.84                  59.60
          三元股份               58.50                  33.84
          天润乳业               32.95                  34.66
         算术平均值              44.29                  40.90
     科迪乳业备考                56.39                  49.24
    如上表显示，本次交易后科迪乳业资产负债率略高于同行业上市公司的资产
负债率的算术平均值，但并未偏离同行业上市公司资产负债率最高值。
    （3）资产负债率上升对上市公司的具体影响
    标的公司资产负债率较高主要原因是以前年度资金被关联方非经营性占用，
为保障经营而增加了银行贷款。随着标的公司资金管理制度的完善，银行短期借
款的偿还，标的公司的资产负债率将会逐渐下降，进而不会导致未来上市公司资
产负债率偏离正常值。
    本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的资金管理、完善标的公司的
法人治理结构，避免关联方非经营性资产占用情形的再次发生；同时，标的公司
将成为上市公司的全资子公司，一方面可以拓宽融资渠道，合理调整资产负债结
构；另一方面标的公司与上市公司可以充分发挥协同效应，提高经营业绩，逐步
提升资产价值、降低负债风险。
    综上，本次交易可能会导致上市公司的资产负债率有一定幅度的上升，但是
仍处于正常范围之内；本次交易完成后，上市公司将通过进一步加强管理、发挥
协同效应，降低资产负债率，进而不会产生不利影响。
    2、关于是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第四
十三条第一款第（一）项的规定的分析
    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
    本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
    随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，
                                  231
通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。
       因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
       （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
       A、有利于上市公司减少关联交易
       本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，
科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务
报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
       本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方
持有上市公司比例均不足 5%。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方
控制的企业均不构成上市公司的关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联
方。
       科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在
日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具
了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次重
组完成后减少上述关联交易。
       由于科迪大磨坊经营业绩不佳，上市公司未将其作为收购标的纳入上市公
司，为进一步减少关联交易，科迪速冻出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，
承诺自 2018 年 6 月 30 日起，不再从科迪大磨坊采购面粉。除了科迪大磨坊外，
科迪速冻与白象食品集团（河南）面业有限公司、河南雪燕制粉有限公司等面粉
类原材料供应商均形成了良好的合作关系。这些供应商具有较强的实力，能够满
足科迪速冻日常生产经营中对面粉原材料需求，该承诺不会对科迪速冻日常经营
造成的重大影响。
       B、本次交易不会产生同业竞争
       本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公
司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似
的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
                                       232
竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公
司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
    C、有利于增强独立性
    本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
    综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
    3、经核查，独立财务顾问认为：
    （1）本次交易可能会导致上市公司的资产负债率有一定幅度的上升，但是
仍处于正常范围之内；本次交易完成后，上市公司将通过进一步加强管理、发挥
协同效应，降低资产负债率，进而不会产生不利影响。
    （2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
    （3）本次交易完成后，上市公司的负债总额会增加，但仍然维持在合理水
平，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
    三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明
    截至本报告书签署日，上市公司近十二个月内未发生重大资产交易情况。
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深
                                    233
入开展上市公司治理活动，促进了上市公司的规范运作，提升了上市公司治理水
平。
    本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一
步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市
公司治理机制产生不利影响。
       五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
    根据公司现行《河南科迪乳业股份有限公司章程》，公司实行以下利润分配
政策（包括现金分红政策）：
    （一）利润分配政策基本内容
       1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合
分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资
金需求情况可以进行中期分红。
    2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，
优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股
票股利进行利润分配。
    3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无
重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
    4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提
出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
                                   234
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （二）利润分配政策主要程序
    1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
    2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
    3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策
及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
    4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
    （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
                                  235
       本次交易后上市公司将按照公司章程规定，继续实行可持续、稳定、积极的
现金分红政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护全体股东的利益。
       六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
       本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与
交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可
能性。公司股票自 2018 年 2 月 27 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
    上市公司、科迪集团及其他交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的
成年子女）及兄弟姐妹（以下合称“自查范围内人员”），对公司本次重组公告停
牌前 6 个月至审议本次交易的第一次董事会召开之日（2017 年 8 月 26 日至 2018
年 5 月 25 日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
    根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果，自查
范围内人员买卖上市公司股票情况具体如下：
       （一）科迪集团买卖科迪乳业股票情况
    科迪集团对公司本次重组公告停牌前 6 个月至审议本次交易的第一次董事
会召开之日（2017 年 8 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日）买卖科迪乳业股票情况如
下：
       买卖科迪乳业股票时间         买卖行为               变更股数
         2018 年 1 月 16 日           买入                 750,060 股
       对于上述买卖股票行为，科迪集团出具了《关于买卖河南科迪乳业股份有限
公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
       “1、科迪集团上述买入行为系根据2017年1月17日发布的《关于公司控股股
东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号:2017－003号）进行，上述
                                    236
公告的发布时间不在本次停牌公告之日前六个月。
    2、科迪集团买入科迪乳业股票后及时通知公司并履行了信息披露义务，详
见《河南科迪乳业股份有限公司关于公司控股股东完成增持公司股份计划的公
告》2018－005）。
    综上，科迪集团于2018年1月16日增持科迪乳业股票的行为不涉及内幕交
易。”
    （二）自然人买卖股票情况
    1、科迪乳业董事苏文忠配偶冯小静买卖股票情况
    科迪乳业董事苏文忠先生配偶冯小静女士于2017年10月9日卖出其持有的公
司股票60股。对于该买卖股票行为，冯小静已出具《关于买卖河南科迪乳业股份
有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人卖出科迪乳业股票的时点发生在2017年10月9日，卖出科迪乳业
股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
    （2）本人在自查期间卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业业
公开信息和个人独立判断进行，并未利用用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于2017年10月9日卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交
易。”
    2、科迪速冻监事李学生买卖股票情况
         买卖科迪乳业股票日期            买卖行为          变更股数
          2017 年 9 月 13 日              卖出              3000 股
    对于上述买卖股票行为，李学生已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公
司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人卖出科迪乳业股票的时点发生在 2017 年 9 月 13 日，卖出科迪乳
业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
    （2）本人在自查期间卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公
                                   237
开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，
亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于 2017 年 9 月 13 日卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交
易。”
    3、科迪速冻监事李学生配偶杨素华买卖股票情况
         买卖科迪乳业股票日期            买卖行为          变更股数
          2017 年 12 月 4 日              买入              6000 股
         2017 年 12 月 12 日              买入              6000 股
    对于上述买卖股票行为，杨素华已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公
司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人买入科迪乳业股票的时点发生在 2017 年 12 月 4 日、2017 年 12
月 12 日，买入科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
    （2）本人在自查期间买入科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公
开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，
亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于 2017 年 12 月 4 日、2017 年 12 月 12 日买入科迪乳业股
票的行为不涉及内幕交易。”
    4、本次交易对方詹文伟买卖股票情况
         买卖科迪乳业股票日期            买卖行为          变更股数
         2017 年 12 月 21 日              买入              1000 股
         2017 年 12 月 22 日              买入              2000 股
         2017 年 12 月 26 日              买入              400 股
         2017 年 12 月 28 日              买入              200 股
          2018 年 1 月 15 日              买入              100 股
          2018 年 1 月 31 日              买入              100 股
          2018 年 2 月 6 日               买入              200 股
                                   238
    对于上述买卖股票行为，詹文伟已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公
司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人买入科迪乳业股票的时点发生在 2017 年 12 月 21 日、2017 年 12
月 22 日、2017 年 12 月 26 日、2017 年 12 月 28 日、2018 年 1 月 15 日、2018
年 1 月 31 日、2018 年 2 月 6 日，买入科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕
信息并不知情。
    （2）本人在自查期间买入科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公
开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，
亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于 2017 年 12 月 21 日、2017 年 12 月 22 日、2017 年 12 月
26 日、2017 年 12 月 28 日、2018 年 1 月 15 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 2
月 6 日买入科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
    5、本次交易对方周爱丽买卖股票情况
         买卖科迪乳业股票日期              买卖行为           变更股数
          2018 年 2 月 1 日                 买入              3800 股
    对于上述买卖股票行为，周爱丽已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公
司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人买入科迪乳业股票的时点发生在 2018 年 2 月 1 日，买入科迪乳
业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
    （2）本人在自查期间买入科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公
开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，
亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于 2018 年 2 月 1 日买入科迪乳业股票的行为不涉及内幕交
易。”
    6、本次交易对方张军燕买卖股票情况
         买卖科迪乳业股票日期              买卖行为           变更股数
                                     239
           2017 年 11 月 22 日               买入              10,000 股
           2017 年 11 月 27 日               买入              5,000 股
           2017 年 11 月 29 日               卖出              10,000 股
           2017 年 11 月 30 日               买入              5,000 股
           2017 年 12 月 4 日                卖出              2,330 股
           2017 年 12 月 5 日                卖出              7,600 股
           2018 年 1 月 12 日                买入              10,000 股
           2018 年 1 月 16 日                卖出              10,000 股
           2018 年 1 月 19 日                买入              10,000 股
           2018 年 1 月 22 日                卖出              10,000 股
    对于上述买卖股票行为，张军燕已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公
司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人买入或卖出科迪乳业股票的时点发生在 2017 年 11 月 22 日、2017
年 11 月 27 日、2017 年 11 月 29 日、2017 年 11 月 30 日、2017 年 12 月 4 日、
2017 年 12 月 5 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 16 日、2018 年 1 月 19 日、
2018 年 1 月 22 日，买入或卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并
不知情。
    （2）本人在自查期间买入科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公
开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，
亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于 2017 年 11 月 22 日、2017 年 11 月 27 日、2017 年 11 月
29 日、2017 年 11 月 30 日、2017 年 12 月 4 日、2017 年 12 月 5 日、2018 年 1
月 12 日、2018 年 1 月 16 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 1 月 22 日买入或卖出
科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
    7、本次交易对方张军燕之配偶胡中伟买卖股票情况
        买卖科迪乳业股票日期                买卖行为            变更股数
           2017 年 9 月 26 日                卖出              10,000 股
                                      240
          2018 年 1 月 12 日                 买入              10,000 股
          2018 年 1 月 16 日                 卖出              10,000 股
          2018 年 1 月 19 日                 买入              10,000 股
          2018 年 1 月 22 日                 卖出              10,000 股
    对于上述买卖股票行为，胡中伟已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公
司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人买入或卖出科迪乳业股票的时点发生在 2017 年 9 月 26 日、2018
年 1 月 12 日、2018 年 1 月 16 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 1 月 22 日，买入
或卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
    （2）本人在自查期间买入或卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、
行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕
信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于 2017 年 9 月 26 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 16
日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 1 月 22 日买入或卖出科迪乳业股票的行为不涉
及内幕交易。”
    8、本次交易对方耿美霞买卖股票情况
        买卖科迪乳业股票日期                买卖行为           变更股数
          2017 年 8 月 29 日                 买入              16,300 股
          2017 年 8 月 31 日                 卖出              10,000 股
          2017 年 9 月 1 日                  卖出              6,000 股
          2017 年 9 月 7 日                  卖出              5,000 股
          2017 年 9 月 12 日                 买入              15,000 股
          2017 年 9 月 19 日                 卖出              10,000 股
          2017 年 9 月 19 日                 买入              10,000 股
          2017 年 9 月 21 日                 买入              2,900 股
          2017 年 10 月 9 日                 卖出              10,000 股
         2017 年 10 月 26 日                 卖出              5,000 股
                                      241
         2017 年 10 月 30 日                 买入                5,000 股
          2017 年 11 月 1 日                 卖出               10,000 股
          2017 年 11 月 7 日                 卖出                4,340 股
          2017 年 11 月 9 日                 买入                5,000 股
         2017 年 11 月 13 日                 买入                5,000 股
         2017 年 11 月 14 日                 买入                7,000 股
          2018 年 2 月 6 日                  卖出                5,000 股
          2018 年 2 月 7 日                  买入               22,000 股
          2018 年 2 月 7 日                  卖出               15,000 股
          2018 年 2 月 8 日                  卖出                4,000 股
    对于上述买卖股票行为，耿美霞已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公
司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人买入或卖出科迪乳业股票的时点发生在 2017 年 8 月 29 日、2017
年 8 月 31 日、2017 年 9 月 1 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 12 日、2017
年 9 月 19 日、2017 年 9 月 19 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 10 月 9 日、2017
年 10 月 26 日、2017 年 10 月 30 日、2017 年 11 月 1 日、2017 年 11 月 7 日、2017
年 11 月 9 日、2017 年 11 月 13 日、2017 年 11 月 14 日、2018 年 2 月 6 日、2018
年 2 月 7 日、2018 年 2 月 8 日，买入或卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重
组内幕信息并不知情。
    （2）本人在自查期间买入或卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、
行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕
信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于 2017 年 8 月 29 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 1
日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 12 日、2017 年 9 月 19 日、2017 年 9 月 19
日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 10 月 9 日、2017 年 10 月 26 日、2017 年 10 月
30 日、2017 年 11 月 1 日、2017 年 11 月 7 日、2017 年 11 月 9 日、2017 年 11
月 13 日、2017 年 11 月 14 日、2018 年 2 月 6 日、2018 年 2 月 7 日 2018 年 2 月
8 日买入或卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
                                       242
    9、本次交易对方耿美霞之配偶马贵峰买卖股票情况
        买卖科迪乳业股票日期                买卖行为            变更股数
          2017 年 9 月 7 日                  卖出               20,000 股
          2017 年 9 月 8 日                  买入               10,000 股
          2017 年 9 月 15 日                 买入               10,000 股
          2017 年 9 月 19 日                 卖出               20,000 股
          2017 年 9 月 20 日                 买入               20,000 股
          2017 年 9 月 22 日                 买入               6,000 股
         2017 年 10 月 11 日                 卖出               60,000 股
         2017 年 10 月 18 日                 卖出               10,000 股
    对于上述买卖股票行为，马贵峰已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公
司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
    “（1）本人买入或卖出科迪乳业股票的时点发生在 2017 年 9 月 7 日、2017
年 9 月 8 日、2017 年 9 月 15 日、2017 年 9 月 19 日、2017 年 9 月 20 日、2017
年 9 月 22 日、2017 年 10 月 11 日、2017 年 10 月 18 日，买入或卖出科迪乳业股
票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
    （2）本人在自查期间买入或卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、
行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕
信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
    本人承诺，本人于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 8 日、2017 年 9 月 15 日、
2017 年 9 月 19 日、2017 年 9 月 20 日、2017 年 9 月 22 日、2017 年 10 月 11 日、
2017 年 10 月 18 日买入或卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
     七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    科迪乳业、交易对方以及本次交易的各证券服务机构——中原证券、嘉源律
所、亚太会计师和亚太评估及签字人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重
                                      243
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
     八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性
占用标的公司资金的情形
    （一）控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金
的情况
    报告期内，科迪速冻存在资金被控股股东科迪集团及其控制的科迪面业非经
营性占用的情况，主要情况如下：
                                                                                   单位：万元
    项目         期初资金占用余额      当期借出金额         当期收回金额      期末资金占用余额
  2016 年度              79,427.09            44,998.81           43,621.00           80,804.90
  2017 年度              80,804.90            31,487.03           85,522.44           26,769.49
2018 年 1-3 月           26,769.49            17,733.51           44,503.00                0.00
    如上表，除少数情况外，报告期内发生的资金占用期限一般在一年以内，主
要用于科迪集团及其控制的企业临时周转。截至 2018 年 3 月 31 日，上述所有资
金占用均已经归还，具体资金借出情况见下表：
    1、2016 年度具体资金借出情况
           单位名称                    发生日期           金额（万元）          占用期限
                                     2016 年 1 月                925.14         1 年以内
                                     2016 年 2 月               7,020.20        1 年以内
                                                                 254.66         1 年以内
                                     2016 年 3 月
                                                                1,050.68        2至3年
河南省科迪面业有限责任公司
                                     2016 年 5 月               1,502.88        1至2年
                                     2016 年 6 月                 300.8         1至2年
                                     2016 年 7 月                 301.1         1至2年
                                     2016 年 9 月                702.35         1至2年
                                     2016 年 2 月               1,000.00        1 年以内
河南科迪大磨坊食品有限公司
                                     2016 年 3 月               4,914.00        1 年以内
                                              244
                              2016 年 4 月             2,000.00    1 年以内
                              2016 年 5 月             7,000.00    1 年以内
                              2016 年 6 月             1,000.00    1 年以内
                              2016 年 7 月             5,000.00    1 年以内
                              2016 年 8 月             1,000.00    1 年以内
                              2016 年 9 月             3,000.00    1 年以内
                              2016 年 11 月            4,000.00    1 年以内
                              2016 年 12 月            2,000.00    1 年以内
科迪集团                      2016 年 11 月            2,027.00    1 年以内
           合    计                                   44,998.81
   2、2017 年度具体资金借出情况
           单位名称                 发生日期       金额（万元）    占用期限
                                  2017 年 2 月          2,800.00   1 年以内
                                  2017 年 3 月           200.00    1 年以内
                                  2017 年 4 月          1,000.00   1 年以内
                                  2017 年 5 月          1,000.00   1 年以内
                                  2017 年 6 月          1,000.00   1 年以内
 河南科迪大磨坊食品有限公司
                                  2017 年 7 月          8,000.00   1 年以内
                                  2017 年 9 月          4,000.00   1 年以内
                                  2017 年 10 月         2,000.00   1 年以内
                                  2017 年 11 月         1,000.00   1 年以内
                                  2017 年 12 月         2,000.00   1 年以内
 河南省科迪便民超市有限公司       2017 年 12 月         8,487.03   1 年以内
                合计                                   31,487.03
   3、2018 年 1-3 月具体资金借出情况
           单位名称              发生日期         金额（万元）     占用期限
                               2018 年 1 月             1,000.00   1 年以内
河南科迪大磨坊食品有限公司
                               2018 年 2 月             2,000.00   1 年以内
河南省科迪面业有限责任公司     2018 年 3 月            14,733.51   1 年以内
             合计                                      17,733.51
   （二）防范资金占用的制度安排及其有效性
                                       245
    为保障自身独立性，加强资金管理，规范运作，科迪速冻于 2018 年 3 月制
定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《内部审
计制度》等规章制度，该等制度目前有效执行，截至本回复意见签署之日，科迪
速冻未再次发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用的情
况。
    为保护股东利益，避免资金占用，科迪速冻控股股东科迪集团已经出具承诺：
    “1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少
与科迪乳业的关联交易。
    2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
    3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易
损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
    4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交
易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来
行为。”
    科迪速冻实际控制人张清海、许秀云也出具了承诺：
    “1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
       2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公
允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
                                    246
    3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易
损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
    4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占
用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
    综上所述，科迪速冻已经制定了防范资金占用的相关制度并有效执行，科迪
速冻控股股东、实际控制人也已经出具了相关承诺避免非经营性资金占用的再次
发生，截至本回复意见签署之日，科迪速冻未再发生任何资金被非经营性占用的
情形，上述制度及措施有效。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和会计师认为：科迪速冻在报告期内存在被控股股东
及其控制的企业非经营占用资金的情形，该等情形已经于 2018 年 3 月 31 日前消
除；科迪速冻已经制定了资金管理制度避免该等情形的再次发生，其控股股东及
实际控制人已经出具了相应承诺，截至本回复意见签署之日，未再发生被控股股
东及其他关联方非经营性占用的情形，上述制度及措施有效。
                                   247
               第十一章    独立董事及中介机构意见
    一、独立董事对本次交易的意见
    （一）独立董事关于本次交易的事前认可意见
    董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材料交予我们审议。经审
议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
    因此，我们同意将前述本次重组相关议案提交董事会审议，在审议本次重组
相关议案时，关联董事应当回避表决。
    （二）独立董事关于本次交易的独立意见
    上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《河南科迪乳业股份有限公司章程》等有关
规定，审阅了公司董事会提供的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，对本次重组事项发表
如下意见：
    1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
    2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议与
本次重大资产重组有关的议案时，相关关联董事已回避表决。
    3. 本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，会议
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
                                   248
    4. 本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定拟购买
资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。
    5. 公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机
构，北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相
关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备
独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，
预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合
理。
    6. 本次交易完成后，公司将拥有河南科迪速冻食品有限公司 100%股权，有
利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力
与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
       二、独立财务顾问意见
       上市公司聘请中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，独立财
务顾问通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
       1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
    2、本次交易构成关联交易；
    3、本次交易不构成借壳上市；
    4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
    5、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
    6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
    7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
                                      249
    8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
    9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
                                 250
 第十二章     上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
    一、上市公司全体董事声明
    本公司及全体董事承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关文件的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
         张清海                   张枫华                     刘新强
         张永立                   赵晖                       苏文忠
         邱洪生                   王莉婷                     黄新民
                                             河南科迪乳业股份有限公司
                                                        年      月    日
                                 251
    二、上市公司全体监事声明
    本公司及全体监事承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关文件的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及
全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
         李明                     王修平                     宋昆冈
         陈青霞                   高晴
                                             河南科迪乳业股份有限公司
                                                        年      月    日
                                 252
    三、上市公司全体高级管理人员声明
    本公司及全体高级管理人员承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关文件的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
         张枫华                   张永立                     李盛玺
         王守礼                   张魁众                     胡文猛
                                             河南科迪乳业股份有限公司
                                                        年      月    日
                                 253
   （此页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签字盖章页）
                                             河南科迪乳业股份有限公司
                                                       年    月    日