证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-049 号
河南科迪乳业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的修订公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 5 月 28 日披露了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预
案”），具体内容详见 2018 年 5 月 28 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
公司根据 2018 年 6 月 7 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对河南科迪乳业
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 16 号）
的要求，对预案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本说明中
的简称与预案中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议、相关的盈利预测
补偿安排，以及相关安排可行性及合理性，详见预案“第七章 本次交易合同的主要
内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”；以及“重大事项提示”之“六、
业绩承诺和补偿安排”。
2、补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资
金的相关情况，以及防范资金占用的制度安排及其有效性，详见预案“第十章 其他
重要事项”之“八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占
用标的公司资金的情形”。
3、补充披露了科迪速冻担保所涉及的借款情况，详见预案“第四章 交易标的
基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况”之“（三）主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保”。
4、补充披露了本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募
集配套资金投入带来收益的具体原因及合理性；若募集配套资金未能实施，公司以
自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状
况带来的具体影响，详见预案“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”
之“（七）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据、
（八）若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所
需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响”。
5、补充披露了本次交易对公司资产负债率的影响情况，详见预案“第十章 其
他重要事项”之“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的
情况”。
6、补充披露了商标转让变更手续的进展情况，详见预案“第四章 交易标的基
本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（4）商标转让
变更手续的进展情况”。
7、根据最新评估情况更新了标的资产预估值、发行价格、发行股份数量、募集
配套募集金额，详见预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）发行
股份及支付现金购买资产”、“发行股份募集配套资金”；“第一章 本次交易概况”之
“三、本次交易具体方案”；以及预案中涉及该等数据的其他章节。
8、补充披露了控股股东科迪集团民间借贷纠纷的具体情况，详见预案“第三章
交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方最近五年内受到行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。
9、补充披露了科迪速冻的核心技术、在研项目情况，详见预案“第四章 交易
标的基本情况”之“四、科迪速冻主营业务情况”之“（十）公司的核心技术”。
10、根据中国产业信息网的相关信息更新了行业发展状况，详见预案“第四章 交
易标的基本情况”之“五、标的公司所处行业基本情况”之“（二）行业发展现状”。
11、根据审计情况更新了科迪速冻最近两年的主要财务数据，详见预案“第四
章 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近两年主要财务数据”之“（一）科迪
速冻最近两年的主要财务数据”。
12、补充披露并修改了排污许可证到期及环保要求的风险，详见“重大风险提
示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”,
以及“第九章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险” 之“（五）排污许可证到
期及环保要求的风险”。
13、补充披露了科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云关于保持控制权稳定
性的承诺，详见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）控股股东科迪集团
股权质押风险”以及“第九章 风险因素”之“三、其他风险” 之“（二）控股股东
科迪集团股权质押风险”。
14、补充披露了科迪速冻租赁土地的相关风险，详见预案“重大风险提示”之
“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”以
及“第九章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农
村集体建设用地的风险”。
15、补充披露了科迪集团的主要财务指标（包括经营活动现金流量金额、资产
负债率、毛利率等），详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本
情况”之“（一）科迪集团”之“6、最近两年及一期合并主要财务数据”。
16、补充披露了科迪集团、张清海、许秀云、张少华关于标的公司《排污许可
证》到期未续期事项的承诺，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方
作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公司《排
污许可证》到期未续期事项的承诺”，以及“第一章 本次交易概况”之“十一、本
次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于
标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”。
17、补充披露了科迪速冻关于减少并规范关联交易的承诺函，详见预案“重大
事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重
要承诺”以及“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（四）标的公司作出的重要承诺”。
补充修订后的《河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的
回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》等文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 27 日
