第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
浙江新和成股份有限公司（以下简称新和成、公司）股权分置改革方案已于
2005年8月12日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司股权分置
改革方案于2005年8月19日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深
圳证券交易所下发的有关规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方
案中做出的承诺情况，公司部分限售股份将自2009年8月19日起可上市流通。第
一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”、“保荐机构”）作为新
和成股权分置改革的保荐机构，对新和成限售股份持有人履行股权分置改革相关
承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺
（一）限售股份持有人持有的有限售条件流通股上市情况
新和成公司共有1名限售股份持有人持有的有限售条件流通股将于2009年8
月19日可以上市流通，限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序
号
限售股份
持有人
名称
持有限售
股份数
本次可上市
流通股数
本次可上
市流通股
数占限售
股份总数
的比例
本次可上市
流通股数占
无限售条件
股份总数的
比例
本次可上市
流通股数占
公司股份总
数的比例
01
新昌县
新和成控股
有限公司
206,804,532 206,804,532 98.30％ 157.06％ 60.46％
（二）有限售条件的流通股股东承诺和追加承诺情况
新和成股权分置改革时，公司全体非流通股股东承诺情况如下：
（1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票获得上市流
通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
（2）公司第一大股东新昌县合成化工厂承诺：其持有的公司非流通股股票
自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占新和成股份总数的比例在12个月内不超过2
％，在24个月内不超过5％。
（3）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）条承诺期满后的12个月内，只
有公司股票在连续5个交易日的收盘价不低于16.18元时，才可以通过深交所挂牌
交易出售股份。
期间若公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生
变化时，应对前述承诺的股价作除权除息处理，具体办法及计算公式如下：
A、送股或转增股本：P=P0/（1+n）
B、派息： P=P0-V
C、送股或转增股本并同时派息：P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为当前承诺的股价，V为每股的派息额，n为每股的送股率或转增股
本率，P为调整后的承诺股价。
（4）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）项承诺期满后的12个月内，如
果公司前一年（2006年）扣除非经常性损益后、以目前总股本11,402万股计算的
每股收益达不到1元（根据会计师出具的标准无保留意见的审计报告），即使公
司股票达到前述第（3）项承诺的条件亦不上市交易。
（5）公司全体自然人非流通股东均为公司的董事、监事和高级管理人员，
依照《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有
的公司股份的承诺。
（6）公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份
总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。公告期间无需
停止出售股份。
2008 年8 月14 日公司控股股东新昌县新和成控股有限公司（原新昌县合成
化工厂）追加承诺，对其原在2008 年8 月19 日解禁并上市流通的17,103,000
股，自解禁之日起自愿承诺延长锁定期12 个月，即在2009 年8 月19 日前，不
通过二级市场减持上述股份。若在承诺期间公司发生资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，上述减持数量相应进行调整。
二、限售股份持有人对其在股权分置改革时所做承诺和追加承诺的履行情况
新和成股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺和追加承诺主要由两
个方面组成：一是非流通股股东关于限售期的承诺，二是第一大股东关于限售条件及限售价格的承诺。
关于限售期的承诺，公司股改方案实施日期为2005年8月19日，所有原非流
通股股东在限售期均未出售股票。
关于第一大股东关于限售条件及限售价格的承诺，承诺人严格按承诺的约定
履行承诺。
三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投
资管理的有关部门规定
经核查，上述限售股份持有人持有的股份不涉及国有资产管理及外商投资管
理的问题。
四、对有关证明性文件的核查情况
保荐机构和保荐代表人核查了以下文件：
1、浙江新和成股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、浙江新和成股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
3、浙江新和成股份有限公司股份结构变动的公告；
4、浙江新和成股份有限公司2005年、2006年、2007年和2008年年度报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给浙江新和
成股份有限公司的上市公司股权结构表、有限售条件股东名册。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构发表意见如下：
1、新和成本次涉及的即将可上市流通的限售股份为新昌县新和成控股有限
公司所持限售股份206,804,532万股，可上市流通的时间为2009年8月19日。本次
限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管
理办法》等法律、法规、规则的有关规定。
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，截至2009
年8月13日，未发生违反股改承诺和追加承诺的情形。
3、新和成限售股份中的上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构和保荐代
表人同意新和成本次实际可上市流通部分股份的上市流通。（本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告》签字页）
保荐机构：第一创业证券有限责任公司
保荐代表人：王岚
二○○九年八月十四日
