北京市友邦律师事务所 法律意见书
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北京市友邦律师事务所
关 于
河北太行水泥股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零零九年八月
住所地：北京市朝阳区建外大街华彬中心18 层
邮编：100022
电话：010－85288960/1/2/3/4/5
传真：010—85288968北京市友邦律师事务所 法律意见书
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北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所
关于河北太行水泥股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
友邦律师事务所［2009］法意字第8 号
致：河北太行水泥股份有限公司
北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北太行水泥股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2009 年8 月14 日在公司
办公地北京市崇文区永定门外大街64 号召开的公司2009 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性，召
集人资格和出席会议人员资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有
效性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了公司
提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本
次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认
为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所
出具的本法律意见书承担责任。北京市友邦律师事务所 法律意见书
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本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会已于2009 年7 月24 日召开公司第六届董事会第三次会议，
审议通过了公司召开2009 年第二次临时股东大会的议案。
3、2009 年7 月27 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上
海证券报》刊登了《河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公
告暨召开2009 第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。
股东大会通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、议题、会议出席对象、股
权登记日、参加会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会于2009 年8 月14 日在公司办公地北京市崇文区永定门外
大街64 号召开。会议召开的时间、地点与股东大会通知所载内容一致。
2、本次股东大会由董事长姜德义先生主持。
（三）本次股东大会召集人的资格
根据股东大会通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事
会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格北京市友邦律师事务所 法律意见书
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1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的均为截止2009 年8 月10 日下午3 时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东及股东代理人，共
计4 名，所代表的股份为14483.6995 万股，占公司股份总数的38.11%。
经查验：出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有
效，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
2、出席和列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。本所律师列席本次股
东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为《公司筹建4500t/d 水泥生产线议案》。公司董
事会已于2009 年7 月24 日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《公
司筹建4500t/d 水泥生产线》的议案，并在股东大会通知中列明。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与股东大会通知列明的内容一
致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人审议并
表决了列入本次股东大会的议案。北京市友邦律师事务所 法律意见书
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（二）本次股东大会的表决结果
1、大会推选股东代表2 名，监事1 名为大会监票人和大会计票人，其中股
东代表和监事各一名为监票人，股东代表和律师各一名为计票人。表决结果由计
票人当场公布。
2、本次股东大会的表决结果如下：
出席本次股东大会投票的股东及股东代理人所持的有表决权的股份总数为
股，其中投赞成票为11430.01 万股，投反对票为0 股，投弃权票为3053.6895
万股。投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有表决权
的股份总数的78.92%。
本议案获得本次股东大会表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议召集人的资格、出席本次股
东大会人员的资格合法有效。会议表决程序和表决结果合法有效。北京市友邦律师事务所 法律意见书
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【此页无正文，为《北京市友邦律师事务所关于河北太行水泥股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页。】
北京市友邦律师事务所
负责人：周卫平 经办律师：张明澍
王楠
2009 年8 月14 日
