国金证券股份有限公司
关于武汉明德生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇一八年五月
武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
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武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................................... 4
一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................................... 4
二、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................................... 8
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................................... 8
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ....................... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 10
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ............................................................. 11
五、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ......................... 17
六、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 18
七、发行人的发展前景 ......................................................................................................... 20
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武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、明德生物 指 武汉明德生物科技股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
募投项目 指 募集资金投资项目
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
国金证券投资银行业务部业务董事，金融学硕士，保荐代表人。2008 年开始
徐学文 从事投资银行工作，先后主持或参与了中海达、中原内配、长盈精密、江西
煌上煌、鲁亿通的首次公开发行项目以及东晶电子、华控赛格的再融资项目。
国金证券投资银行业务部执行总经理，工商管理硕士，保荐代表人。2005 年
开始从事投资银行工作，先后主持或参与了中海达、中原内配、百洋水产、
祁红威
江西煌上煌等项目的首次公开发行项目以及东晶电子、正邦科技的再融资项
目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
卫明：国金证券投资银行业务部高级经理，会计学学士，注册会计师。2014
开始从事投资银行工作，参与了新开源重大资产重组项目。
2、其他项目组成员
林尚研、陈子滢
二、发行人基本情况
公司名称： 武汉明德生物科技股份有限公司
英文名称： Wuhan Easy Diagnosis Biomedicine Co.,Ltd.
法定代表人： 陈莉莉
注册资本（实收资本）： 4,993.886 万元
成立日期： 2008 年 1 月 28 日
武汉市东湖开发区关东科技园东信路特 1 号留学生创业园 E 栋 2
注册地址：
楼
武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医
办公地址
药企业加速器 1.1 期 5 栋 3 层 1 室
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武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
电话： 027-87001772
传真： 027-87808005
联系人： 周云
互联网网址: http://www.mdeasydiagnosis.com/
电子信箱： mdswdsh@163.com
一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研
制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒
化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；企业
管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、
技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析
仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质
经营范围：
控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批
发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发
兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服
务；健康咨询（不含诊疗）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
武汉明德生物科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出内核申
请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、现场检查及预审
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内核运营部派出方玮、黄海庆、刘强进驻项目现场，对发行人的经营管理流
程、业务运营、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中
涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问
题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了
探讨。现场考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行
整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对
相关文件材料进行了修改。
2、内核会议准备
内核运营部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五
个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《律师工
作报告》等）提交内核运营部。内核运营部准备各项内核会议文件，安排会议召
开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申
报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的
一致性、准确性、完整性等。
3、召开内核会议
明德生物首次公开发行股票并上市项目内核会议于2016年3月9日召开。经过
内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了明德生物首次公开发行
股票并上市项目。
（二）内核意见
内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对武汉明德生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关
法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具
备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票并上市
项目募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主
业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、
法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、
发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为明德生物已符合首次公开发行
股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未
发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐明德生
物首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相
关规定
（一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案
2016年1月11日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。发行人董事共7
名，实际出席董事7名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长陈莉莉主持，经
与会董事审议，一致通过了《关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及其他与本次发行并上市有关的议案，
并决定于2016年1月28日召开发行人2016年第一次临时股东大会。
2016年3月21日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议。发行人董事共7
名，实际出席董事7名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长陈莉莉主持，经
与会董事审议，一致通过了《关于修改〈关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的议案〉的议案》及其他议案，并决定于2016年4月6日召开发行
人2016年第四次临时股东大会。
2017年1月19日，发行人召开了第二届董事会第四次会议。发行人董事共7
名，实际出席董事7名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长陈莉莉主持，经
与会董事审议，一致通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并上市的议案和授权有效期的议案》，并决定于2017年2月6日召开公司第一
次临时股东大会。
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2018年1月24日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议。发行人董事共7
名，实际出席董事7名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长陈莉莉主持，经
与会董事审议，一致通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并上市的议案和授权有效期的议案》，并决定于2018年2月9日召开发行人
2018年第一次临时股东大会。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2016年1月28日，发行人召开2016年第一次临时股东大会。出席会议的股东4
人，代表发行人股份37,118,991股，占发行人股份总数的74.33%。该次股东大会
以37,118,991股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于武汉明德生物科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及其他相关议
案。
2016 年 4 月 6 日，发行人召开了 2016 年第四次临时股东。出席会议的股
东、股东代表及股东代理人共 4 人，代表股份 37,118,991 股，占发行人股份总数
的 74.33%。大会以 37,118,991 股赞成，0 股反对，0 股弃权，按照逐项表决的方
式审议通过了《关于修改〈关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市的议案〉的议案》及其他议案。
2017年2月6日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会。出席会议的股东、
股东代表及股东代理人共4人，代表股份36,618,991股，占发行人股份总数的
73.33%。大会以36,618,991股赞成，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于延长
公司公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案和授权有效期的议案》及其
他议案。
2018年2月9日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会。出席会议的股东、
股东代表及股东代理人共4人，代表股份37,045,991股，占发行人股份总数的
74.18%。大会以37,045,991股赞成，0股反对，0股弃权，审议通过《关于延长公
司公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案和授权有效期的议案》，同意
再延长公司申请首次公开发行股票并上市方案相关决议的有效期限和授权董事
会办理相关事宜的授权期限，延长期限均为12个月。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证
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券法》及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人
申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和其他内部控制制度及本保荐机
构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为发行人选任的独立
董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会；发行人目前有 3 名监事，其中 1 名是由股东代表选任的监事，
2 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京大成
律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、
监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有
效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信
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审字【2018】第11119号”《审计报告》，发行人正在履行的重大经营合同及本保
荐机构的核查，最近三年发行人净资产持续增长，发行人盈利能力具有可持续性，
发行人在2015年、2016年和2017年的营业收入分别为人民币9,534.16万元、
14,097.91万元和16,512.33万元，净利润分别为人民币3,559.65万元、5,969.20万元
和6,555.38万元；发行人具有良好的偿债能力，截止2017年12月31日，发行人资
产负债率为5.30%，流动比率为13.74，速动比率12.17。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“勤信审字【2018】第11119号”《审计报告》、“勤信鉴字【2018】第1037
号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件
无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的
百分之二十五以上
发行人目前股本总额为4,993.886万元，不少于三千万元。本次拟公开发行新
股不超过1,664.6287万股，公开发行的股份将达到发行后股份总数的百分之二十
五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）的规定。
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
（一）主体资格
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股
东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、发行人现行有效的《公司
章程》、历年年检资料等文件，确认发行人为成立于 2008 年 1 月 28 日并于 2013
年 11 月 13 日整体变更设立的股份有限公司，目前仍依法存续，因此发行人是依
法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
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2、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2008 年 1
月 28 日并于 2013 年 11 月 13 日整体变更设立的股份有限公司。截止本发行保荐
书出具日，已持续经营超过三年且依法存续。发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规
定。
3、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，历次变更注册资本的验资报告、
发行人主要资产的权属证明文件，确认发行人设立时注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、本保荐机构项目组查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和
国家产业政策，访谈了发行人高管，查阅了发行人生产经营所需的各项经营许
可、权利证书等，实地查看了发行人经营场所，确认发行人的经营范围为“ 一
类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售及租赁；普
通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安
装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术
开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂
的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零
售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、
安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健
康咨询（不含诊疗）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）”，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会、股东大会（股东会）决
议和记录、公司章程，确认发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规
定。
6、本保荐机构查询了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）
决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股
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权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股权不存
在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条
的规定。
核查过程和事实依据如下：
①经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范
性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会
依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。
②经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作
规则》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度。
③根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决
票、表决结果、决议及会议记录，以及北京大成律师事务所出具的有关法律意
见，并经本保荐机构核查，发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（2）在本次发行申请之前，本保荐机构已作为辅导机构对发行人进行了发
行上市辅导，并经湖北证监局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、
监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任。本保荐机构确认：
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发办法》第十五条的规定。
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（3）本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的履历文件，取
得了相关人员的书面承诺及声明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构根据发行人的内部控制制度及其执行情况和发行人审计机
构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，经核
查，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条
的规定。
（5）根据工商、税务、食品药品监督管理局、海关等政府部门出具的证明
文件、对环保部门相关人员进行的访谈、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，
发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状
态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
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发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）本保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》、经中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告、关联交易相关记录，确认如下：
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办
法》第十九条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人的内控制度，查阅了中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的关于发行人内部控制的《内部控制鉴证报告》，核对了
发行人的银行存款、货币资金、往来款等会计科目，取得了发行人的书面说明
文件，确认如下：
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
通过查阅发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税
务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人
的书面说明或承诺、审计报告和《内部控制鉴证报告》等文件和本保荐机构的核
查，本保荐机构确认：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
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（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二
十五条的规定。
（6）根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字【2018】
第 11119 号”《审计报告》，本保荐机构确认：
①发行人在 2015 年、2016 年、2017 年归属于发行人股东的净利润分别为
3,559.65 万元、5,969.20 万元、6,549.26 万元，同期扣除非经常性损益后归属于
发行人股东的净利润分别为人民币 3,859.14 万元、5,752.40 万元、5,922.19 万元，
最近 3 个会计年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者累计为 15,234.24 万
元，超过人民币 3,000 万元；
②发行人在 2015 年、2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额分别为
4,502.17 万元、5,885.92 万元、4,649.63 万元，最近 3 个会计年度经营活动产生
的现金流量净额累计为 15,037.72 万元，超过人民币 5000 万元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,993.886 万元，股本总额超过人
民币 3,000 万元；
④最近一期末，发行人扣除土地使用权后的无形资产为 249.77 万元，占发
行人净资产的比例为 1.03%，不高于 20%；
⑤最近一期末，发行人不存在未弥补亏损。
发行人财务指标符合上述相关条件，符合《首发办法》第二十六条的规定。
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（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三
十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的
核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保
荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
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公司最近一期的审计报告审计截止日为2017年12月31日。公司2018年1-3月
财务报表未经审计，但已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出
具了勤信阅字【2018】第0004号《审阅报告》。2018年1-3月，公司营业收入3,782.48
万元，归属于母公司股东的净利润1,362.27万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润1,353.65万元，较去年同期分别上升了24.07%、24.36%、
27.48%。
公司经营业绩无明显的周期性和季节性特点。财务报告审计截止日后，公司
经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳
定，主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生
重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变
化。
保荐机构认为，上述期间内，发行人在经营模式、主要原材料的采购模式及
采购价格、主要产品的生产、销售模式及销售价格、主要客户及供应商的构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近年来，在中国社会向老龄化发展、人均可支配收入与人均医疗保健支出持
续增加、分级诊疗制度推进、诊断技术不断进步的背景下，我国 POCT 行业得到
了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的细分行业之一。快速增长的
POCT 市场，吸引了众多国内外生产企业加入竞争，行业竞争较为激烈。从竞争
环境来看，国际跨国公司在我国 POCT 的高端市场中占据相对垄断地位，利用其
产品、技术和服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度。而国内大多数 POCT
产品生产企业以生产中低端诊断产品为主，生产规模普遍较小。经过多年的不懈
努力，发行人已跻身国内 POCT 规模企业行列，在感染性疾病和心脑血管疾病快
速诊断领域内具备较强竞争实力。但是，如果发行人不能在新产品开发、产品质
量、研发能力、销售与服务网络等方面持续提升，将导致发行人竞争力下降，对
发行人未来业绩产生不利影响。
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（二）新产品研发、注册及认证风险
随着POCT产品逐渐被世界上越来越多的国家和地区应用于医疗诊断，市场
对POCT产品的要求也不断提高，POCT产品生产企业需要根据市场情况，研制
新产品以满足市场不断变化的需求。
发行人自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，但体外诊断新产品的研
究、开发和生产是一种多学科高度相互渗透、知识密集、技术含量高的高技术活
动，新产品研发从立项到上市一般需要3-5年时间，其中研发周期一般需要1年以
上，研发过程中的任何一个环节均关系着新产品研发的成败，风险较高。新产品
研发成功后还必须经过产品标准审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测
和注册审批等阶段后才能上市，注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得
药监部门的许可均可能导致新产品开发活动的终止。如果发行人新产品研发或注
册失败，将导致发行人没有新的产品进入市场，会对发行人未来业绩产生不利影
响。
（三）行业监管风险
体外诊断行业行政主管部门为国家食品药品监督管理总局（简称CFDA），
并归属其下设的医疗器械监管司具体管理。自2014年以来，CFDA陆续颁布了《体
外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度，
对体外诊断试剂研制、临床试验、产品注册及监督管理等作出具体规定。体外诊
断行业相关政策仍在不断完善和调整中，政策的完善有利于该行业的有序规范和
健康成长，同时也对发行人的生产经营提出了更高的要求。如果发行人不能及时
调整以适应行业政策的变化，则存在被相关部门处罚的风险，将会对发行人的经
营产生不利影响。
此外，目前国内体外诊断行业主流的开票方式以“多票制”为主，在医保控
费的背景下，“两票制”将逐步在全国地区推行。两票制的实施能够减少流通环
节和中间的不规范行为，但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代
理机制，两票制的实施或对代理商的模式产生冲击。明德生物主要采用经销方式
进行销售，如果发行人不能及时调整以适应“两票制”等制度的实施，则存在经
销商管理体系受到冲击的风险，将会对发行人的经营产生不利影响。
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（四）成长性下降的风险
报告期内，发行人维持较快发展速度，2015 年至 2017 年，发行人营业收入
规模从 9,534.16 万元上升至 16,512.33 万元，年复合增长率达到 31.60%。随着发
行人的收入规模持续扩大，以及市场竞争日趋激烈，发行人未来面临增长速度放
缓的风险。
七、发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较
强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩
大生产规模、优化产品结构，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持
续健康发展。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
卫 明
保 荐 代 表 人： 年 月 日
徐学文
年 月 日
祁红威
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件：
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司受武汉明德生物科技股份有限公司委托，担任其首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有
关文件的规定，我公司授权祁红威、徐学文担任本次发行的保荐代表人，具体负
责本次发行上市的尽职保荐及持续督导工作。
特此授权。
保荐代表人：
徐学文 祁红威
法定代表人(签名)：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-22
