证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号:2018-034
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资概述
1、江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）
全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）与广州艾笛
盛商贸有限公司（以下简称“艾笛盛”）及其共同实际控制人张红鑫、冯伟于 2018
年 6 月 22 日签署了《增资协议》。张红鑫、冯伟合计持有艾笛盛 100%股权，艾
笛盛拟增加注册资本 892 万元，增至 1000 万元，其中江苏宏泰拟认购 510 万元，
张红鑫、冯伟拟认购 382 万元。本次交易完成后，江苏宏泰将持有艾笛盛 51.00%
的股权。
2、江苏宏泰本次交易已经其 2018 年 6 月 21 日召开的公司第一届董事会第
三次临时会议审议通过，因本次交易金额未达到《创业板股票上市规则》的要求
范围，所以无需提交本公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不够成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、张红鑫（身份证号码 420526198006112210），男，1980 年出生，艾笛盛
股东、法定代表人、执行董事、总经理。
2、冯伟（身份证号码 341203197908083725），女，1979 年出生，艾笛盛股
东、监事。
3、张红鑫与冯伟系夫妻关系。张红鑫、冯伟与本公司、本公司控股股东、
本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：广州艾笛盛商贸有限公司
注册资本：108 万人民币元
成立日期：2014 年 07 月 22 日
统一社会信用代码：914401133047718245
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张红鑫
营业期限 2014 年 07 月 22 日至长期
企业地址：广州市番禺区大石街迎宾路 306 号 3 楼 321 房
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外);建材、装饰材料批发;化工
产品批发(危险化学品除外);通用机械设备销售;环保设备批发;涂料零售;清洁
用品批发;提供施工设备服务;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;机械设备
租赁;电气设备修理;通用设备修理;机电设备安装服务;信息电子技术服务;机械
技术推广服务;机械技术开发服务;铁路运输设备修理;五金制品涂装、喷涂;贸易
代理;涂料批发;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交
流服务;机械技术咨询、交流服务;建筑工程后期装饰、装修和清理。
2、标的公司经营概况
广州艾笛盛主要从事化学产品代理业务，2016 年 3 月，艾笛盛正式成为德
国福斯化学中国区工业客户代理商，2016 年 7 月，艾笛盛成为德国威法涂料中
国区轨道交通行业代理商，享有德国威法授权，公司代理的水性涂料主要销售对
象为中国中车项目（长春、青岛四方、南京浦镇、唐山客车、广东江门、中车株
洲）；同时代理德国福斯化学腻子产品，销售给轨道交通行业及碳纤维制品行业。
3、标的公司主要资质情况
公司为德国 CARSYSTEM 产品铁路机车工业项目授权经销商；授权区域为中国
大陆，负责项目为中国中车项目，有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日。
4、标的公司主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 4 月 24 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 173,358.87 170,693.8
负债总额 626,336.43 411,708.24
净资产 -452,977.56 -241,014.44
项目 2018 年 1 月 1 日至 4 月 25 日 2017 年度
营业收入 16,957.27 242,116.91
营业利润 -211,963.12 -120,135.92
净利润 -211,963.12 -120,136.99
5、本次交易前标的公司股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张红鑫 54 50%
冯伟 54 50%
合计 108 100%
四、交易协议的主要内容
1、交易方案
艾笛盛本次增加注册资本 892 万元，江苏宏泰以自有资金、货币出资 510
万元认缴其中 510 万元，占艾笛盛 51%股权。张红鑫以现金认缴其中 382 万元，
占艾笛盛 43.60%股权。冯伟同意上述增资且及放弃优先增资及等比例增资等优
先权，占艾笛盛 5.40%股权。本次增资完成后，艾笛盛注册资本由 108 万元增至
1000 万元。本次股权转让后，艾笛盛股东信息变更如下：
序号 股东 注册资本 出资比例 出资方式
1 江苏宏泰 510 万元 51.00% 货币
2 张红鑫 436 万元 43.60% 货币
3 冯伟 54 万元 5.40% 货币
合计 1000 万元 100% /
2、支付方式及资金来源
江苏宏泰以自有资金、货币出资 510 万元，一次性缴付上述增资款至艾笛盛
公司账户。在江苏宏泰依照约定支付增资贷款后 30 日内，艾笛盛应办理完毕工
商变更手续、签发相应的出资证明。如上述期限内，艾笛盛未办理完毕工商变更
手续，江苏宏泰有权解除本协议，并要求艾笛盛退回全部款项。
3、业绩承诺及补偿
（1）张红鑫、冯伟承诺本次增资后，艾笛盛 2018 年 7 月至 2019 年 6 月经
审计的销售收入总计不低于人民币 2000 万元（不含税的报表收入）。
（2）如艾笛盛实际销售收入未达到上述承诺金额，张红鑫、冯伟应将其持
有的已实缴的艾笛盛 100 万元出资额无偿转让给江苏宏泰，张红鑫、冯伟对于此
项义务承担连带责任。
（3）各方同意艾笛盛所产生的可分配利润中，属于江苏宏泰部分的利润，
江苏宏泰先不分配，优先全额向张红鑫进行分配，张红鑫、冯伟按认缴比例正常
分配，直至张红鑫所分配的原属江苏宏泰利润的金额达人民币 300 万元后，余下
的再按各方所占股份比例进行分配。张红鑫同意所获得的上述乙方分红应全额用
于缴纳其认缴的艾笛盛注册资本，直至其认缴的注册资本实际全额缴足（在张红
鑫、冯伟获得上述利润后，注册资本未缴足前这段时期内，艾笛盛可不向张红鑫
支付现金分红）各方同意双方缴足出资后，艾笛盛利润分配按照江苏宏泰 51%，
张红鑫、冯伟 49%的比例分配。
五、交易的目的和对公司的影响
本次收购艾笛盛是江苏宏泰战略发展的需要，艾笛盛是德国威法油漆公司
（Westdeutsche Farben GmbH）铁路机车水性涂料授权经销商。本次收购有利于
江苏宏泰迅速切入水性涂料市场，扩大涂料业务应用领域。水性涂料有望成为江
苏宏泰新的利润增长点。
六、备查文件
1、江苏宏泰第一届董事会第三次临时会议决议；
2、江苏宏泰与广州艾笛盛商贸有限公司、张红鑫、冯伟签署的《增资协议》；
3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《关于广州艾
笛盛商贸有限公司的尽职调查报告》和信专字（2018）第 100003 号。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 26 日
