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关于对中弘控股股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2018〕第 121号
中弘控股股份有限公司董事会：
你公司于 2018年 6月 23日披露了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称“回复”），请你公司及相关方认真核查并说明如下问题：
1．关于你公司实际控制人未经董事会和股东大会审议签订了股权收购框架协议并支付给海南新佳旅业开发有限公司 61.5 亿元股权
转让款事项，你公司的回复显示，拟收购的公司股权尚未过户，但相关股权收购框架协议目前已超出有效期。公司尚未聘请律师对该事项涉及的相关问题进行核查。
（1）请明确说明该项交易的参与人、具体决策人和执行人，上述
人员与交易对方三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及是否存在其他可能或已经造成上述人员对交易对手方利益倾斜的其他关系，相关人员是否存在利用该项交易非法转移并占用 61.5 亿元股
权款情形。
（2）请结合你公司与交易对手方的沟通情况、标的资产情况等详
细说明你公司就拟终止该项协议、追回 61.5 亿股权支付款已开展的
具体工作、目前进展、存在的障碍及应对措施。
（3）针对 61.5亿资金被划出事项，你公司是否向公安机关报案，
是否已采取法律手段维护公司利益。
（4）请说明你公司尚未聘请律师核查相关问题的原因，拟聘任律
师的具体时间安排。
2．关于你公司重组标的 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF
COMPANIES, S.A.（以下简称“A&K 公司”）2017 年度盈利情况较业绩承诺存在较大差距且公司经营的内外部环境发生较大不利变化的情况下你公司仍然以较早期估值报告作为其商誉减值测算依据的合理性问题，你公司在回复中提及，由于A&K公司总部位于加拿大，有 57家子公司且分布于世界各地，重新进行评估难度大费用高，需耗时两个月以上，故公司未重新聘请评估机构对 A&K 公司 2017 年12月 31日的资产情况进行重新评估。
（1）请详细说明你公司对A&K公司的具体控制措施及管理方式，
是否获取该公司 2017年度经审计的财务报告并了解其真实的财务状况和经营成果，是否存在对其失去控制的情形，将其纳入合并报表范围是否符合会计准则。请公司独立财务顾问和年审会计师核查并发表明确意见。
（2）年报显示，你公司将 A&K公司纳入合并范围后，增加 2017
年营业收入 10 亿元。请结合 A&K 公司具体盈利及现金流情况、对你公司利润分配政策及相关国家或地区、地域制约股利分配汇出境外的限制与规定等说明在公司境内大部分项目停工且逾期债务规模不断上升的情形下，A&K 公司是否存在对你公司提供流动性支持的安排及可行性。
3．关于报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金合计 71.7
亿元里包含 71.17亿元往来款项的具体形成原因，你公司的答复显示，
部分往来款项来自小额贷款公司、私募投资基金、融资租赁公司、商业保理公司、投资管理公司、资产管理公司等金融或者类金融机构，往来形成原因为保证金且多数在短时间内退还，请具体说明回复中列示的往来款项涉及的具体交易事项，收取保证金的原因，是否具有商业实质，是否符合行业惯例，是否存在将筹资活动相关的现金往来计入与经营活动有关的现金往来的情形，是否涉及对已披露现金流量表的会计差错更正。请年审会计师核查并发表意见。
4．回复显示，目前你公司地产项目基本上均处于停工状态，部分项目因诉讼被查封，且公司于 2018年 6月 23日披露的相关公告显示，截至公告日，公司累计逾期债务约 41亿元。公司逾期债务规模持续上升。请你公司对照本所《股票上市规则》第 13.3.1条逐条详细
说明你公司是否存在被实施其他风险警示的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
5．我部 2018年 5月 10日下发《关于对中弘控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第 55号，以下简称“年报问询函”），其中就多项问题要求你公司年审会计师发表核查意见，但直至目前亚太（集团）会计师事务所及相关注册会计师尚未按照要求及时提交回复。
请你公司年审会计师不晚于 7月 2日前按照年报问询函及本关注函的要求，逐项回复相关问题；对于未能发表核查意见的事项逐项说明未能发表意见的具体情况及原因，并说明预计回复安排。请你公司尽快就年报问询函第一、第二项问题配合提供四家联营企业经审计报
表和相关律师核查意见，并说明具体的时间安排。请你公司于 2018年 7月 2日前将相关书面说明材料报送我部。涉及披露的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2018年 6月 26日
