新界泵业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2018 年 6
月 22 日收到深圳证券交易所出具的《关于对新界泵业集团股份有限公司的关注
函》（中小板关注函【2018】第 208 号）（以下简称“关注函”），公司董事会就关
注函所关注的事项逐一进行了认真核查，对关注函中所列事项向深圳证券交易所
作出书面回复，现将关注函回复内容公告如下：
2018 年 3 月 1 日，你公司因筹划重大资产重组事项申请公司股票停牌。2018
年 6 月 13 日，你公司披露因交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见，
经友好协商后，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具
体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的
违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本
次交易过程中是否勤勉尽责。
回复：
1、终止本次重大资产重组的具体原因
公司因筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换、发行股份购买资产及股份
转让的方式收购深圳传音控股股份有限公司（下称“传音控股”或“标的公司”）
不低于 51%的股份，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 3 月 1
日（星期四）开市起停牌。
本次重大资产重组程序启动后，公司及相关各方进行了协调磋商，积极推进
本次重大资产重组的各项相关工作，公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师
事务所等中介机构展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。公司股票停
牌至终止本次重大资产重组决议期间，公司与交易对方反复沟通与磋商，交易各
方未能就交易方案的标的公司资产交易作价条款达成一致意见。为维护全体股东
及公司利益，经慎重考虑，并与相关方友好协商，公司决定终止筹划本次重组事
项。
2、终止本次重大资产重组的决策过程
2018 年 6 月 10 日（周日），因公司与交易对方就本次交易的重要条款未能
达成一致意见，经相关方友好协商，决定终止本次重大资产重组交易。同时，公
司实际控制人之一许敏田先生与传音控股的实际控制人竺兆江先生签订了《重组
意向书终止协议》。
2018 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终
止本次重大资产重组事项。独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司终止筹划
本次重大资产重组事项发表了核查意见。具体内容详见公司在《证券时报》、《证
券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止重大资产重组事
项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-072）、《国信证券股份有限公
司关于新界泵业集团股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》等相
关公告。
3、终止本次重大资产重组的合理性和合规性
公司决定终止本次重大资产重组的具体原因为交易各方未能就交易方案的
标的公司资产交易作价条款达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经慎重
考虑，并与相关方友好协商，公司决定终止筹划本次重组事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于 2018 年 6 月 12 日召开第三
届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，
并披露了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告》 公告编号：
2018-072）、《国信证券股份有限公司关于新界泵业集团股份有限公司终止筹划重
大资产重组事项的核查意见》等相关公告,说明了本次重大资产重组终止的原因、
对公司的影响等情况，并承诺自发布终止本次重大资产重组公告之日起 2 个月内
不再筹划重大资产重组事项。
公司于 2018 年 6 月 14 日下午 13:00—14:00 召开关于终止筹划重大资产重
组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与
交流，并披露了《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票
复牌的公告》（公告编号：2018-074）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2018 年 6 月 15 日（星期五）开市起复牌。
综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大
投资者利益，公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了相关审议程序，
并及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止
程序符合相关法律法规的规定，合理合规。
4、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺自发布终止本次重大资产重组公告
之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。终止筹划本次重大资产重组事项不
会影响公司的正常经营，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司
将继续集中精力做好企业经营，努力提升业绩，提高盈利水平，从根本上改善公
司经营质量，为公司全体股东创造价值。
截至本次交易终止之日，本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司未就
具体方案与各方达成实质性协议，因此本次终止重大资产重组不会导致公司涉及
违约处理措施。
5、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中的勤勉尽
责情况
公司董事、监事和高级管理人员高度关注和重视本次重大资产重组的各项工
作及进程。
公司董事、监事、高级管理人员在决策和推动本次交易过程中，履行了勤勉
尽责义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为项目的顺利实施建言献
策，认真听取中介机构的工作汇报，基于专业判断在相关会议上进行表决，不存
在违反法律、法规、公司章程规定的情形。
公司独立董事为本次交易提供了专业的财务、法律和产业相关的建议，为本
次重大资产重组事项的合规性发表了独立意见。
公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进程情况严格保密，未发生违规
买卖本公司股票的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履
行了勤勉尽责的义务。
二、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评
估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。
回复：
本次重大资产重组程序启动后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会
和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。公司聘请国信证券股份有限
公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）担任审计机构，坤元资产评估有限公司担任评估机构。各
中介机构在公司本次重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：
1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报；
2、与公司签署保密协议，协助公司编制交易进程备忘录；
3、协助论证本次重大资产重组方案，商讨并制定重大资产重组项目工作时
间表；
4、对标的公司的法律、财务等事项进行尽职调查和资料收集。具体包括标
的公司及子公司的工商资料获取及核查、标的公司历史沿革梳理以及标的公司股
权的情况分析；分析标的公司现有的业务情况、发展前景以及盈利预测等；核查
标的公司及子公司业务的合法、合规性；对标的公司主要客户及供应商发放函证、
对标的公司主要管理人员进行访谈等。
5、根据尽职调查情况，就公司本次重大资产重组事项提出具体的建议，就
交易对方提出的问题进行研究并回复；
6、持续对交易各方核查，参与拟定相关合同、协议并积极协调交易各方对
交易细节进行深入磋商；起草本次重组涉及的相关议案初稿，持续推进项目进程。
7、敦促交易各方按照计划进度完成重组预案相关文件的准备工作；
8、自重组启动至最后终止，持续对上市公司各停复牌公告、重组事项进展
公告、终止重组公告及其他对外公告进行披露前的核查并发表相关意见。
三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详
细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复：
1、公司对与本次重大资产重组股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进
行全面自查，具体情况如下：
（1）公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程
序完备，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息
披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露
义务，根据项目进展情况，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告，
并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易
进程备忘录。
（3）公司关于本次重大资产重组相关的信息披露及审议程序情况如下：
1）、筹划重大资产重组事项停牌期间
因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018
年 3 月 1 日（星期四）开市起停牌，并分别于 2018 年 3 月 1 日、2018 年 3 月 8
日、2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 22 日、2018 年 3 月 29 日披露了《关于重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018）、《关于重大资产重组停牌的进展
公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2018-023）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024）、《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025）。
公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重大资产重组预案（或报
告书）等文件，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 3 月 30 日开
市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月，并分别于 2018 年 3 月 30 日、
2018 年 4 月 9 日、2018 年 4 月 14 日、2018 年 4 月 21 日披露了《关于重大资产
重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停
牌的进展公告》（公告编号：2018-038）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2018-040）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2018-041）。
公司预计无法在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重大资产重组预案（或报
告书）等文件，公司于 2018 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 27 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过 1 个月，并于 2018 年 4 月 27 日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停
牌的公告》（公告编号：2018-049）。
公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重大资产重组预案（或报
告书）等文件，公司于 2018 年 5 月 7 日召开了第三届董事会第三十五次会议，
并于 2018 年 5 月 23 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2018 年 5 月 25 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 3 个月，累
计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月，并分别于 2018 年 5 月 8 日、2018 年 5
月 15 日、2018 年 5 月 22 日、2018 年 5 月 24 日、2018 年 5 月 31 日、2018 年 6
月 7 日披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》
（公告编号：2018-054）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2018-057）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-059）、《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-061）、《关于重大资产重组
停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-063）、《关于重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告
编号：2018-070）。
2）、本次重大资产重组事项的终止
公司于 2018 年 6 月 12 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终
止本次重大资产重组事项。独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司终止筹划
本次重大资产重组事项发表了核查意见。具体内容详见公司在《证券时报》、《证
券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止重大资产重组事
项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-072）、《国信证券股份有限公
司关于新界泵业集团股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》等相
关公告。
公司于 2018 年 6 月 14 日下午 13:00—14:00 召开关于终止筹划重大资产重
组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与
交流，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 6 月 15 日开市起复牌。
具体内容详见公司在《证券时报》、证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公
告》（公告编号：2018-074）。
2、本次重大资产重组终止的风险提示情况
自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，及
时履行信息披露义务并进行相应的风险提示。公司每 5 个交易日披露重大资产重
组事项的进展公告及相应的风险提示；及时召开董事会、股东大会审议通过重大
资产重组延期复牌事项，并在延期复牌公告中进行相应的风险提示；在拟终止本
次重组事项时，及时召开董事会审议终止重组相关事项，并在终止重大资产重组
公告中充分披露本次交易终止的风险。
综上所述，公司在股票停牌期间的信息披露及所履行的程序全面，相关信息
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组的不确定性和终止风险。
四、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
无其他应予说明的事项。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一八年六月二十五日
