赞宇科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 20 日收到
深圳证券交易所中小板关注函【2018】第 205 号《关于对赞宇科技集团股份有限
公司的关注函》，公司立即组织相关人员详细说明相关情况，现回复如下：
1、请详细说明你公司筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进
展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能的影响，并提示相关
风险。
回复：公司实际控制人方银军先生为促进公司业务进一步发展拟引入战略
投资人，河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”）亦希望
发展新业务，并为此拟与上市公司展开资本和业务方面的合作，并有意向获得上
市公司的控制权。鉴于双方意愿，公司实际控制人与正商发展开始就资本和业务
方面展开合作进行初步探讨、研究和交流，并于 2018 年 5 月 25 日就控制权变更
事项（以下简称“拟议交易”）达成初步一致并签署了《意向书》。
目前，正商发展委托的相关中介机构正在对公司进行尽职调查和业务研讨
工作。公司实际控制人及持有公司股份的其他转让方正在与正商发展就拟议交易
的路径及相关细节进行协商、谈判。如各方就商议事项达成一致，将签署相关交
易文件，公司亦将督促相关方及时履行信息披露义务。目前，双方就拟议交易尚
未形成正式协议，最终是否能达成协议、何时能达成协议仍存在不确定性，公司
希望提示市场投资人注意风险。上述拟议交易仅为与公司现有股份有关的交易，
不涉及公司新增股份或对公司的资产和业务构成重大变化，因此预计该事项对公
司的正常生产经营不存在重大影响。
2、请结合你公司转让方股东目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押
冻结情况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但
不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不
得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第
七条规定的不予受理情形等。
回复：公司第一大股东杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永
银投资”）持有公司的 7,000 万股股份目前处于限售期，可上市流通时间为 2019
年 8 月 9 日，已全部质押。公司实际控制人方银军先生目前直接持有公司
38,301,840 股股份，其中无限售流通股 9,575,460 股股份。截至目前已累计质押
的股份数量为 18,200,000 股股份。
目前公司实际控制人和正商发展双方拟议的涉及公司控制权变更的交易包
括正商发展入伙永银投资成为其合伙人、受让公司实际控制人和其他股东持有的
公司非限售股份，不涉及永银投资持有的公司股份和其他股东持有的公司限售股
份的转让；如相关非限售股份存在质押，转让方将在该等股份解除质押后转让予
正商发展。
综上，该次控制权变更不存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的
情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不
予受理情形等。
3、请详细说明你公司实际控制人方银军向正商发展“以逐步占据公司董事
会席位数的方式让渡上市公司实际控制权”的具体方式及合规性。请律师发表
专业意见。
回复：公司实际控制人方银军和正商发展拟议的涉及公司控制权变更的交
易完成后，正商发展预计持有公司 5%以上的股份及相应表决权，根据《公司法》、
公司《章程》的规定有权向公司提名董事。董事提名方式包括但不限于新增董事
提名，换届选举提名董事，原董事辞职后提名董事等法律法规允许的方式。正商
发展提名的董事经股东大会选举通过后取得公司董事席位。“以逐步占据公司董
事会席位数的方式让渡上市公司实际控制权”的具体方案正在协商中，尚未确定。
公司法律顾问上海锦天城律师事务所认为，本次交易完成后，正商发展在
持有公司 5%以上的股份及相应表决权的情况下有权向公司提名董事，并参与股
东大会选举董事，其提名、选举董事的方式符合《公司法》、公司《章程》等有
关法律法规的规定。
4、请补充披露正商发展本次收购的最终资金来源，如存在借款，请补充说
明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况。
回复：经询问正商发展，正商发展表示有能力以自有资金支付涉及控制权
变更的交易所需支付的资金。在借款条件合适的情况下，正商发展将以自有资金
和借款结合支付所需的资金；正商发展筹集涉及公司控制权变更的交易需要支付
的资金需以与公司实际控制人就该交易达成正式协议为前提。
5、请补充披露正商发展对公司未来的经营计划，具体说明方银军、你公司
管理团队与正商发展是否存在关于公司未来业绩及股价的对赌约定或承诺。
回复：正商发展表示在拟议交易完成后将结合其自身优势继续支持公司现
有主营业务的发展，包括公司目前在环保领域的布局。由于正商发展制定与公司
有关的经营计划涉及审慎、细致和尽量全面的研究、论证和规范的决策流程，在
拟议交易完成前，正商发展尚未形成具体的针对公司未来的经营计划或经营计划
的调整。涉及公司控制权变更的交易与公司实际控制人之间的沟通、磋商、谈判
及拟议的交易方案和实施细节不涉及要求方银军先生、公司管理团队对公司的未
来业绩和股价做出对赌约定或承诺。
6、你公司认为需披露的其他事项。
回复：公司实际控制人与正商发展就涉及公司控制权变更的交易在积极推
进中，股权转让各方正在磋商谈判，最后的相关约定以签署的正式协议、《权益
变动报告书》等公告内容为准。该事项尚存在不确定性，公司将根据该事项进展
情况，及时在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上述指定媒体披露公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 25 日
