公开
航天通信控股集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一八年七月二日
航天通信 2018 年第三次临时股东大会会议资料
航天通信2018年第三次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2018年7月2日下午13：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 吴从曙
二 宣布大会召开 敖 刚
三 会议议案
1 关于增加 2018 年日常关联交易的议案 赵树飞
2 关于补选公司董事的议案 吴从曙
3 关于调整公司经营范围并修改章程的议案 吴从曙
4 关于吸收合并浙江纺织服装科技有限公司并签订合并协议的
赵树飞
议案
四 股东或股东代表提问 －
五 会议表决
1 宣读表决注意事项 吴从曙
2 推选计票人和监票人 吴从曙
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
六 监票人宣布现场表决结果 监票人
七 股东代表与公司管理层进行交流 -
八 主持人宣布休会 敖 刚
九 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 敖 刚
十一 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 敖 刚
航天通信 2018 年第三次临时股东大会会议资料
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采
取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议
程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，
等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2018年7月2日
航天通信 2018 年第三次临时股东大会会议资料
大会表决注意事项
一、每张表决票设有4项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2018年7月2日
航天通信 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会会议文件之一
关于增加2018年日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第二次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于2017
年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018
年度日常关联交易进行了预计。
公司下属智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）根据实际情况，
拟以其拥有的部分生产设备等作为租赁标的物，与关联方航天科工金融租赁有限
公司开展有关售后回租业务，租赁期限为3年；同时拟开展融资租赁业务，融资
额合计不超过人民币2亿元，主要用于补充公司流动资金等。
为了进一步规范关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
拟增加2018年度日常关联交易：增加与关联人开展融资租赁、售后回租等业务2
亿元。
（二）预计增加的2018年度日常关联交易具体情况如下表（单位：万元）：
2018年1-5月
原2018年预 本次增加 增加后2018年 差异原
交易类型 关联人 实际发生金
计金额 金额 预计金额 因
额
中国航天科工集
向关联人采
团公司下属子公 200,000 6,004.23 0 200,000
购商品
司
中国航天科工集
向关联人销
团公司下属子公 100,000 7,074.02 0 100,000
售商品
司
在关联人的
航天科工财务有 不超过 不超过
财务公司 40,280.94 0
限责任公司 250,000 250,000
存款
在关联人的
航天科工财务有 不超过 不超过
财务公司 147,100.00 0
限责任公司 250,000 250,000
贷款
融资租赁、售 航天科工金融租 业务增
0 0 20,000 20,000
后回租等 赁有限公司 加
二、主要关联方介绍和关联关系
本次增加关联方航天科工金融租赁有限公司，基本情况如下：
航天通信 2018 年第三次临时股东大会会议资料
注册资本：300,000万元；类型：其他有限责任公司；住所：武汉市东西湖
区金银湖路18号财富大厦写字楼4、5楼；法定代表人：李东峰；成立日期：2017
年4月18日；经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类
证券投资业务；接收承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定
期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济
咨询；经银监会批准的其他业务。
航天科工金融租赁有限公司与本公司同受公司控股股东中国航天科工集团
有限公司控制。
三、定价政策和定价依据
智慧海派科技有限公司与上述关联方发生的关联交易，有关关联交易价格
的制定按照公开、公平、公正的原则进行。
四、交易目的及对公司的影响
智慧海派通过融资租赁、售后回租等的方式，拓宽融资渠道，盘活存量资
产，提高资产利用效率，资金主要用于补充其流动资金，有利于其生产经营的发
展。
上述日常关联交易增加事项定价公平，没有损害公司及中小投资者的利益，
不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的
独立性。
五、其他
独立董事在八届四次董事会召开前对2018年度增加日常关联交易事项予以
认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；本议案已经公司八届
四次董事会审议，关联董事敖刚、崔维兵、张洪毅、梁江对该议案的审议回避表
决，由非关联董事表决通过。
以上议案，提请股东及股东代表审议。关联股东中国航天科工集团有限公司
将在股东大会上回避表决。
航天通信 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会会议文件之二
关于补选公司董事的议案
公司董事年丰先生因工作变动原因，已于2018年6月11日辞去公司董事职务。
根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提
名，拟补选孙哲先生为公司第八届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
附件：候选董事简历
孙哲，男， 1979年5月出生，东南大学机械系机械设计制造及自动化专业本
科毕业，北京理工大学项目管理工程硕士，研究员，历任中国航天科工集团公司
发展计划部规划处副处长、处长，办公厅秘书处处长，资产运营部资产运行处处
长，现任中国航天科工集团有限公司资产运营部副部长。
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2018 年第三次临时股东大会会议文件之三
关于调整公司经营范围并修改公司章程的
议案
经梳理公司目前的实际经营业务，根据公司实际业务开展情况，拟对公司经
营范围进行调整:
经浙江省工商局核准的公司经营范围包括以下许可经营项目：煤炭的销售
（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）、医疗器械经营（《中华人民
共和国医疗器械经营企业许可证》有效期至2017年10月15日），公司已不再开展
上述两项许可经营项目，故公司拟取消上述经营范围；
根据公司业务开展情况，拟在公司经营范围中增加以下内容：科技企业孵化、
众创空间经营管理。
根据上述，对公司章程第二章“经营宗旨和范围”第十五条进行修订：
修订前 修订后
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营 第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范
范围是： 围是：
许可经营项目：煤炭的销售，医疗器械的经营， 许可经营项目：航空器部件的维修，停车业务。
航空器部件的维修，停车业务。 一般经营项目：通信产业投资；企业资产管理；
一般经营项目：通信产业投资；企业资产管理； 通信产品开发，通信工程、通信设备代维、计算机网
通信产品开发，通信工程、通信设备代维、计算机 络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品
网络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产 及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺织品、
品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺 百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，
织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、 纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺
销售，纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、 品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，进出口
工艺品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售， 贸易，实业投资开发。通讯设备、家用电器、机械设
进出口贸易，实业投资开发。通讯设备、家用电器、 备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、
机械设备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制 汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、
冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、 工模具、环保产品、塑料制品的销售、维修及技术服
印刷电路板、工模具、环保产品、塑料制品的销售、 务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算机软
维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询 件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机
服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销 系统集成，楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、
售、维修，计算机系统集成，楼宇智能化系统、电 安全技术防范工程、防雷工程的设计、施工及技术服
子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程 务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装
的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理， 及维修，航天产品、航空航天通讯设备、电子产品，
房屋租赁服务，水电安装及维修，航天产品、航空 航天配套产品的研制、销售，航空器部件的设计、销
航天通讯设备、电子产品，航天配套产品的研制、 售，技术咨询服务，设备租赁，科技企业孵化、众创
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销售，航空器部件的设计、销售，技术咨询服务， 空间经营管理。
设备租赁。
相关变更提请公司股东大会批准通过，由浙江省工商行政管理局核准登记后
生效，最终结果以工商管理部门批准登记变更内容为准。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会会议文件之四
关于吸收合并浙江纺织服装科技有限公司
并签订合并协议的议案
一、本次吸收合并概述
为落实清理辅业、压减户数工作要求，推进公司纺贸深改，同时进一步优化
管理架构，降低管理成本，提高管理效率,控制经营风险，经 2017 年 12 月 22
日召开的公司七届三十次董事会审议通过，公司将与公司全资子公司浙江纺织服
装科技有限公司（以下简称“纺服科技”）签订合并协议，整体吸收合并纺服科
技。吸收合并完成后，纺服科技的独立法人资格将被注销，本公司作为合并后的
存续公司将依法承继纺服科技的所有资产、负债等其他一切权利与义务。
二、本次吸收合并双方基本情况
（一）合并方：航天通信控股集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦
法定代表人：敖刚
注册资本：521,791,700元
截 至 2017 年 底 ， 本 公 司 资 产 总 额 为 1,541,401.75 万 元 ， 所 有 者 权 益 为
447,008.45 万 元 ； 2017 年 1-12 月 营 业 收 入 为 1,019,558.56 万 元 ， 净 利 润 为
24,903.04万元。
（二）被吸收合并方：浙江纺织服装科技有限公司
企业类型：法人独资有限责任公司
注册地址：杭州市解放路138号
法定代表人：裘利群
成立日期：2000年04月07日
注册资本：600万元
经营范围：检测技术服务，纺织原料、纺织服装专用设备及配件、轻工用
品、工艺品、箱包鞋类、机电设备（不含汽车）、电子产品的加工、销售，电子
计算机软件及配件的开发、销售，纺织、服装业的科研及新产品的技术开发，服
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装干洗，化工原料及产品（不含危险品）、纸、纸浆、建筑及装饰材料、日用百
货、五金交电、电线电缆、金属材料、纺织半成品的销售，技术咨询服务，经营
进出口业务，机械设备租赁。
截止2017年底，纺服科技总资产4,255.31万元，负债2,852.19万元，净资
产1,403.13万元；2017年1-12月营业收入为1,130.93万元，净利润为128.56万元。
三、本次吸收合并有关事项
（一）本次吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并纺服科技，吸收合并完成后公司继续存
续经营，纺服科技的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并的范围
本次吸收合并完成后，本公司作为合并后的存续公司将依法承继纺服科技
的 所有资产、负债等其他一切权利和义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
1. 公司与纺服科技签订合并协议；
2.本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变
更、工商变更登记等相关程序和手续；
3.公司已新设科技分公司，成建制承接纺服科技的员工和业务。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
1. 本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于
生产资源优化配置，符合公司发展战略；
2. 纺服科技为本公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内，
因此，本次吸收合并不会对本公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股
东利益。
根据工商部门要求，以上议案，提请股东及股东代表审议。
