证券简称：*ST 天化 证券代码：000912 公告编号：2018-061
四川泸天化股份有限公司
管理人关于重整计划之出资人权益调整方案
补充说明的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
风险提示：
本公告内容涉及 2018 年 6 月 28 日四川泸天化股份有限公司（以
下简称“公司”或“泸天化股份”）涉及事项为债权人会议的表决事
项，并非出资人组表决事项。因出资人组表决事项涉及本公告内容，
为更加明确出资人权益调整方案内容，特予以说明，提醒广大投资者
予以关注。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”或
“上市公司”）重整完成后，金融机构债权人与部分经营性债权人以及
通过公开途径引入的重组方均将持有上述转增股票，公司控股股东可
能发生变化。
《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重
整计划”）通过后，公司将按照重整计划引入重组方，重组方是否能
完成业绩承诺，目前尚存在不确定性，请广大投资者予以关注。
截至目前，因重整计划尚未生效，重整投资人尚未确定，目前
不存在明确的后续重组安排。
2017 年 12 月 13 日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸
州中院”）根据债权人泸州天浩塑料制品有限公司提出的申请，作出
（2017）川 05 破 3 号《民事裁定书》，裁定受理四川泸天化股份有限
公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”或“上市公司”）重整一案。2017
年 12 月 20 日，泸州中院作出（2017）川 05 破 3 号《决定书》，指定
北京金杜（成都）律师事务所为泸天化股份管理人（以下简称“管理
人”）。
在泸州中院的指导和监督下，管理人根据《中华人民共和国企业
破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等法律、法规的规定，并结
合泸天化股份重整工作的实际情况，制作了重整计划。鉴于重整计划
涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》的有关规定，经报请
泸州中院，决定于 2018 年 6 月 28 日下午 15 时召开出资人组会议，
由出资人组对重整计划之出资人权益调整方案进行审议表决。2018
年 6 月 13 日，管理人发布《管理人关于重整计划之出资人权益调整
方案的公告》（公告编号 2018-056），已对重整计划之出资人权益调整
方案（以下简称“出资人权益调整方案”）进行公告，为明确出资人
权益调整方案的内容，现补充说明相关事宜如下：
一、关于重组方受让 47,000 万股股票的条件说明
出资人权益调整方案中提到“47,000 万股由重组方有条件受让”，
根据重整计划第五部分第（二）项，“重组方受让前述股票的条件如
下：
1. 重组方应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格
支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有
主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发
展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执
行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清
偿的债务。
2. 重组方应承诺泸天化股份 2018、2019、2020 年经审计的净利
润分别不低于人民币 3.1 亿元、3.4 亿元、3.5 亿元，或 2018、2019、
2020 三年的净利润合计达到 10 亿元。泸天化股份净利润未达到上述
标准的，由重组方在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合
相关监管机构要求的方式承担相应责任，且重组方需在 2020 年会计
年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足。
3. 重组方应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记
至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但重组方持
有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）
进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受
减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承
诺的约束。
4. 重组方应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听
取职工代表大会的意见和建议）。
5. 重组方应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的
股东资格条件）。”
二、“重组方”的具体含义
根据重整计划的规定，“重组方”是指“根据本重整计划通过公
开途径有条件受让 47,000 万股转增股票的重整投资人”。
三、关于“转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格”的具
体含义的说明
“转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格”是指：在重整
计划获法院裁定批准生效之后，管理人将通过包括但不限于巨潮资讯
等渠道发布公开招募 47,000 万股股票受让方即潜在重整投资人的公
告，由潜在重整投资人根据受让条件及对重整后上市公司的判断提出
各自的股票报价；管理人将依据股票处置条件，并综合考虑潜在重整
投资人是否符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格
条件），支付股权转让价款的保障能力，以及是否具备兑现业绩承诺
的能力等因素，最终遴选确定重整投资人，经确定的重整投资人的股
票报价将为股票最终成交价格。
四、风险提示
（一）若泸天化股份重整计划获得法院裁定批准并顺利执行，根
据本出资人权益调整方案，泸天化股份将实施资本公积转增股票，总
股本将由 58,500 万股增至 156,800 万股，转增出的 98,300 万股股票
将不向股东分配，全部由管理人按照泸天化股份重整计划的规定进行
分配和处置。转增股票分配和处置后，上市公司股本结构将发生变化，
包括中国银行股份有限公司泸州分行、中国农业银行股份有限公司泸
州纳溪支行等在内的金融机构债权人与部分经营性债权人以及通过
公开途径引入的重组方均将持有上述转增股票，公司控股股东可能发
生变化。因泸天化股份部分债权人的债权金额尚未确定，故各债权人
最终可分得的具体股票数将需要结合后续债权确认情况确定。
（二）根据《企业破产法》规定，重整计划由债权人会议表决，
重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议
和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计
划符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整
计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未
表决通过出资人权益调整方案且未依照《企业破产法》第八十七条的
规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民
法院裁定批准的，人民法院将裁定终止泸天化股份重整程序，并宣告
泸天化股份破产，敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风
险。
（三）因公司可能面临破产清算和退市风险，为维护泸天化股份
相关方的权益，希望广大股东能够充分理解出资人权益调整方案，并
对管理人为挽救公司所作努力予以支持，同意出资人权益调整方案，
各方协同努力，尽快实现公司的重生。
鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息
披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
四川泸天化股份有限公司管理人
2018 年 6 月 22 日
