证券简称：*ST 天化 证券代码：000912 公告编号：2018-062
四川泸天化股份有限公司
管理人关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
风险提示：
《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重
整计划”）通过后，公司将按照重整计划引入重组方，重组方是否能
完成业绩承诺，目前尚存在不确定性，请广大投资者予以关注。
截至目前，因重整计划尚未生效，重整投资人尚未确定，目前
不存在明确的后续重组安排。
近日管理人收到深圳证券交易所《关于对四川泸天化股份有限公
司的问询函》（公司部问询函〔2018〕第 204 号），问询函关注的“重
整投资人引入条件”已在 2018 年 6 月 22 日《管理人关于重整计划草
案之出资人权益调整方案补充说明的公告》（公告编号：2018-061）
中予以披露。公司管理人现将交易所关注的其他问题回复如下：
一、关于截至目前是否已有重整投资人的初步引入安排，并补充
说明未来计划引入的重整投资人的具体情况，包括但不限于经营范
围、资产规模、股权结构等的问题。
因上市公司重整计划尚未经债权人会议表决通过，且未经法院依
法裁定批准，重整计划尚未生效。鉴于 47,000 万股股票的受让条件
将在重整计划草案中做明确规定，只有在重整计划获得法院依法裁定
批准之后才能启动对 47,000 万股股票的处置程序及重整投资人的遴
选程序，截至目前，没有明确的重整投资人。在重整计划经法院裁定
批准生效之后，管理人将通过公开方式、按照前述处置条件向市场公
开招募重整投资人。截至目前，鉴于重整计划尚未生效，尚没有明确
的重整投资人。
关于后续计划引入投资人的情况，管理人将严格按照重整计划草
案中设定的遴选条件以公开化、市场化的方式进行遴选，并将会特别
关注重组方应符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资
格条件），能够按期支付股权转让价款，并具备兑现业绩承诺的能力。
二、关于 47,000 万股预留股份未来转让的价格范围、上述转让
价格的形成机制、是否存在底价安排等的问题。
该 47,000 万股股票转让的价格不设底价，最终的成交价格由市
场机制形成，以潜在重整投资人的市场报价为准。
三、关于业绩承诺设置的合理性、可实现性，前述“重组方”将
通过何种方式确保泸天化达成上述高额的业绩承诺的问题。
（一）业绩承诺设置的合理性与可实现性
业绩承诺是综合考虑重整后上市公司基本面的根本性改善、改革
脱困与转型升级方案实施及保护中小投资者权益的需要等因素确定
的。依据现有的重整计划草案，在重整计划执行完毕之后，由于大量
的债务实施以股抵债，上市公司的资产负债结构将得到大幅优化，带
息负债规模将大幅减少，由此上市公司的基本面将得到根本性的改
善，这将为上市公司的经营业绩提升奠定重要基础。此外，上市公司
通过实施全面的改革脱困和转型升级方案，借助于优化产品结构、改
革采购体系及销售体系，全面调整用工模式等系列方式，也将有效提
升经营效益。综合以上因素，预计上市公司的业绩在重整之后将有大
幅度提升的希望和可能，也具有现实的合理性。
（二）确保达成业绩承诺的方式
在上市公司重整计划执行完毕之后，一方面完成重整后的上市公
司基本面将有根本性的改变，具有大幅度提升业绩的基础；另一方面，
上市公司在客观上也需要依托于业绩的全面改善以充分保护中小投
资者和债权人的权益。重整投资人将主要通过对上市公司治理结构的
改善、增强市场化激励措施、对上市公司的后续发展提供持续合理支
持等依法合规的市场化手段，支持上市公司重新具备良好的市场竞争
力并恢复持续盈利能力，最终实现承诺的业绩目标。
四、关于业绩承诺补偿的具体安排、仅设置现金补偿的合理性、
现金补偿的履行保证等的问题。
（一）业绩承诺补偿的具体安排
上市公司净利润未达到承诺标准时，由重整投资人在相应会计年
度审计报告出具后一个月内按照符合中国证监会等监管机构要求的
方式承担相应责任，且重整投资人需在 2020 年会计年度审计报告出
具后一个月内以现金方式向上市公司补足。
（二）设置现金补偿的合理性
设置现金补偿的方式，一是参考了市场的通行做法，且现金补偿
的安排与上市公司经营业绩的改善需要及改善的难度相匹配，客观上
具有可操作性；二是如果业绩未能达标，通过现金补偿的方式也能够
有效增加上市公司的流动资金，增强经营的可持续性及改善经营业绩
的能力；三是明确现金补偿的方式，也充分考虑了以公开、市场化方
式遴选重整投资人的市场难度，更利于吸引潜在重整投资人参与遴选
工作。
（三）现金补偿的履行保证
管理人在以公开方式遴选重整投资人时，将会重点考察重整投资
人的市场资信及履约能力，并按照市场通行的做法确保重整投资人在
上市公司业绩不达标的情况下能够履行现金补偿承诺。
五、关于后续是否存在重组安排的问题。
因重整计划尚未生效，重整投资人尚未确定，目前不存在后续重
组安排。
特此回复
四川泸天化股份有限公司管理人
2018 年 6 月 22 日
