证券代码:000979 证券简称: 中弘股份 公告编号: 2018-090
中弘控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中弘股份”)于 2018 年 5
月 10 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司
的年报问询函》(公司部年报问询函函【2018】第 55 号,以下简称“年报问询
函”),公司董事会相当重视,根据年报问询函的要求,公司进行了认真核实,
现将有关情况回复如下:
问题一:年报审计报告中的保留意见显示,年审会计师对你公
司四家重要联营企业 Asiatravel.com Holdings Ltd、天津世隆资
产管理合伙企业(有限合伙)、青岛中商研如意岛投资中心(有限合
伙)、宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心(有限合伙)权
益法确认的投资收益无法获得充分、适当的审计证据。董事会对该
保留事项的说明称, Asiatravel.com Holdings Ltd 为新加坡上市
公司,因该公司年报于 5 月 25 日以后公告,公司目前无法取得该子
公司审计报告,且考虑到另外三家公司 2017 年净利润和净资产变动
数较小,故未对这三家公司进行审计,因此公司仅依据上述四家公
司的未审计财务数据确认投资收益,调整长期股权的账面价值。年
报审计师经审计后认为这四家公司虽然 2017 年净利润和净资产变
动数较小,但公司长期股权投资账面价值较大,仅依据未审报表确
认投资收益审计证据不充分,对财务报表可能产生影响重大,但不
具有广泛性,故出具保留意见。请公司补充披露:(1)公司对上述
四家联营企业进行投资已履行的审议程序及披露义务,是否需按照
《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构合作
投资》的规定履行首次及后续进展披露义务。(2)结合四家联营企
业成立以来的经营业绩及未来发展情况,说明本报告期未对四家联
营企业对应的长期股权投资计提减值的原因及合理性。(3)说明“四
家公司 2017 年净利润和净资产变动数较小”的具体依据。请公司年
审会计师核查并发表专项意见。
答复:
一、公司对上述四家联营企业进行投资已履行的审议程序及披
露情况
公司已按照相关法律法规的规定,履行了审批程序和披露义务,
具体情况如下:
(一)投资 Asiatravel.com Holdings Ltd(简称“亚洲旅游”)
审议及披露情况
1、2014 年 10 月 22 日,公司第六届董事会第六次会议审议通过
了《公司拟以自有资金认购亚洲旅游新增股份的议案》公司拟以自
有资金认购亚洲旅游发行的 4000 万股新股,认购价格为 0.25 新元/
股,共计 1000 万新元。
2、2015 年 4 月 9 日,公司披露了《关于对外投资认购亚洲旅游
新增股份事项的进展公告》(公告编号:2015-23)。2015 年 4 月 8
日,亚洲旅游已获准发行上述新增 4000 万股股份,该部分新增股份
将于 2015 年 4 月 9 日登记至以本公司名义开立的证券账户中,2015
年 4 月 10 日该部分新增股份上市。股份登记完成后,本公司将持有
4000 万股亚洲旅游已发行的股份,占亚洲旅游已发行全部股份比例
的 11.41%(未包括亚洲旅游现有库存股)。
3、2015 年 11 月 26 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通
过了《关于拟认购亚洲旅游新增股份的议案》。本公司拟以间接持有
的境外全资子公司 Zhong Hong New World International Limited
(中文名称“中弘新奇世界国际有限公司”,简称“新奇世界公司”)
认购亚洲旅游发行的股份 50,000 万股,认购价格为每股 0.20 新元,
认购金额共计 10,000 万新元。
4、2016 年 2 月 1 日,公司披露了《关于认购亚洲旅游新增股份
的进展公告》(公告编号:2016-015)。2016 年 1 月 29 日,亚洲旅游
收到新加坡 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (以下简称“SIC”)的核
准文件,SIC 同意亚洲旅游上述新股发行和创设认股权证事项。亚洲
旅游将依据该核准文件的要求尽快启动对新奇世界公司的新股发行
及创设认股权证工作。
5、2017 年 4 月 26 日,公司披露了 2016 年年度报告。在该报告
中 披 露 , 公 司 间 接 持 有 的 境 外 子 公 司 Zhong Hong New World
International Limited 已完成认购亚洲旅游新增股份 8,850 万股。
截止报告期末,公司直接和间接合计持有亚洲旅游股份 12,850 万股,
占亚洲旅游已发行总股份 432,765,286 股的 29.69%,成为亚洲旅游
第一大股东。
(二)投资天津世隆资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“世隆基金”)审议及披露情况
1、2016 年 12 月 16 日公司第七届董事会 2016 年第六次临时会
议审议通过了《关于同意子公司受让天津世隆资产管理合伙企业(有
限合伙)10 亿元份额的议案》,公司下属全资子公司新疆中弘永昌股
权投资管理有限公司(以下简称“中弘永昌”)出资人民币 10 亿元
受让北京世欣融泰投资管理有限公司持有的天津世隆资产管理合伙
企业(有限合伙)人民币 10 亿元份额。
2、2017 年 11 月 2 日公司第七届董事会 2017 年第十五次临时会
议审议通过了《关于子公司参股的天津世隆资产管理合伙企业(有
限合伙)合伙人变更和名称变更的议案》和《关于为并购基金优先
级和中间级有限合伙人提供差额补足义务的议案》,世隆基金拟引入
新的普通合伙人募旗国泰(北京)投资基金管理有限公司(以下简
称“募旗国泰”)、上海东信股权投资基金管理有限公司(以下简称
“上海东信”)及优先级有限合伙人中信信托有限责任公司(以下简
称“中信信托”)、中间级有限合伙人华融华侨资产管理股份有限公
司(以下简称“华融华侨”)和华融(福建自贸试验区)投资股份有
限公司(以下简称“华融自贸”),中弘永昌为劣后级有限合伙人,
并将合伙企业名称由“天津世隆资产管理合伙企业(有限合伙)”变
更为“天津世隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”。本公司同意
为中信信托、华融华侨和华融自贸收回投资本金和获得约定收益按
照约定条件提供差额补足义务。
3、2018 年 4 月 27 日,公司披露《关于子公司参股的投资基金
变更进展情况的公告》(公告编号:2018-056),上述世隆基金拟引
入的新合伙人尚未进行出资。鉴于世隆基金的合伙人变更拟引入的
新合伙人未能按照约定进行出资,该基金原股权结构保持不变,本
公司无需提供差额补足义务。
(三)投资青岛中商研如意岛投资中心(有限合伙)(以下简称
“青岛中商研基金”审议及披露情况
2017 年 8 月 28 日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于子公司参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资的议案》,
公司下属全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司(以下简称
“弘轩鼎成”)拟作为劣后级有限合伙人认缴出资 150,000 万元参
股青岛中商研基金。弘轩鼎成本次通过参与设立青岛中商研基金,
青岛中商研基金定向委托贷款给如意岛公司,实质是一种融资行为。
(四)投资宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心(有
限合伙)(以下简称“深华腾基金”)审议及披露情况
2017 年 4 月 14 日公司第七届董事会 2017 年第八次临时会议审
议通过了《关于全资子公司参与投资并购基金及对优先级财产份额
远期收购的议案》,公司下属全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司
( 以 下 简 称 “ 中 弘 弘 毅 ”) 拟 作 为 劣 后 级 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资
110,000 万元参股深华腾基金。
二、上述四家联营企业 2017 年度长期股权投资未计提减值的主
要原因:
1、截至 2016 年 12 月 31 日,公司直接和间接合计持有新加坡
主板上市公司亚洲旅游股份 12,850 万股,占亚洲旅游已发行总股份
432,765,286 股的 29.69%,成为亚洲旅游第一大股东,但由于公司
在经营和财务管理上未对其达到实质控制仅对其具有重大影响故公
司将该投资作为长期股权投资进行权益法核算;2017 年亚洲旅游由
于现金流危机问题,正在与年审会计师安永进行审计工作,导致无
法完成年度审计报告。截至目前亚洲旅游 2017 年年报已推迟两次,
公司仍无法取得其审计后的财务报告。根据亚洲旅游 5 月 9 日发布
的最新公告,新加坡交易所已同意其申请将股东大会推迟至 6 月 25
日的申请,年报将在股东大会前 14 天发布。根据亚洲旅游的未审报
表,公司 2017 年确认了投资损失同时冲减长期股权投资账面价值
14,683,501.12 元。待公司取得经审计的财务报表后再行确认是否需
补提该长期股权投资的减值。
2、截至 2016 年 12 月 31 日,公司分别投资世隆基金、华腾基
金和青岛中商研基金 10 亿元、11 亿元和 15 亿元,占比分别为 17.24%、
52.38%和 26.78% ,由于公司对该三家公司的日常管理和经营并无主
导权未达到实质控制,同时考虑投资金额较大持股比例较高对公司
具有重大影响,故将该投资作为长期股权投资进行权益法核算。鉴
于前述的对该三家公司的日常管理和经营并无主导权,公司无法取
得上述三家公司 2017 年度审计报告。根据未审报表公司 2017 年确
认了投资收益合计 4,960,134.77 元。故公司认为无需对该长期股权
投资计提减值。
三、上述四家公司 2017 年净利润和净资产变动数较小的具体
依据为已取得的未审财务报表。未审财务报表数据明细情况如下:
单位:
元
青岛中商研基金 华腾基金 世隆基金 亚洲旅游
2017 年末净资产 5,619,521,787.78 2,100,000,000.00 5,800,000,000.00 100,534,842.79
2017 年净利润 18,521,787.78 0.00 0.00 -49,439,397.70
持股比例 26.78% 52.38% 17.24% 29.69%
按持股比例确认的
4,960,134.77 0.00 0.00 -14,683,501.12
投资收益
占公司 2017 年净利
-0.20% 0.00% 0.00% 0.58%
润比例
问题二:年报审计报告中的保留意见显示,由于实际控制人凌
驾于内部控制之上,导致中弘股份在未履行必要的审批程序的情况
下,支付给海南新佳旅业开发有限公司 61.5 亿元股权转让款,年审
会计师对该项交易无法获取充分、适当的审计证据,也无法确定是
否对该事项对应的预付账款进行调整。你公司董事会称,公司于 2017
年 11 月 30 日与三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开
发有限公司签订了股权收购框架协议,拟以现金支付方式收购其下
属子公司股权及承担股东债务形式购买其所持有的土地,并按协议
约定于 2017 年 12 月 28 日预付了收购款 61.5 亿元。因为该股权收
购和预付款支付未按合规程序通过公司董事会、股东大会审批,审
计师认为公司在重大投资管理和资金管理方面的内部控制存在重大
缺陷,对财务报表可能产生影响重大,但不具有广泛性,故出具保
留意见。请公司补充披露:(1)请参照《主板信息披露业务备忘录
第 7 号——信息披露公告格式》第 1 号格式指引,补充披露交易对
方三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司和
交易标的的具体情况(交易对方的股权结构图须披露至国资机构或
者自然人),以及股权收购框架协议的主要内容;(2)请结合本所《股
票上市规则》及你公司内部制度等说明签订股权收购框架协议及预
付收购款应该履行的审议程序、披露义务以及实际履行的情况;(3)
该股权收购框架协议签署和预付款支付的具体过程,公司相关人员
知悉上述情形的时点,是否及时履行报告及披露义务,涉及主要责
任人及公司处理情况;(4)请说明已支付的 61.5 亿元股权转让款的
具体情况,包括但不限于资金来源、当前状态,公司已采取和拟采
取的解决措施;(5)请公司及实际控制人说明预付交易对手 61.5 亿
元股权转让款的原因及合理性,是否符合商业逻辑,是否存在非经
营性资金占用的情形,请公司年审会计师核查并发表专项意见;(6)
请说明股权收购框架协议目前履行情况,未经你公司合规审批程序
签订的该项协议是否继续生效,你公司董事会声明称拟终止该项协
议是否会构成违约及可能承担的违约责任,请律师发表核查意见。
回复:
一、交易对方、交易标的及股权收购框架协议的情况
(一)交易对方的基本情况
1、三亚鹿回头旅游区开发有限公司(以下简称“三亚鹿回头公
司”基本情况
公司类型:有限责任公司(台港澳合资)
注册地址:三亚市河东区小东海路 6 号
法定代表人:陈冬青
注册资本:6680 万元;
成立日期:1992-12-03
统一社会信用代码:91460200620110673N
经营范围:三亚鹿回头半岛 14-02-1-10 号、14-02-1-8 号、
14-02-1-11 号、14-02-1-7 号、14-02-1-15 号、14-02-1-16 号、
14-02-1-17 号地块普通住宅开发经营,14-02-1-13 号和 14-02-1-14
号地块酒店开发经营。兼营房屋租赁、建筑材料、百货、五金交电、
家用电器、机械设备、旅游工艺品(不含金银首饰)、房屋装饰装修、
家具代理销售、下列经营范围仅限分支机构经营烟草、热带高效农
业的研发、加工及销售;畜牧养殖、热带果被的种植及铺售:观光
农业、生态旅游度假村经营、管理;农业开发、南蒙有种、花卉葡
本、盆景的种植经营;住宿、餐饮服务、桑食、美容美发、水疗、
健身房、游泳池、停车服务(仅限小区)、票务代理、销售图书、字
画。
2、 海南新佳旅业开发有限公司(以下简称“新佳旅业公司”基
本情况
公司类型:有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)
注册地址:河东区鹿回头路三亚明申锦江高尔夫酒店 2 号楼
法定代表人:詹琰
注册资本:126200 万元;
成立日期:1999-09-06
统一社会信用代码:914602007212607939
经营范围:三亚鹿回头项目的开发经营、酒店建设经营、园林
绿化工程、餐饮业。
3、三亚鹿回头公司、新佳旅业公司的股权结构图如下
4、天津世隆企业管理咨询合伙企业(有限公司)五名股东的股
权结构图如下:
(1)北京国际信托有限公司股权结构图
(2)阿拉山口市世欣华宇股权投资有限合伙企业股权结构图
(3)华融华侨资产管理有限公司股权结构图
(4)华融(福建自贸实验区投资有限公司)股权结构图如下:
(5)中弘永昌股权结构图
备注:北京中弘弘毅投资有限公司是本公司下属全资子公司。
根据三亚鹿回头公司、新佳旅业公司股权结构图,三亚鹿回头
公司、新佳旅业公司最终均由天津世隆企业管理咨询合伙企业(有
限合伙)来控制。根据天津世隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
各合伙人的股权关系情况,天津世隆企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)的实际控制人为北京供销合作总社。
(二)交易标的
交易标的为三亚鹿回头公司和新佳旅业公司部分下属公司股权
及承担股东债务形式购买其所持有的土地。
(三)股权收购框架协议的主要内容
上述协议于 2017 年 11 月 30 日签署,协议主要内容如下:
甲方:中弘控股股份有限公司
乙方:三亚鹿回头旅游区旅游开发有限公司
丙方:海南新佳旅业开发有限公司
1、甲方拟以现金支付方式收购乙方和丙方部分下属公司股权及
承担股东债务形式购买其所持有的土地。
2、乙方和丙方拟将下属公司持有的土地部分出资成立新的公
司,并将新公司的股权转让给甲方。
3、甲乙丙三方约定本次股权及债权收购交易总金额不超过 150
亿元,其中股权交易总金頷不超过 48 亿元,债权交易总金额不超过
102 亿元。
4、甲乙丙三方同意本框架协议签订后由甲方委托审计机构和评
估机构对交易标的进行审计和评估。乙方和丙方应督促下属公司向
甲方及中介方提供一切必要的协助,及时回复甲方及中介方的问题
和询问。
5、三方同意,将本次交易的基准日暂定为 2017 年 9 月 30 日。
本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。
6、三方约定,本框架协议签订后 1 个月支付收购预付款,6 个
月内完成资产交割;本次交易由丙方统一作为收款方。
户名:海南新佳旅业开发有限公司
开户行:建行三亚海港支行
收款账号:46050100513700000040
7、除上述事项外,三方同意就本次交易涉及的具体业绩承诺及
补偿安排等细节进行进一步协商,最终以三方协商另行签订的正式
文件为准。
8、本框架协议为排他性协议,自本框架协议签署之日起六个月
内(“排他期间”),乙方和丙方及目标公司的任何董事、高级管理
人员、财务顾问、法律顾问、经纪人或者任何代表目标公司行事的
人士不得直接或间接的寻求对于目标公司的收购、兼并的融资计划,
以及就此与甲方以外的任何第三方进行商洽、谈判,以及达成意向、
协议(不论该协议或意向书是否对其有约束力),或就标的资产收购
事宜与其他第三方进行任何性质的接触,但三方一致同意解除本框
架协议或者终止本次交易的除外。
9、本框架协议签署后 6 个月内,如非由于交易一方有意拖延、
违约或放弃本次交易导致具体交易协议未能全部签署,除非三方以
书面方式同意延长,否则本框架协议将立即终止;除另有约定者外,
三方互相不承担违约责任。
10、本框架协议可由三方协商一致以书面方式变更终止。
11、本框架协议由三方签订后,三方配合推进本次交易,但本
次交易尚需经三方董事会和股东大会批准后方可实施。
公司已于 2017 年 12 月 28 日预付了 61.5 亿元的股权收购款到
上述协议所述的收款账号,由于计划收购的土地因为新公司设立未
完成,故与之相关的审计评估工作也一直未开展,股权过户手续也
未进行。
二、上述股权交易公司应该履行董事会和股东大会程序,但由
于实际控制人凌驾于内部控制之上,公司除财务总监外其他董监高
没有参与也均不知情,未经公司董事会和股东大会审议,公司董事
会也不予认可,所以公司无法及时进行披露。
三、公司董事会认为:
鉴于 61.5 亿元股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇
报,未经董事会和股东大会审批,故董事会对该项交易不予认可,
公司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终
止该项交易,采取有效措施追回该笔款项,最大限度地保护上市公
司及中小股东的利益,并督促公司对相关责任人进行必要处罚。同
时,公司董事会责成相关责任人及时汇报该笔款项追回进展情况,
积极配合监管部门核查。
四、股权转让款为公司自有资金及外部融资,当前状态为已预
付合同款 61.5 亿元,拟收购的公司股权尚未过户。
五、预付交易对手 61.5 亿元股权转让款的原因及合理性:
公司自 2015 年起一直在计划收购三亚鹿回头公司和新佳旅业公
司的土地和相关资产。2015 年 9 月,公司计划进行重大资产重组通
过支付现金及发行股份方式购买三亚鹿回头公司和新佳旅业公司的
土地和相关资产;2016 年 12 月公司通过全资子公司新疆中弘永昌股
权投资管理有限公司出资人民币 10 亿元受让北京世欣融泰投资管理
有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“世隆资产”)人民币 10 亿元份额(实缴出资人民币 10 亿元),拟
借助世隆资产这一专业的资产管理平台来完成三亚鹿回头公司和新
佳旅业公司的土地和相关资产的收购;2017 年 9 月公司又开始筹划
重大资产重组,拟以非公开发行 A 股股票的方式购买三亚鹿回头和
海南新佳下属子公司股权来收购土地和相关资产;上述重大资产重
组因发行股份收购资产所涉及土地相关手续的办理较为缓慢。2017
年 11 月底,实际控制人决定以现金收购方式收购三亚鹿回头公司和
新佳旅业公司下属子公司的其他地块,未经董事会和股东大会审议
签订了股权收购框架协议,并依据协议预付了 61.5 亿元的股权收购
款,不属于非经营性资金占用的情形。
六、股权收购框架协议目前履行情况及有效性:
鉴于股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇报,未经
董事会和股东大会审批,故董事会对该项交易不予认可,公司董事
会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终止该项交
易,采取有效措施追回该笔款项。
根据股权收购框架协议的约定:“本框架协议签署后 6 个月内,
如非由于交易一方有意拖延、违约或放弃本次交易导致具体交易协
议未能全部签署,除非三方以书面方式同意延长,否则本框架协议
将立即终止;除另有约定者外,三方互相不承担违约责任。”截至目
前协议签署已超过 6 个月,但该协议是否有效,公司拟聘请律师对
该事项和协议进行专项核查,待律师核查完毕后再出具详细意见。
目前尚未聘请律师。
问题三:年报审计报告中的保留意见显示, 2017 年 10 月你公
司旗下 NEO DYNASTY LIMITED 承债式收购 ABERCROMBIE & KENT GROUP
OF COMPANIES, S.A. ( 以 下 简 称 “ A&K 公 司 ”), 收 购 成 本 为
2,784,334,853.46 元,持股比例为 90.5%,合并成本大于所享有该
公司净资产的差额形成商誉 2,161,742,627.23 元。你公司无法就
A&K 公司合并形成商誉提供估值测算依据,年审会计师无法获取关
于商誉减值充分、适当的审计证据。你公司董事会称,由于中弘股
份在收购 A&K 公司时法定评估报告有效期为一年,截至 2017 年 12
月 31 日该法定评估仍然有效,故未对商誉进行减值测试,但审计师
认为,2017 年 A&K 公司实际扣除非经常性损益后确定的归属于母公
司所有者的净利润为 93,640,119 元,未达到业绩承诺要求,存在减
值的可能性较小,故出具保留意见。《关于 A&K 公司 2017 年度业绩
承诺实现情况的说明及致歉公告》显示,A&K 公司 2017 年度合并报
表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数为
210,000,000 元,2017 年度实际实现数为 93,640,119 元,业绩承诺
未能实现,主要原因包括营业收入比预测减少,管理费用比预测增
加;部分国家政治经济形势对营业收入的影响;海南地区环保相关
政策及北京 3.17 商办项目调控政策影响与上市公司协同效应。请公
司补充说明 2017 年度 A&K 公司盈利情况较业绩承诺存在较大差距且
公司经营的内外部环境发生较大不利变化的情况下,仍然以较早期
估值报告作为商誉减值测算依据的主要考虑及合理性,是否反映 A&K
公司真实估值情况,是否需补充出具评估或者估值报告,是否符合
会计准则关于商誉减值的规定。请公司年审会计师核查并发表专项
意见。
回复:
由于 A&K 公司总部位于加拿大,有 57 家子公司且分布于世界各
地,重新进行评估难度大费用高,需耗时两个月以上,故公司未重
新聘请评估机构对 A&K 公司 2017 年 12 月 31 日的资产情况进行重新
评估。另考虑到收购 A&K 公司时法定评估报告有效期为一年,截至
2017 年 12 月 31 日该法定评估仍然有效,能反映 A&K 公司真实估值
情况,符合会计准则关于商誉减值的规定,依据该评估结果商誉未
发生减值。故公司未重新作评估也未做商誉减值测试。
问题四:年审会计师对你公司 2017 年 12 月 31 日的财务报告内
部控制有效性出具了否定意见,认为公司在资金管理、内部控制方
面存在重大缺陷。公司董事会认为,“实际控制人凌驾于内部控制之
上,臆断行事,习惯于直接决策公司的重大事项,且财务负责人未
按照规章制度、法规执行,造成大额资金支付没有控制,董事会以
及监事会难以发挥应有的监管作用;人员变动频繁,信息流通不畅,
职责不清,责任不明”。请你公司年审会计师结合已开展的审计工作、
审计范围受限情况(如有)、导致保留意见事项的影响和已发现财务
报告内部控制缺陷对公司 2017 年财务报表的影响程度和范围等,详
细说明在对前述导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证
据的前提下,认为未发现错报对你公司 2017 年度财务报表不具有广
泛性影响的原因,以及发表保留意见的相关依据和合理性。
回复:
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
表非无保留意见》第四章第二节第八条:“当存在下列情形之一时,
注册会计师应当发表保留意见:(一)在获取充分、适当的审计证据
后,注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大,但
不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以
作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务
报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”的规定。
保留事项 1,我们执行了检查联营企业的公司章程、营业执照、
投资协议、被投资企业的未审报表等资料,审核企业按权益法确认
的投资收益;影响长期股权投资及投资收益-9,775,131.98 元,我们
认为对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故出具保
留意见。
保留事项 2,我们执行往来函证、访谈程序、检查投资协议、付
款审批单据、银行回执单及银行对账单,我们认为对内部控制程序
影响较大,属于内部控制存在重大缺陷;对中弘股份公司 2017 年 12
月 31 日资产负债表中的预付账款及 2017 年度利润表中的资产减值
准备可能产生的影响重大,但是由于我们获取的证据无法判断上述
预付账款、资产减值准备列报是充分、适当的。因此我们无法确定
对上述预付账款、资产减值准备是否作出调整。我们认为对财务报
表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故出具保留意见。
保留事项 3,我们审核了投资协议、法定评估报告、PPA 评估报
告、AK 公司审计报告及组成部分审计师提供的集团审计指令函的其
他资料。我们认为收购 A&K 公司形成的商誉,收购时的法定评估报
告有效期为一年,存在减值的可能性较小。我们认为该事项对中弘
股份公司 2017 年 12 月 31 日资产负债表中的商誉及 2017 年度利润
表中的资产减值准备可能产生的影响重大,但是由于我们获取的证
据无法判断上述商誉、资产减值准备列报是充分、适当的,因此我
们无法确定对上述商誉、资产减值准备是否作出调整。我们认为对
财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故出具保留意见。
亚太(集团)事务所成立中弘项目审计小组,项目合伙人邹泉
水、项目经理邹品爱、现场负责人李伟、项目独立复核人陈浩、项
目质量复核人曾玉,其他项目组成员 12 人,项目组针对审计过程中
发现的重大事项,多次与企业管理层、治理层、安徽证监局多次沟
通,2017 年中弘股份公司审计报告经事务所质控委员会审批、事务
所管理合伙人临时会议审议,进而保证注册会计师发表恰当的审计
意见。
问题五:年报审计报告强调事项显示,中弘股份公司 2017 年发
生 净 亏 损 2,537,168,813.93 元 , 累 计 未 分 配 利 润
-1,640,070,118.64 元;截至 2017 年 12 月 31 日,你公司逾期支付
利息 63,208,355.45 元。目前中弘卓业集团有限公司、你公司实际
控制人王永红与深圳港桥股权投资基金管理有限公司正在协商重大
资产重组,改变公司持续经营的状况。这些事项或情况连同审计报
告正文二所示的保留事项,表明存在可能导致对中弘股份公司持续
经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请公司结合现持有的地产
项目开发和被冻结情况、项目所在地房地产调控政策、预计销售情
况、资金储备、金融和经营负债、债务重组进展、融资能力等,说
明公司是否面临较大的流动性风险,未来是否具备持续经营能力,
并提供具体量化分析过程。
回复:
2017 年公司的房地产业务受到国家房地产调控政策的影响,特
别是受北京商办项目(商住房)调控政策的影响,公司御马坊项目和
夏各庄项目(商业部分)销售停滞,且 2016 年度已销售的御马坊项
目在 2017 年和 2018 年一季度大量退房,其他区域项目与上年同期
相比销售收入也大幅下滑,导致公司的 2017 年房产销售收入大幅下
滑。同时,公司所属境外公司(包括中玺国际、KEE 等)2017 年亏
损较大。鉴于上述原因,资金紧张,公司债务已存在大量逾期,截
至 2018 年 5 月 31 日,公司借款本息合计逾期 306,980.17 万元(具
体情况详见 2018 年 6 月 2 日巨潮资讯网上公司 2018-081 号公告)。
公司正在积极进行战略重组,已与相关债权人就具体偿债方案进行
了磋商。目前公司部分房地产项目正在商谈整体出售事宜,出售后
将有效缓解公司的流动性风险,未来公司将继续努力推进重组事宜,
同时加快推进库存房产的销售,积极盘活资产,增强公司持续经营
能力。
公司现持有的地产项目开发和被冻结情况如下:
公司现持有的地产项目停复工具体情况:
权益 占地面积 计容建筑面积 项目
区域 项目 业态 停工情况 复工情况
比例 (万平方米) (万平方米) 进度
中弘大厦 写字楼、商业、地下车库 100% 1.34 8.11 在建 2017 年底停工 未复工
御马坊度假城 公寓、酒店式公寓 100% 37.37 76.65 在建 2017 年底停工 未复工
北京
夏各庄二期 LOFT、花园洋房、叠拼、
100% 14.12 27 在建 2017 年底停工 未复工
(1+5B 地块) 跃层
夏各庄三期
花园洋房、养老公寓 100% 8.98 17.15 在建 2017 年底停工 未复工
(2 号地块)
济南中弘广场 公寓、写字楼、商业 100% 6.28 54 在建 2017 年底停工 复工
新奇世界鹊山
主题公园、洋房、小高层 100% 30.53 53.37 在建 2017 年底停工 未复工
山东 雅苑
洋房、小高层、商业、停
济南鹊山龙湖 100% 90.88 91.98 在建 2017 年底停工 未复工
车楼
西 岸 首 府 35 未开
高端公寓、商业、车库 100% 3.1 15.26 未开工 未开工
号地 工
海南 度假公寓、综合办公酒 江东大道复
如意岛 店、度假村、商业、养老 100% 386.14 320.59 填岛 2017 年底停工 工,填岛未复
社区 工
长白山东参项
吉林 住宅 100% 14.35 8.17 在建 2017 年底停工 未复工
目
长白山漫江项
住宅 100% 18.56 7.24 在建 2017 年底停工 未复工
目
池北祚荣府项 商业、客栈、公寓、电影
60% 21.8 18.31 在建 2017 年底停工 未复工
目 院、酒店
A12、A13、法
上影安吉新奇 门寺项目目前
浙江 住宅、商业、影视基地 100% 23.72 19.7 在建 2017 年底停工
世界 复工,A09、A14
未复工
合计 657.17 717.53
问题六:年报中公司治理的基本状况显示,截至报告期末,公
司治理的实际运作情况与证监会、深圳证券交易所上市公司治理规
范性文件基本相符,不存在尚未解决的治理问题。请公司补充说明:
(1)在 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性被年审会计
师出具否定意见的情况下,公司仍认为“公司治理的实际运作情况
与证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符,不
存在尚未解决的治理问题”的依据及合理性;(2)根据《主板上市
公司规范运作指引》第 8.1.1 条的规定,公司董事会应当对公司内
部控制制度的制定和有效执行负责。请你公司所有董事说明在本次
内控缺陷事件中是否尽到勤勉义务、应当承担的责任及下一步具体
改进和防范措施。
回复:
一、对公司治理情况的描述更正为以下内容:
截至报告期末,公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳
证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符,但在实际执行过程
中,由于实际控制人凌驾于内部控制之上,导致公司内部控制方面
存在重大缺陷。具体缺陷情况详见公司 2017 年度内部控制自我评价
报告。
二、对内控缺陷相关情况的说明
本次内控缺陷集中体现在财务管理内控缺陷,主要系实际控制
人凌驾于内部控制之上造成,针对未经董事会和股东大会批准支付
了 61.5 亿元股权预付款这一内控重大缺陷,除财务总监外其他董监
高没有参与也均不知情。
2018 年 4 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议对该事项进行
了专门讨论,董事会意见如下:
鉴于 61.5 亿元股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇
报,未经董事会和股东大会审批,做出的私自决定,严重违背了上
市公司的治理准则和内控规定。故董事会对该项交易不予认可,公
司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终止
该项交易,采取有效措施追回该笔款项,最大限度地保护上市公司
及中小股东的利益,并督促公司对相关责任人进行必要处罚。同时,
公司董事会责成相关责任人及时汇报该笔款项追回进展情况,积极
配合监管部门核查。
公司全体董监高也将以此为鉴,加强证券相关法律法规的学习,
勤勉尽责,严格执行公司各项制度,避免类似的情形再次发生。
问题七:报告期内,公司营业外支出增加 40,515,163.77 元,
主要为如意岛项目罚款增加所致;公司营业外支出中罚款的本年发
生额 39,152,439.69 元,上年发生额 300,088.79 元,同比大幅增加。
请详细说明本年罚款事项的具体情况,包括但不限于发生时间、处
罚机构、违规事项、处罚措施,是否涉及环保违规,可能对公司经
营的影响,已采取和拟采取的整改措施等,并作出特别提示风险,
同时请进一步核查是否存在应披露未披露的处罚情况。
回复:
2017 年 9 月 19 日,海口市海洋和渔业局对在如意岛公司未取得
如意岛项目三期海域使用权的情况下,擅自进行填海占用海域面积
3.2321 公顷罚款 37,330,755 元,未涉及环保违规。
上述处罚的具体情况、整改措施及对公司的影响等详见 2018 年
5 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网上公司 2018—079 号公告。
目前,公司不存在其他应披露未披露的处罚情况。
问题八:年报显示,报告期内公司新增采用公允价值计量模式
的投资性房地产 30,156,352.34 元,主要为子公司 A&K Development
Co, LLC 持有的位于美国南卡罗来纳州基沃岛的酒店和怀俄明州的
杰克逊酒店,公允价值分别为人民币 16,133,648.00 元和人民币
14,022,704.00 元(美元 2,461,000 元和美元 2,139,000 元)。请补
充披露上述投资性房地产的位置、建筑面积、租金收入等,并分析
公允价值的确定依据和过程、公允价值变动情况、对你公司损益的
影响等。请公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复:
公允价值计量的投资性房地产均为 2017 年非同一控制合并新收
购的 A&K 公司的投资性房地产,依据 A&K 公司 2017 年年报审计师毕
马威提供的审计报告中的相关数据,具体情况如下:
建筑面积
项目 位置 取得时间 2016 年末价值 入账价值 2017 年末价值
(平方英尺)
南卡罗来纳州,基沃岛,
鱼鹰点 (Osprey Point,
基沃岛酒店 4,200 2008 年 3 月 17,071,957 18,997,564 16,133,648
Kiawah Island, South
Carolina)
怀俄明州,杰克逊霍尔,
提顿村,花岗岩岭
杰克逊酒店 3,200 2008 年 3 月 14,838,243 3,696,148 14,022,704
(Graite Ridge, Teton
Village, Jackson Hole)
从 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间,房产公允价值
未发生重大变动,对公司此期间的损益无重大影响。
问题九:年报显示,报告期内公司收到其他与经营活动有关的
现金合计 7,170,012,043.82 元,其中往来款项为 7,117,290,428.44
元,上年发生额为 1,155,616,367.22 元。请公司说明收到往来款项
的具体内容、对方名称、对应金额,同比大幅增加的原因,以及将
其列入与经营活动有关的现金而非筹资活动相关现金的原因及合理
性。
回复:
单位:元
序号 对方单位 金额 款项性质 形成原因
9 月 29 日收到的保证金,10 月 27
1 武汉金凰实业集团有限公司 1,600,000,000.00 公司间往来款 日和 11 月 24 日已退还,不影响
经营活动现金流净额
2 上海洹天实业有限公司 950,000,000.00 公司间往来款 4 月 25 日收到的保证金,4 月 27
3 上海西屹实业有限公司 400,000,000.00 公司间往来款 日已退还,不影响经营活动现金
4 上海洪皓贸易有限公司 320,000,000.00 公司间往来款 流净额
4 月 21 日收到的保证金,4 月 27
5 中财招商投资集团有限公司 300,000,000.00 公司间往来款 日已退还,不影响经营活动现金
流净额
9 月 29 日收到的保证金,10 月 10
6 湖北永泰小额贷款股份有限公司 300,000,000.00 公司间往来款 日和 27 日已退还,不影响经营活
动现金流净额
7 富立天瑞华商玉泉山五号私募投资基金 214,000,000.00 公司间往来款 9 月 29 日收到的保证金
4 月 24 日收到的保证金,6 月 19
北京汉富美邦国际投资顾问中心(普通合
8 200,000,000.00 公司间往来款 日和 7 月 3 日已退还,不影响经
伙)
营活动现金流净额
9 常山县汇丰商贸有限公司 200,000,000.00 公司间往来款 6 月 30 日收到的保证金
7 月 3 日收到的保证金,9 月 11
10 武汉天创承德企业管理中心(有限合伙) 200,000,000.00 公司间往来款
日和 11 月 28 日已退还 1.35 亿
4 月 21 日收到的保证金,5 月 27
11 北京中睿融创投资基金管理有限公司 200,000,000.00 公司间往来款 日和 9 月 30 日已退还,不影响经
营活动现金流净额
6 月 2 日收到的保证金,6 月 19
12 浙江中财拍卖行有限公司 150,000,000.00 公司间往来款 日已退还,不影响经营活动现金
流净额
9 月 30 日收到的保证金,10 月 16
13 上海易德臻投资管理中心(有限合伙) 150,000,000.00 公司间往来款 日已退还,不影响经营活动现金
流净额
14 子公司 KEE 收到往来款合计 133,072,105.23 公司间往来款 子公司的经营往来款
6 月 30 日收到的保证金,7 月 4
15 湖北天乾资产管理有限公司 120,000,000.00 公司间往来款 日已退还,不影响经营活动现金
流净额
16 子公司 A&K 收到往来款合计 104,100,309.11 公司间往来款 子公司的经营往来款
4 月 25 日收到的保证金,4 月 27
17 王法棣 100,000,000.00 往来款 日已退还,不影响经营活动现金
流净额
18 韩跃鑫 100,000,000.00 往来款 11 月 14 日收到的保证金
9 月 29 日收到的保证金,10 月 27
19 湖北金弘泰融资租赁有限公司 100,000,000.00 公司间往来款 日已退还,不影响经营活动现金
流净额
20 富立天瑞华商玉泉山七号私募投资基金 77,000,000.00 公司间往来款 9 月 29 日收到的保证金
21 前海国汇(深圳)商业保理有限公司 70,000,000.00 公司间往来款 11 月 20 日收到的保证金
9 月 29 日收到的保证金,10 月 27
22 富立天瑞华商凤凰山六号私募投资基金 60,000,000.00 公司间往来款 日已退还,不影响经营活动现金
流净额
23 富立天瑞华商玉泉山四号私募投资基金 55,000,000.00 公司间往来款 9 月 29 日收到的保证金
24 子公司物业公司往来款合计 54,440,066.09 公司间往来款 子公司的经营往来款
25 富立天瑞华商玉泉山二号私募投资基金 54,000,000.00 公司间往来款 9 月 29 日收到的保证金
7 月 4 日收到的保证金,7 月 28
26 武汉天创承德企业管理中心(有限合伙) 50,000,000.00 公司间往来款 日已退还,不影响经营活动现金
流净额
7 月 18 日收到的保证金,10 月 18
27 广州瑞瑙投资管理有限公司 50,000,000.00 公司间往来款
日和 11 月 20 日已退还 1000 万元
28 其他小额往来款合计 805,677,948.01
合计 7,117,290,428.44
2017 年公司收到往来款较 2016 年大幅增加原因主要为 2017 年
公司与其他公司之间的往来款增加较多,将其列入经营活动而非筹
资活动的主要原因为该款项为公司间往来款而非金融机构借款。以
上款项均为公司间往来款及与个人之间的往来款,用途主要用于偿
还到期贷款及补充流动资金用于日常经营,属于经营性往来款。
2017 年公司因 317 房地产商办政策和房地产其他限购政策的
影响,位于北京的御马坊项目和夏各庄商住项目销售停滞,其他房
地产项目销售也受到较大的影响,公司销售回款减少较多同时 2016
年销售的御马坊项目业主要求退房退款,公司日常经营资金紧张;
为解决流动资金不足,公司在 2017 年向其他公司和个人临时拆借资
金,待公司有经营现金流后大部分及时进行了归还。
问题十:年报显示,其他应收款账龄 1 年以内、1 至 2 年、2 至
3 年、 至 4 年、 至 5 年的坏账准备计提比例分别仅为 6.00%、8.00%、
10.00%、15.00%、15.00%。请公司结合实际坏账、同行业可比公司
情况等,分析其他应收款坏账准备计提比例的合理性和充分性。请
公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复:
公司 2015 年、2016 年、2017 年未实际发生核销的其他应收款,
实际坏账为 0。
公司其他应收款坏账准备计提比例为:
账龄 其他应收款计提比例%
1 年以内(含 1 年,以下同) 6.00
1-2 年 8.00
2-3 年 10.00
3-5 年 15.00
5 年以上 100.00
同行业可比公司粤泰股份(股票代码 600393)其他应收款坏账
准备计提比例为:
账龄 其他应收款计提比例%
1 年以内(含 1 年,以下同) 5.00
1-2 年 7.00
2-3 年 10.00
3 年以上 30.00
同行业可比公司新湖中宝(股票代码 600208)其他应收款坏账
准备计提比例为:
账龄 其他应收款计提比例%
1 年以内(含 1 年,以下同) 4.00
1-2 年 8.00
2-3 年 20.00
3 年以上 50.00
同行业可比公司天业股份(股票代码 600807)其他应收款坏账
准备计提比例为:
账龄 其他应收款计提比例%
1 年以内(含 1 年,以下同) 1.00
1-2 年 5.00
2-3 年 10.00
3-4 年 20.00
4-5 年 30.00
5 年以上 50.00
结合同行业可比公司及上市公司实际情况,公司认为坏账计提
比例政策是合理的。
问题十一:年报显示,公司对山东省塑料工业有限公司、海南
新佳旅业开发有限公司等五家公司存在应收款项,请公司说明上述
欠款方与上市公司是否存在关联关系,是否属于非经营性资金占用,
说明坏账准备计提的充分性以及款项收回可能性。请公司年审会计
师核查并发表专项意见。
回复:
2017 年末其他应收款前五大情况说明如下:
1、山东省塑料工业有限公司 175,137,777.78 元与上市公司不
存在关联关系、不属于非经营性资金占用,属于重组债权,款项回
收不存在重大不确定性,公司按账龄组合计提坏账 26,270,666.67
元;
2、交银国际信托有限公司 49,873,293.15 元与上市公司不存在
关联关系、不属于非经营性资金占用,属于企业融资保证金,款项回
收不存在重大不确定性,公司按账龄组合计提坏账 3,071,863.45 元;
3、济南市天桥区政府项目资金管理中心 40,000,000.00 元与上
市公司不存在关联关系、不属于非经营性资金占用,属于企业预付
土地保证金,款项回收不存在重大不确定性,公司按账龄组合计提
坏账 2,400,000.00 元;
4、海南新佳旅业开发有限公司 29,549,926.04 元与上市公司不
存在关联关系、不属于非经营性资金占用,属于重组代付的款项,
款项回收不存在重大不确定性,公司按账龄组合计提坏账
1,788,348.66 元;该款项形成原因为公司自 2015 年起至今一直在计
划收购三亚鹿回头公司和新佳旅业公司的土地和相关资产,由于鹿
回头和新佳旅业公司成立时间长股权结构复杂且变动频繁,子公司
较多,在收购过程中公司为理清这两家公司的资产负债等情况,前
后相继委派了大量员工对这两家公司进行前期尽调、整理资产、存
货及负债等账务情况,支出了较高的差旅费、工资等人工成本及审
计评估等中介费,2017 年通过与这两家公司协商,约定由新佳旅业
承担部分费用合计 29,549,926.04 元,待收购完成后支付给公司。
5、曙知香港有限公司 24,156,679.52 元与上市公司不存在关联
关系、不属于非经营性资金占用,属于融资支付的押金,款项回收
不存在重大不确定性,公司按账龄组合计提坏账 1,449,400.77 元。
综合上所述,公司其他应收款坏账计提是合理并充分的。
问题十二:年报显示,存货期末余额中包含资本化利息共计
5,188,179,197.22 元 , 其 中 , 本 年 新 增 资 本 化 利 息 为
945,832,424.82 元 。 开 发 成 本 、 开 发 产 品 的 账 面 余 额 分 别 是
20,734,471,695.41 元、4,328,977,844.98 元,均未计提跌价准备。
2017 年公司房地产业务受北京商办项目调控政策的影响,公司御马
坊项目和夏各庄项目(商业部分)销售停滞,且 2016 年度已销售的
御马坊项目在 2017 年和 2018 年一季度大量退房,其他区域项目与
上年同期相比销售收入也大幅下滑,导致公司 2017 年房产销售收入
大幅下滑。请公司补充披露:(1)在相关地产项目已出现滞销、退
房的情况下,未对其计提跌价准备的原因,期末存货减值测算过程
及结果。(2)说明存货中借款费用资本化发生的时间及对应金额,
是否符合资本化条件,并结合同行业公司情况,说明借款费用资本
化比例的合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复:
1、公司对大额房地产项目进行减值测算,未发现减值迹象。
针对开发产品,我们以预售合同价格为依据测算未来销售价值
高于存货账面价值,未发现减值迹象;针对开发成本预售楼盘,以
合同预售价格测算未来售价扣减预计成本高于存货账面价值,未发
现减值迹象;针对开发成本在建项目,我们以可比同类项目土地价
值和销售价格为基础测算,未发现减值迹象。
2、2017 年末存货余额 25,120,339,372.57 元中资本化利息合计
5,188,179,197.22 元,其中:2017 年资本化利息 945,832,424.82
元,比例为 39.14%;同行业公司华夏幸福 2017 年资本化借款费用比
例为 62.53%、华侨城 A2017 年资本化借款费用比例为 64.86%、云南
城投 2017 年资本化借款费用比例为 51.65%、广宇发展 2017 年资本
化借款费用比例为 46.8%、海航基础 2017 年资本化借款费用比例为
63.81%。各公司项目开发资金来源不同、开发进度不同、借款利率
及使用情况不同,公司 2017 年度资本化借款费用比例较为合理。
3、房地产项目减值测试的具体计算过程如下:
开发产品减值测试计算公式:
减值测试=剩余存货面积*预计销售价格-账面价值。
如减值测试大于 0,则不计提减值准备;如减值测试小于 0,则计提
减值准备。
开发产品减值测算结果
年末账面余 剩余面积 是否
项目名称 竣工时间 剩余货值(元)
额 (平方米) 减值
海南中弘西岸首府项目(36 2015 年 8 月 287,516,124.10 39,669.42 305,122,403.73 否
号地)
北京平谷夏各庄新城 1 期-5A 2015 年 12 月 275,288,077.36 33,857.52 361,325,655.00 否
北京平谷夏各庄新城 2 期-5B 2016 年 12 月 343,361,684.20 44,586.78 422,080,350.00 否
北京平谷御马坊度假城项目 2016 年 12 月 2,169,718,060.35 132,471.19 2,421,883,860.00 否
北京市朝阳区慈云寺 1 号院 外购 216,169,992.00 21,879.98 217,800,000.00 否
济南鹊山项目 2016 年 8 月 174,885,780.19 54,620.73 186,547,916.00 否
浙江安吉唐韵 2016 年 7 月 157,292,782.08 20,515.71 182,567,483.55 否
济南中弘广场项目 2016 年 12 月 575,312,218.88 26,540.12 634,883,993.85 否
东参休闲生活区项目-1 号地
2017 年 9 月 129,433,125.82 20,253.08 211,287,510.00 否
西及会所
合 计 4,328,977,844.98 394,394.53 4,943,499,172.13
开发成本减值测试计算公式:
减值测试=在建存货面积*预计销售价格-预计待发生成本-账面价
值。
如减值测试大于 0,则不计提减值准备;如减值测试小于 0,则计提
减值准备。
对于规划设计阶段的项目,开发成本主要为前期费用,不进行减值
测试,待取得土地,开工建设后进行测试。
开发成本减值测算结果
是否
项目名称 开工时间 年末余额 在建面积 存货价值
减值
东区国际项目(中弘大厦) 2016 年 1 月 2,731,188,291.18 65,603.58 5,588,368,891.18 否
北京平谷夏各庄新城 2 期
2015 年 6 月 822,941,780.64 95,151.43 966,925,491.32 否
-1 号地
北京平谷夏各庄新城 3 期
2016 年 8 月 1,190,619,627.79 290,819.59 2,199,626,092.19 否
-2 号地
海口市东海岸如意岛项目 2014 年 4 月 5,391,371,485.18 3,861,400.00 5,813,134,876.36 否
御马坊度假村项目 2010 年 11 月 760,255,661.96 233,064.96 778,033,331.96 否
东参休闲生活区项目 2014 年 10 月 276,084,477.55 118,291.56 763,204,812.55 否
漫江项目 2014 年 1 月 473,164,241.55 75,225.70 752,224,421.55 否
上影安吉新奇世界 2015 年 2 月 399,650,310.62 153,309.73 591,224,788.30 否
法门寺项目 2017 年 1 月 129,301,267.30 61,711.50 191,282,509.62 否
济南鹊山项目 2015 年 7 月 1,033,874,293.62 470,843.58 1,090,251,716.62 否
济南中弘广场项目 2014 年 7 月 2,646,349,413.77 236,578.00 2,719,103,113.77 否
长白山池北祚荣府旅游商
2015 年 5 月 734,279,312.39 229,323.78 755,702,985.69 否
业综合体项目
小洲岛酒店 2012 年 6 月 2,643,207,848.19 2,643,207,848.19 否
中国之窗项目 规划设计阶段 365,972,166.03 365,972,166.03 否
西双版纳路南山项目 规划设计阶段 44,702,648.90 44,702,648.90 否
西双版纳路南山雨林养生
规划设计阶段 91,970,916.71 91,970,916.71 否
度假项目
中弘西岸首府项目 35 号
规划设计阶段 226,284,936.72 226,284,936.72 否
地
西游记文化创业产业园 规划设计阶段 115,610,461.11 115,610,461.11 否
宿州项目 规划设计阶段 142,842,209.93 142,842,209.93 否
海南荔枝园项目 规划设计阶段 137,704,950.64 137,704,950.64 否
天目山项目 规划设计阶段 32,449,300.95 32,449,300.95 否
影视学院项目 规划设计阶段 87,514,303.02 87,514,303.02 否
凤凰谷项目 规划设计阶段 231,624,285.96 231,624,285.96 否
拓展项目 规划设计阶段 25,507,503.70 25,507,503.70 否
合 计 20,734,471,695.41 5,891,323.41 26,354,474,562.97
4、公司各项目 2017 年利息资本化情况详见下表(单位:元):
项目名称 2017 年利息资本化金额 资本化时点
北京平谷夏各庄新城 2 期-1 号地 42,813,440.91 2015 年 6 月 2017 年 12 月底
御马坊度假村项目 105,204,916.66 2013 年 3 月 2017 年 12 月底
东区国际项目(中弘大厦) 127,390,273.43 2013 年 3 月 2017 年 12 月底
北京平谷夏各庄新城 3 期-2 号地 79,487,380.18 2015 年 6 月 2017 年 12 月底
中国之窗项目 25,316,324.86 2013 年 12 月 2017 年 12 月底
海口市东海岸如意岛项目 105,477,088.57 2013 年 3 月 2017 年 12 月底
东参休闲生活区项目-1 号地西自
2013 年 6 月开始资本化,至 2017
东参休闲生活区项目 33,555,963.79
年 9 月竣备结束;其他部分自 2013
年 6 月开始资本化 2017 年 12 月底
漫江项目 39,461,357.47 2013 年 9 月 2017 年 12 月底
长白山池北祚荣府旅游商业综合
24,461,344.62 2016 年 6 月 2017 年 12 月底
体项目
济南中弘广场项目 155,745,596.09 2014 年 6 月 2017 年 12 月底
小洲岛酒店 160,930,638.25 2016 年 12 月 2017 年 12 月底
上影安吉新奇世界 45,988,099.99 2014 年 12 月 2017 年 12 月底
合计 945,832,424.82
问题十三:年报显示,公司收购卓高国际集团有限公司、开易
控股股份有限公司、A&K 公司产生商誉,公司对上述商誉未计提减
值。请结合上述三公司历史业绩情况、未来发展趋势等说明未计提
商誉减值的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复:
2016 年 2 月公司以 628,859,286.21 元收购开易控股股份有限公
司(以下简称“开易控股”)股票 326,089,600 股,该公司在香港联
交所股票代码为 2011,2017 年 12 月 31 日股市收盘价 1.13 元港币/
股,市值为 308,013,475.20 元,截至 2017 年 12 月 31 日持股比例
为 70.16%,合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉
508,258,194.77 元。2015 年 12 月公司收购卓高国际集团有限公司
(2016 年 7 月更名为“中玺国际控股有限公司”,以下简称“中玺国
际”)股票 229,948,000.00 股,该公司在香港联交所股票代码为 264,
2017 年 12 月 31 日 股 市 收 盘 价 0.85 元 港 币 / 股 , 市 值 为
163,381,503.22 元,截至 2017 年 12 月 31 日持股比例为 60.09%,
合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉 335,304,472.62
元;依据开易控股及中玺国际 2017 年 12 月 31 日股市收盘价,公司
应对合并形成商誉计提减值,但由于公司持股 2011 及 264 并非用于
股票交易,同时认为香港上市公司壳资源具有市场价值,故股价只
做为参考,不能以此作为计提减值的依据,故公司未计提减值测试,
也未计提商誉减值损失。
2018 年 5 月 11 日,著融环球有限公司持有的中玺国际
229,948,000.00 股,以港币 340,874,915 元出售,按当天汇率折算人
民币 276,926,780.95 元,商誉减少 335,304,472.62 元,处置子公
司投资损失为人民币 92,237,767.26 元(未计算 2018 年 5 月 1 日到
10 日的利息和相关交易费税)。
2017 年 10 月中弘股份公司旗下 NEODYNASTYLIMITED 承债式收购
A&K 公司,收购成本为 2,784,334,853.46 元,持股比例为 90.5%,
合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉
2,161,742,627.23 元。由于 A&K 公司总部位于加拿大,有 57 家子公
司且分布于世界各地,重新进行评估难度大费用高,需耗时两个月
以上,故公司未重新聘请评估机构对 A&K 公司 2017 年 12 月 31 日的
资产情况进行重新评估。另考虑到收购 A&K 公司时法定评估报告有
效期为一年,截至 2017 年 12 月 31 日该法定评估仍然有效,能反映
A&K 公司真实估值情况,符合会计准则关于商誉减值的规定,依据
该评估结果商誉未发生减值。故公司未重新作评估也未做商誉减值
测试。
问题十四:年报第 14 页显示,报告期内归属于上市公司股东的
净利润-2,511,228,018.95 元,较上年下降 1688.01%。年报第 7 页
的主要会计数据和财务指标表格显示,归属于上市公司股东的净利
润同比下降 1,699.01%。请公司说明存在上述差异的原因,存在错
误的,请予以更正。
回复:
公司 2017 年年度报告全文第 14 页,报告期内归属于上市公司
股东的净利润-2,511,228,018.95 元,较上年下降 1688.01%,上述
下降比例因工作人员疏忽输入错误,正确数字为 1699.01%,现予以
更正。
问题十五:请公司结合近期海南省出台的房地产调控政策、公
司填海项目涉及的土地规划用途及对应面积等因素,分析上述调控
政策对公司的影响,并说明如意岛项目被“双暂停“后的进展情况,
包括但不限于恢复施工情况、经营所需所有证照和手续的办理进展
等。
回复:
海南省出台的房地产调控政策目前对公司如意岛项目没有影
响。如意岛项目一期、二期共取得海洋使用权面积 386.14 公顷,其
中,一期 14 个填海项目(总面积 247.92 公顷)竣工海域于 2018 年
2 月 11 日均已取得海口市海洋和渔业局使用验收合格的批复,目前
正在申办海域使用权更换为土地使用权的相关手续;二期 6 个填海
项目(总面积 138.22 公顷)正在申请办理竣工海域使用验收,验收
完成后,也将申办海域使用权更换为土地使用权的相关手续。
问题十六:年报显示,报告期内管理费用-职工薪酬本期发生额
为 375,014,449.69 元,上期发生额为 191,257,522.72 元,同比增
长约 96%。你公司《关于 A&K 公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说
明及致歉公告》显示,A&K 公司 2017 年未达成业绩承诺主要系营业
收入比预测减少 8,120 万元、管理费用比预测增加 11,707 万元所致。
其中,管理费用方面,计提职工薪酬较 2016 年度增长约 27%,是导
致管理费用上升的主要原因。交易标的业绩承诺对应的预测净利润
时未考虑未来相应年度股权激励费用。2017 年实际确认股权支付费
用 2,944 万元并计入管理费用,也导致管理费用有所增加。请公司
补充披露:(1)报告期内职工薪酬同比大幅增长的原因。(2)“交易
标的业绩承诺对应的预测净利润未考虑未来相应年度股权激励费
用”涉及的股权激励事项具体内容、发生时间、涉及费用金额,业
绩承诺预测净利润时未考虑该事项的原因。
回复:
一、职工薪酬大幅增长原因
2017 年职工薪酬较 2016 年增加 1.8 亿元,主要原因为 A&K 公司
2016 不在本公司合并范围内,职工薪酬为 0,2017 年 10 月开始纳入
合并,职工薪酬为净增加 1.4 亿元。
二、涉及股权激励事项的说明
1、股权激励计划目的和激励对象范围:标的公司于 2013 年实
施了一项长期股权激励计划,目的在于激励标的公司全球各主要运
营实体的关键管理人员,包括但不限于各主要运营实体的总经理、
销售总监、财务总监以及运营总监等。
2、股权激励计划的期限:该计划分为两期,每期分别授予标的
公司 5%的股权,合计 10%。被授予的股份支付工具有效期为 10 年,
自每份股份支付工具授予时开始计算。
3、股权激励计划的行权条件:被授予的股份支付工具行权价格
均为零,于指定的三年等待期内分批归属。该股权激励计划无业绩
或者市场条件,激励对象只需在等待期(也称为“归属期”)内保
持与标的公司的雇佣关系及相应雇佣岗位所要求的胜任能力和职业
勤勉。
如果激励对象在归属期内主动离职,未达到归属条件的股权激
励立即失效;激励对象于等待期内非由于自身违约行为发生的被动
离职,下一批将要达到归属条件的股权激励可以立即归属;激励对
象于等待期内由于自身违约而导致的被动离职,标的公司有权按照
面值赎回 50%已经达到归属条件的股权激励。被授予的股份支付工具
归属于激励对象后,标的公司可以选择通过发行标的公司股本和优
先股进行结算,或者进行现金结算。
4、截止 2016 年 12 月 31 日,标的公司已授予的权益数量、比
例及已行权情况参见下表:
项目 股份支付工具 股份支付工具占权益比例
(注1) (注2)
股份支付工具累计授予总额 39,426 份
股份支付工具累计失效总额 8,358 份
股份支付工具累计有效总额 31,068 份 8.877%
股份支付工具累计归属总额 18,080 份 5.166%
股份支付工具未达到归属状
12,988 份 3.711%
态总额
注 1:每份股份支付工具行权可获得标的公司约合 957 股股本、
91,338 股 CPEC 优先股和 10,476 股 IPPEC 优先股。
注 2:截止 2016 年 12 月 31 日,扣除已经失效的股份支付工
具,已授予的有效股份支付工具总额占标的公司股权比例为 8.877%;
其中合计 18,080 份的股份支付工具于衍昭收购标的公司股权时已
经达到归属状态,激励对象将其获得的相应股权转让给衍昭。截止
2016 年 12 月 31 日,12,988 份股份支付工具尚未达到归属状态。
为了保持标的公司股东不因激励计划行权而影响权益比例,同时维
护本次收购后标的公司管理层的稳定,中弘与管理层达成一致,后
续将以现金结算自此之后达到归属的股份支付工具。
5、本次估值在未来收益预测时未考虑标的公司预测期股权激励
计划的影响,是因为标的公司未来股权激励预计需记入费用的金额
不大且难以准确确定,其对标的公司的估值影响较小,因此本次估
值未来收益预测时未考虑预测期股权激励计划的影响。
本次估值在未来收益预测时,如果考虑标的公司预测期股权激
励计划的影响,预测期 2017 年增加费用按上述人民币 3,043 万元考
虑;2018 年增加费用按上述人民币 679 万元考虑,则 A&K 股东全部
权益价值为人民币 321,100 万元,较原估值人民币 323,200 万元减
值 2,100 万元,减值率 0.65%,对交易标的估值结果影响较小。
问题十七:年报显示,现金流表中投资活动现金流入金额为
1,382,122,873.22 元,2016 年为 88,930,368.73 元,同比大幅增加
1,454.16%,请公司说明投资活动现金流入大幅增加的原因,并说明
投资活动主要现金流入涉及的具体事项及金额。
回复:
投资活动主要现金流入涉及的具体事项及金额:
序号 事项 金额
子公司北京中弘弘毅将持有西藏信托的持有至到期投资产
1 315,463,888.90
品转让给东方前海宣凯投资管理合伙企业
2 子公司北京中弘地产对芜湖长发投资中心的投资款收回 400,000,000.00
3 子公司北京中弘弘毅对外转让微山岛股权 20,000,000.00
4 中弘控股对外转让微山岛股权 80,000,000.00
5 收购 A&K 取得的现金净额 318,262,407.28
6 子公司 A&K 投资活动现金流入 108,511,411.29
7 子公司 KEE 投资活动现金流入 115,715,103.05
合计 1,357,952,810.52
本年投资活动现金流入较上年增加较大的主要原因为公司本年
收回了几笔对外投资金融产品,转让了部分子公司股权收回投资,
另非同一控制企业合并 A&K 公司取得现金净额较大及 A&K 公司本年
新纳入并表增加投资活动现金流入所致。
问题十八:请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号
——上市公司从事房地产业务》相关要求,在年报“经营情况讨论
与分析”和财务报告附注中等部分补充披露:
(1)公司在建项目是否存在实际进度与计划进度在金额、周期
等方面出现 50%以上差异的情况,如有,请说明原因、是否存在停
工可能及公司拟采取的应对措施。
(2)土地储备情况,包括报告期内新增和累计持有的主要项目
名称、土地用途、待开发土地面积、计容建筑面积、区域分布等。
(3)结合房地产宏观环境及上市公司经营情况,披露发展战略
和未来一年的经营计划,包括但不限于计划增加土地储备情况、计
划开工情况、计划销售情况、相关融资安排。
(4)“存货”项目附注部分,披露截至报告期末权属受限存货
的期末账面价值、受限原因等。
(5)在“营业收入”项目附注中披露报告期内确认收入金额前
五的项目名称、收入金额等。
回复:
一、海南如意岛项目(一期)原计划于2017年底达到可使用状态,
但实际进度与计划进度存在较大差异,主要原因如下:总包中铁港航
局集团有限公司以及中交集团,在合同实施过程中,分别提出涨价超
过20%,造成合同被迫终止,工程停工。公司重新进行设计及总包招
标,与长江重庆航道工程局及山东港湾建设集团有限公司签订总包合
同,上述事项严重影响了项目进度。目前如意岛项目(一期)竣工海
域均已取得海口市海洋和渔业局使用验收合格的批复,目前正在申办
海域使用权更换为土地使用权的相关手续。
二、截至2017年12 月31日,公司土地储备(未开发)情况
权益 占地面积 计容建筑面积
区域 项目名称 土地用途 备注
比例 (万平方米) (万平方米)
夏各庄三期 机构养老设施用地 100% 11.09 15.26
北京 平房项目 商业、主题公园 100% 11.72 47.50
夏各庄四期 养老 100% 12.09 14.5 2017年新增
山东 济南鹊山项目 商业、室外主题公园 100% 75.34 85.66
西岸首府35号地 公寓、商业 100% 3.10 15.26
海南
如意岛 度假公寓、商业、办公、 100% 386.14 320.59
养老社区
池北项目 公寓、商业、酒店 100% 3.38 5.11
吉林
池北项目 商业 100% 18.53 17.98 2017年新增
安吉项目
浙江 (C01、C02、C20、商业、酒店、影视基地 100% 22.96 22.82
A10地块)
凤凰谷项目 商业 100% 14.47 25.30
云南 2017新增,欠土地
版纳山上项目 商业、酒店 100% 47.75 47.75
款尚未取得土地证
合计 606.57 617.73
三、公司发展战略和未来一年的经营计划
2018 年度,公司一方面寻求重组解决困境,另一方面努力寻求
自救,在加快推进库存房产销售的同时,积极推进相关资产整体出
售事宜以尽快回笼资金;同时,公司将加快应收账款的清收。
2018年度,公司将根据重组进度和资金回笼情况,合理安排资金
推进新项目开工和增加土地储备,并根据经营需要进行合理安排相关
融资。
四、截至2017年12月31日,权属受限存货的期末账面价值为
17,485,667,949.31元,占期末存货的69.61%,占期末总资产的38.7%;
受限原因为用于借款抵押,借款未到期抵押未解除。
五、报告期内确认收入金额前五的项目名称、收入金额:
公司名称 营业收入金额(元)
旅游收入(A&K 公司) 1,001,456,940.43
鹊山项目 330,098,365.11
济南中弘广场 307,928,971.82
贸易收入(开易) 205,143,394.46
夏各庄项目 116,657,964.78
备注:其他说明事项
1、年审会计师未能发表相关核查意见的情况说明
鉴于年报问询函中第一问题企业尚未提供四家联营企业经审计
报表及第二问题企业尚未提供律师核查意见,年审会计师截止2018
年6月22日,尚无法对深交所年报问询函发表核查意见。
2、公司未能及时、完整回复年报问询函的原因
由于年报关注函涉及的问题较多,回复工作量大,同时还需要协
调年审会计师事务所、律师事务所、境外公司及相关审计机构,因此
公司未能在规定期限内作出完整答复。
中弘控股股份有限公司
董事会
2018年6月22日