万和证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市深宝实业股份有限公司的重组问询函》相关事
项的核查意见
万和证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对深圳市深宝实业股份有限公司的重
组问询函》相关事项的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所出具的《关于对深圳市深宝实业股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函【2018】第 18 号）（以下简称“《重组问询函》”），万和证券股份
有限公司（以下简称“万和证券”）作为本次交易中深圳市深宝实业股份有限公
司（以下简称“深深宝”）的独立财务顾问，对《重组问询函》中需要独立财务
顾问核查并发表意见部分内容进行了核查并回复如下：
1、关于调价机制
本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。请你公司说明仅
设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否有利于
保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
（一）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组
管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定
价机制时表示“20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初
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衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践
发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波
动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市
公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，
“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，
也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规
定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董
事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具
体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且
无须因此次调价而重新提出申请”。
上市公司自 2017 年 8 月 22 日开始停牌，自上市公司停牌日至 2018 年 6 月
15 日收盘，资本市场整体呈现出震荡向下的趋势，其中深证综指（399106）开
盘 1916.19 点，最高到达 2046.67 点，最低下探至 1658.46 点，收盘 1691.65 点。
本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调
整机制，具体原因如下：
1、本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的
趋势给本次重组带来不确定性；
2、为防止股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约
情形；
3、由于投资者对上市公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在
资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险
发生时本次交易仍能够得以顺利实施；
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并
在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符
合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
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（二）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已
经公司第九届董事会第十五会议、第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避
表决，且价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方可生效，有助于维
护中小股东的合法权益和利益。
2、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作，
便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明
确而导致投资者利益受到损害的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机
制仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制，系经交易各方充分协
商后的谈判结果，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司及中小
股东利益。
2、关于业绩补偿
本次重组中，交易对方承诺标的公司深圳市粮食集团有限公司（以下简称
“深粮集团”）在 2018 年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000 万元，2018 年度、2019 年度
合计实现净利润数不低于 79,000 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润
数不低于 121,000 万元，如本次交易未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的
盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年。深粮集团收益法评估
过程盈利预测显示，深粮集团 2018-2020 年归属于母公司净利润分别为 38,756
万元、39,312 万元和 41,214 万元。请你公司说明业绩承诺与盈利预测不完全一
致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
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根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在 2018 年度实
现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
准，下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不
低 于 79,000.00 万 元 ， 2018 年 度 至 2020 年 度 合 计 实 现 净 利 润 数 不 低 于
121,000.00 万元，深粮集团收益法评估过程盈利预测显示，深粮集团 2018-2020
年归属于母公司净利润分别为 38,756 万元、39,312 万元和 41,214 万元。
1、承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测数基本一致
深粮集团收益法评估过程盈利预测显示，深粮集团 2018-2020 年归属于母公
司净利润分别为 38,756 万元、39,312 万元和 41,214 万元，即 2018 年归属于母
公司净利润为 38,756 万元，2018 年-2019 年归属于母公司净利润为 78,068 万元，
2018 年-2020 年归属于母公司净利润为 119,282 万元，其中 2018 年承诺数与预
测数差异 0.63%，2018 年-2019 年差异 1.19%，2018 年-2020 年差异 1.44%。
由此，交易对方进行的业绩承诺系根据收益法下的预测净利润作出，系在经
深圳市国资委核准通过的评估报告基础上向上取整，承诺各期间承诺数与预测数
基本一致，差异率较低，不存在重大差异。
2、业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高，未损害上市公司及中小
股东的利益
根据深粮集团收益法评估过程盈利预测计算，深粮集团 2018 年归属于母公
司净利润为 38,756 万元，2018 年-2019 年归属于母公司净利润为 78,068 万元，
2018 年-2020 年归属于母公司净利润为 119,282 万元，2018 年承诺数较预测数高
244 万元，2018 年-2019 年承诺数较预测数高 932 万元，2018 年-2020 年承诺数
较预测数高 1,718 万元，业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高。
标的公司与评估机构本着审慎的态度，独立作出标的公司的盈利预测，本次
交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业绩承诺并
非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。
该等业绩承诺一方面以中企华评估的盈利预测为基础，另一方面，交易对方看好
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标的公司、行业发展以及本次交易后的发展战略，并充分考虑了本次交易后的协
同性和整合效应，利润承诺数设置合理。
同时，业绩承诺数高于评估过程中的盈利预测数，不会损害上市公司及中小
股东的利益。
综上，交易对方就标的公司的业绩进行的承诺与收益法下评估数据基本一致，
无重大差异；业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高具有合理性，且未损
害上市公司及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方就标的公司的业绩进行的承诺与收益
法下评估数据基本一致，无重大差异；业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润
稍高具有合理性，且未损害上市公司及中小股东的利益。
3、关于其他应收款
标的公司模拟财务报表显示，2016-2018 年一季度，其他收账款分别为 6,112
万元、6,784 万元元和 6,430 万元。请你公司补充披露其他应收款项的具体核算
内容、形成原因、关联关系、是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用的
情形。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
标的公司 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末其他应收款账面原值分别
为 12,053.09 万元、12,729.63 万元及 12,373.89 万元，账面净值分别为 6,111.74
万元、6,784.35 万元及 6,429.86 万元，对应计提坏账准备 5,941.35 万元、
5,945.28 万元和 5,944.03 万元。
标的公司其他应收款核算内容包括往来款、保证金及押金、应收出口退税及
其他。往来款项一是本次重组剥离至福德资本公司下的子公司往来款项以及关闭
公司转来的往来款项，二是公司自身经营产生的往来款项；保证金及押金主要系
根据合同约定收取客户交易保证金、房产出租收取的押金。
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截至 2018 年 3 月 31 日标的公司其他应收关联方往来余额为 4,460.59 万元，
其中应收关联方湛江海田 4,089.80 万元、泰中农业 370.79 万元。上述关联方原
系深粮集团子公司，因本次重组将主业停止经营的下属公司剥离至福德资本，形
成关联关系并被动形成应收关联方款项，不具备关联方主动占用标的公司资金的
主观意图。同时，福德资本承诺“福德资本作为深粮集团以及湛江海田和泰中农
业的控股股东，已经督促湛江海田和泰中农业尽快向深粮集团归还上述款项，并
承诺，如果在本次重组深粮集团股权交割至深深宝之前，湛江海田和泰中农业仍
存在没有归还的上述全部或部分款项，福德资本将替湛江海田和泰中农业承担归
还义务，向深粮集团归还湛江海田和泰中农业尚未归还的款项。”
经核查，独立财务顾问认为：标的公司控股股东及关联方不存在主观故意占
用非经营性资金的情形。
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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市
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独立财务顾问主办人：
郭勇 于海
项目协办人：
刘洁
万和证券股份有限公司
（公章）
2018 年 6 月 22 日
