国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"）于2009年8月2日以电邮方式向全体董事发出"公司关于召开董事会三届十九次会议的通知"，并随后将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司三届十九次董事会会议于2009年8月12日在公司以通讯方式召开。会议应到董事11人,实到11人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：
一、会议审议并一致通过了《公司2009年半年度报告及其摘要》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司2009年半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、会议审议并一致通过了《关于设立生物饲料公司的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
为了加强果渣的综合利用，董事会同意公司与日本株式会社阿部商社等公司在山东省乳山市合资设立乳山中鲁生物饲料有限责任公司（拟用名，具体以工商部门核准为准）。新设立公司注册资本为500万元，其中我公司现金出资200万元，占合资公司股份比例为40%，为第一大股东。该公司主要业务为利用果渣等原材料进行再加工，制成饲料产品进行销售。
三、会议审议并通过了《关于在国投财务有限公司存贷款的议案》；
此议案表决结果如下：7票赞成,0票弃权,0票反对。
为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道，提升公司的财务管理水平，董事会同意公司在国投财务有限公司（以下简称"财务公司"）办理存、贷款及资金结算业务。公司及控股子公司每年向财务公司关联借款总额不超过5亿元人民币，并办理部分资金结算业务。公司在财务公司的存款，按照银行同期存款利率执行；在财务公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
鉴于该事项系关联交易，董事刘学义先生、邓华先生、孙烨女士及周立成先生四位关联董事回避了该议案的表决。
董事会同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议。
独立董事意见详见公司关联交易公告临2009-016。
四、会议审议并通过了《关于通过国投信托有限公司进行短期融资的议案》；
此议案表决结果如下：7票赞成,0票弃权,0票反对。
为了补充公司榨季用生产流动资金,同时降低财务费用,董事会同意公司通过国投信托有限公司进行短期融资，信托规模不低于5000万元，不超过2亿元,期限为6个月,年利率为不超过银行同期贷款利率。
鉴于该事项系关联交易，董事刘学义先生、邓华先生、孙烨女士及周立成先生四位关联董事回避了该议案的表决。
董事会同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议。
独立董事意见详见公司关联交易公告临2009-017。
五、会议审议并一致通过了《关于向新湖滨及其控股子公司提供担保或委托贷款的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
鉴于公司收购新湖滨控股有限公司（以下简称"新湖滨"）24.57%的股权，将为该公司第一大股东，董事会同意在新湖滨股权过户完毕后，公司为该公司及其控股子公司湖滨果汁（徐州）有限公司（以下简称"徐州公司"）、湖滨果汁（运城）有限责任公司（以下简称"运城公司"）2009年度提供总额不超过1.6亿元额度的贷款担保或委托贷款。
鉴于新湖滨及其控股子公司徐州公司、运城公司资产负债率均超过70%，董事会同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议。
六、会议审议并一致通过了《关于修订公司章程的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
1、原公司章程第一百零七条第（十五）款："决定聘任或解聘分公司的经理、副经理、财务负责人；"
现修订为：删除该条款，并在章程第一百一十二条增加一款，将该项职权授予董事长。
2、原公司章程第一百二十八条第（六）款："提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人、技术负责人；"
现修订为："提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及技术负责人；"
3、原公司章程第一百零七条第（二十三）款："提出公司的破产申请"
现修订为：删除该条款。
董事会同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议。
七、会议审议并一致通过了《关于变更公司董事的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意刘洪超先生因工作原因辞去公司董事职务，并对其在任期间为公司作出的贡献表示感谢；董事会同意股东单位乳山市国鑫资产经营管理有限公司推荐的姜山先生（简历附后）作为公司董事候选人。
董事会同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议。
八、会议审议并一致通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意于2009年8月28日在北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。详见公司《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》（临2009－018）
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十三日
附件：董事简历
姜山，男，汉族，出生于1961年11月，中共党员，大学学历。曾任职于乳山市白沙滩镇供销社，历任乳山市财政局科长、副局长；现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长、法人代表。
