A 股股票代码：000585 A 股股票简称：*ST 东电 公告编号：2018-050
东北电气发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“我公司”）
于 2018 年 4 月 26 日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对东北电气发展股
份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第 42 号），公司就问询函关
注的问题进行了回复说明，现将相关回复公告如下：
问询一：你公司本年度亏损 3.97 亿元，其中，因重大诉讼案的赔偿拨备及预计
负债产生营业外支出 3.09 亿元。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，公司报告
期涉及两起重大诉讼，其中一宗为已决诉讼，一宗为未决诉讼。已决诉讼为国家开
发银行（以下简称“国开行”）诉公司执行案，根据法院裁定结果，公司将应付赔
偿款 2.72 亿元计入当期损益；未决诉讼为铁西区国资委诉公司支付职工安置费案，
根据律师出具的法律意见，公司对涉案金额 3774.52 万元计提了预计负债。
（一）针对已决诉讼国开行诉公司执行案，该案件系由 2008 年已判决诉讼的执
行引起。请你公司说明：
1、诉讼案和执行案的案由、演变过程（如判决内容、实际履行）及相关披露情
况；
回复：
（1）诉讼案的案由、演变、终审判决及相关披露情况
1998年8月21日沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈高公司”，“沈阳高
开”,原为我公司之全资附属子公司,2004年3月15日我公司已不再持有其任何股权）
与国家开发银行（以下简称“国开行”）签定长期借款合同贷款15300万元，贷款期
限九年（1998年7月1日到2007年7月1日）。沈高公司在偿还部分贷款后，因未能继续
- 1 -
偿还借款本息，国开行遂于2004年5月31日向北京市高级人民法院（以下简称“北京
高院”）提起诉讼，起诉金额15000万元本金及相应利息。随后，国开行于2004年8
月至2005年3月先后将新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（以下简称“新东北电”）、
新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（以下简称“新东北隔离”）、沈阳北富
机械制造有限公司（以下简称“北富机械”）、沈阳东利物流有限公司（以下简称“东
利物流”）、我公司等五家公司列为被告。认为：
①2004年4月7日，东北电气将其持有的沈阳添升通讯设备有限公司（以下简称“沈
阳添升通讯”）98.5%的股权转让给沈高公司作为收购沈高公司持有的新东北隔离
74.4%股权的对价；②2004年4月14日，东北电气将其拥有的对东北输变电设备集团公
司（以下简称“东北电集团”）7666万元的债权及利息作为收购沈高公司持有的北富
机械95%股权和东利物流95%股权的对价；属于将优良资产变为劣质债权，严重损害了
债权人的利益。沈高公司的行为不仅违反了法律强制性规定，也违反了借款合同的约
定。故请求法院判令：确认沈高公司与东北电气之间的股权转让合同无效；新东北电、
新东北隔离、北富机械、东利物流、东北电气对沈高公司的债务承担连带责任；由被
告方承担本案诉讼费用。在审理过程中，国开行提出，由于东北电气将其受让的沈高
公司的股权再次转让，故东北电气应对其不能返还的部分承担赔偿责任。
该案先后经北京高院、最高人民法院（以下简称“最高院”）审理。法院终审判
决结果：①根据北京高院于2007年10月19日作出（2004）高民初字第802号民事判决
书，撤销东北电气以其持有的对东北电集团7666万元的债权及利息与沈高公司持有的
在北富机械95%的股权和在东利物流95%的股权进行股权置换的合同；东北电气于本判
决生效后十日内将其在北富机械95%的股权和在东利物流95%的股权返还给沈高公司，
如果东北电气不能返还，东北电气应在247,116,500元的范围内赔偿沈高公司的损失，
沈高公司于本判决生效后十日内将其持有的东北电集团7666万元的债权及利息返还
给东北电气，如果沈高公司不能返还，沈高公司应在7666万元的范围内赔偿东北电气
的损失。②根据最高院于2008年9月5日作出（2008）民二终字第23号民事判决书，沈
高公司于本判决生效后十日内将其在沈阳添升通讯98.5%的股权返还给东北电气，东
北电气于本判决生效后十日内将其在新东北隔离74.4%的股权返还给沈高公司。如果
沈高公司与东北电气之间不能相互返还，东北电气应在13000万元扣除2787.88万元的
范围内赔偿沈高公司的损失；驳回国开行的其他诉讼请求。
公司对涉案三项股权在 2004 年至 2006 年期间的持有情况：
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2004 年公司陆续取得三家公司股权投资后，基于公司经营需要，2006 年 1 月 17
日公司将东利物流 95%股权和北富机械 95%股权合计作价 16000 万元内部转让给全资
子公司阜新封闭母线有限责任公司（以下简称“阜封”），上述交易属于内部转让，
无须履行信息披露和相应程序。
2006 年 11 月 1 日阜封将上述两项股权合计作价 16000 万元对外转让给无关联方
关系的第三方公司，本次交易经 2006 年 10 月 31 日公司董事会会议审议批准，并对
外披露“出售资产情况：经 2006 年 10 月 31 日董事会会议批准，本公司将全资附属
公司阜新封闭母线有限责任公司持有的沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股权投资及
沈阳诚泰能源动力有限公司 95%股权投资转让给沈阳德佳经贸有限公司（与本公司及
附属公司无关联关系的独立第三方）。2006 年 11 月 1 日完成工商变更登记。”
2006 年 12 月 15 日，公司将新东北隔离 74.4%股权内部转让给阜封持有，本次交
易属于内部转让，无须履行信息披露和相应程序。
按照 2007 年、2008 年北京高院和最高院判决书，公司积极履行义务，履行过程
如下：
公司根据北京高院 2007 年 10 月 19 日作出（2004）高民初字第 802 号民事判决
书，“撤销东北电气以其持有的对东北电集团 7666 万元的债权及利息与沈高公司持
有的在北富机械 95%的股权和在东利物流 95%的股权进行股权置换的合同。”鉴于上
述两项股权已转让外部第三方，东利物流股东已变更为沈阳恒宇机械制造有限公司
持有 95%股权，北富机械股东已变更为新东北电气（沈阳）高压开关有限公司持有 95%
股权。公司依据判决书无法实现将上述涉案股权直接返还沈高公司，故公司选择赔
偿股权与债权的差额款 17046 万元。赔偿支出 17046 万元已于 2017 年 12 月 20 日支
付给沈高公司。
公司根据最高院于 2008 年 9 月 5 日作出（2008）民二终字第 23 号民事判决书，
“沈高公司于本判决生效后十日内将其在沈阳添升通讯 98.5%的股权返还给东北电
气，东北电气于本判决生效后十日内将其在新东北隔离 74.4%的股权返还给沈高公
司。如果沈高公司与东北电气之间不能相互返还，东北电气应在 13000 万元扣除
2787.88 万元的范围内赔偿沈高公司的损失。”因公司已内部转让新东北隔离 74.4%
股权给全资子公司阜封，由阜封代公司返还股权。阜封 2008 年 9 月 22 日收回沈阳添
升通讯 98.5%股权（后更名为沈阳泰盛工贸有限公司，简称“泰盛工贸”），于 2008
年 9 月 23 日将其持有新隔离开关 74.4%返还给沈高公司。同时阜封对收回的泰盛工
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贸进行清算，在股权返还及泰盛工贸清算中，公司合并报表产生投资损失为
7,184.59 万元。
综上所述，东北电气履行了（2008）民二终字第 23 号民事判决书的全部义务。
国开行于 2008 年 12 月依照已经发生法律效力的最高院（2008）民二终字第 23
号民事判决书向北京高院申请执行，要求法院责令包括我公司在内的相关被执行
人，履行该生效法律文书所确定的义务。我公司随即向法院递交履行判决情况说
明：认为我公司已经执行了法院的终审生效判决，履行了相应的法院判决义务。之
后法院没有对我公司采取进一步行动，长达五年的本案纠纷至此结束。
国开行诉讼案的相关信息披露情况详见2004年8月27日（编号2004-024）、2005
年3月24日（编号2005-005）、2005年3月30日（编号2005-006）、2006年9月28日（编
号2006-024）、2008年1月9日（编号2008-001）和2008年9月26日（编号2008-028）
发出的临时公告。
（2）执行案的案由、演变、终审判决及相关披露情况
2013年7月12日，国开行再次申请北京高院立案执行（案号为（2009）高执字第3
号），冻结了我公司所持沈阳高东加干燥设备有限公司70%股权（该公司已于2013年
清算完毕)和沈阳凯毅电气有限公司10%股权（出资额10万元），我公司随即对此提起
执行异议：认为我公司已经执行了法院的终审生效判决，履行了相应的法院判决义务。
2013 年 10 月，北京高院作出（2013）高执字第 142 号执行裁定，驳回东北电气
执行异议。东北电气不服，向最高人民法院申请复议。2014 年 12 月 2 日，最高院作
出（2014）执复字第 9 号执行裁定，撤销（2013）高执异字第 142 号执行裁定，发回
北京高院重新审查。2016 年 12 月 30 日，北京高院作出（2015）高执异字第 52 号执
行裁定，驳回东北电气的异议请求，法院认定：①东北电气 2007 年因履行判决而向
沈高公司支付的 17046 万元赔偿行为无效，法院在未能确认赔偿资金流转过程中相关
各方实际应收应付关系的情况下，以资金的来源与流出构成封闭回路为由，对东北
电气支付的赔偿款不予认可；②东北电气 2008 年向沈高公司返还股权的履行行为无
效，原因是该行为是股权买卖行为，而不是履行判决的返还行为。法院由此裁定：
东北电气的异议理由缺乏充分的证据予以证明，对其已履行法院判决义务的主张不
予支持。该院依据生效判决认定东北电气应当履行赔偿义务，并冻结其持有的相关
股权并无不当。东北电气不服，于 2017 年 1 月向最高人民法院申请复议，认为北京
高院（2015）高执异字第 52 号执行裁定认定事实和适用法律错误，请求予以撤销。
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最高人民法院 2017 年 8 月 21 日作出（2017）最高院执复 27 号终审裁定，认为东北
电气关于已履行判决义务，将涉案股权无偿返还给沈高公司的主张缺乏充分的证据
证明，其复议理由不成立。最高人民法院裁定：驳回东北电气发展股份有限公司的
复议申请，维持北京市高级人民法院（2015）高执异字第 52 号执行裁定。
按照北京高院（2015）高执异字第 52 号执行裁定，东北电气 2008 年将涉案股权
变更至沈高公司的行为属合同买卖交易，东北电气并未实际履行股权返还的执行义
务，东北电气仍需按（2008）民二终字第 23 号民事判决书履行义务。若据此确认，
东北电气对沈高公司股权交易款拥有求偿权，同时东北电气应按（2008）民二终字第
23 号民事判决书向沈高公司支付赔偿款（由于沈高公司已将涉案三公司股权转让，
公司很难实现股权返还）。目前，沈高公司已被工商部门吊销营业执照，公司无法向
沈高公司实现求偿，而国开行申请强制执行，东北电气则须履行（2008）民二终字第
23 号民事判决书的法定赔偿义务。2017 年公司依据最高院作出终审裁决结果及法律
顾问的专业意见，将应付赔偿款 272,627,700.00 元确认为营业外支出。
国开行执行案的相关信息披露情况详见2009年3月30日（编号2009-012）和2017
年10月20日（编号2017-060）发出的临时公告。
上述案件演变过程及相关信息披露情况请参见下表：
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时 间 演变过程 文书编号 判决内容及执行情况 相关信息披露情况
因沈阳高压开关有限责任公司（“沈高公司”）在国家开发
东北电气收到国开行向北京市 银行（“国开行”）15000 万元借款逾期，国开行于 2004 《东北电气发展股份有
2004 年 8 月 27 日 高级人民法院提起诉讼的应诉 不适用 年 5 月 31 日向北京市高级人民法院（“北京高院”）提起 限公司诉讼公告》（编
通知书等文件 诉讼后，2004 年 8 月 24 日申请法院追加我公司在内的五家 号：2004-024）
公司为连带赔偿责任主体。
法院认为开行所起诉沈高公司出资设立新东北电气（沈阳）
北京市高级 高压开关有限公司（以下简称\"新东北电\"）、沈阳新泰高压
人民法院 电气有限公司（以下简称\"新泰高压\"）、沈阳诚泰能源动力 《东北电气发展股份有
北京高院驳回国开行对新东北
（2004）高 有限公司（以下简称\"诚泰能源\"）、沈阳新泰仓储物流有限 限公司诉讼进展公告》
2005 年 3 月 24 日 电、新泰高压、诚泰能源、新
民初字第 公司（以下简称\"新泰仓储\"）以及与我公司置换其所拥有的 （编号：2005-005）
泰仓储和我公司的起诉。
802 号民事 上述四公司股权的行为对其债权造成了损害，要求承担连带
裁定书 责任的主张，因与本案非同一法律关系，遂驳回国开行对新
东北电、新泰高压、诚泰能源、新泰仓储和我公司的起诉。
撤销北京市高级人民法院（2004）高民初字第 802 号民事裁
定，判决北京市高级人民法院应将国家开发银行诉沈高公
（2005）民
最高人民法院撤销北京市高级 司、沈阳变压器有限责任公司、东北建筑安装工程总公司借 《东北电气发展股份有
二终字第
2006 年 9 月 28 日 人民法院（2004）高民初字第 款合同纠纷案与诉新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、 限公司诉讼进展公告》
106 号民事
802 号民事裁定 沈阳新泰高压电气有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司、 （编号：2006-024）
裁定书
沈阳诚泰能源动力有限公司、东北电气发展股份有限公司纠
纷案合并审理。
撤销我公司以对东北输变电设备集团公司 7666 万元债权与
（2004）高 沈高公司进行股权置换的合同。法院判决认为：我公司应当
《东北电气发展股份有
北京市高级人民法院一审判决 民初字第 将相关股权返还给沈高公司，如不能返还，我公司应在股本
2008 年 1 月 9 日 限公司诉讼进展公告》
书 802 号民事 价值范围内赔偿沈高公司的损失，沈高公司应将 7666 万元
（编号：2008-001）
判决书 的债权返还给我公司，如不能返还，沈高公司应在 7666 万
元债权范围内赔偿我公司的损失。
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时 间 演变过程 文书编号 判决内容及执行情况 相关信息披露情况
公司 2007 年度履行了生效判
决：在 2007 年年报按照（2004）
高民初字第 802 号民事判决书
判决内容，已经将该诉讼对我
2008 年 4 月 30 日 公司 2007 年度造成的 \ \ 《2007 年年度报告》
170,456,500 元
（247,116,500-76,660,000）
的损失计入财务报表营业外支
出项目。
最高院在维持北京高院（2004）高民初字第 802 号民事判决
书作出上述判决的基础上，判决：撤销我公司以沈阳添升通
讯设备有限公司 98.5%股权与沈高公司持有的新东北电气
（沈阳）高压隔离开关有限公司 74.4%股权进行股权置换的
（2008）民 合同。法院要求，于本判决生效后十日内，双方应就判决撤
《东北电气发展股份有
二终字第 23 销之合同涉及到的股权交易相互返还相关股权和债权。如双
2008 年 9 月 26 日 最高人民法院二审判决书 限公司诉讼进展公告》
号民事判决 方不能相互返还，我公司应就收购新东北电气（沈阳）高压
（编号：2008-028）
书 隔离开关有限公司 74.4%股权的交易在 13000 万元扣除
2787.88 万元的范围内赔偿沈高公司损失；我公司应就收购
沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股权和沈阳北富机械制造有
限公司 95%股权的交易在 24712 万元股本价值扣除 7666 万元
债权价值范围内赔偿沈高公司损失。
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时 间 演变过程 文书编号 判决内容及执行情况 相关信息披露情况
公司履行生效判决返还股权情况：2008 年 9 月 18 日我司与
沈高公司签订协议，向沈高公司返还新东北电气（沈阳）高
公司在 2008 年度履行了生效 压隔离开关有限公司 74.4%股权、沈阳北富机械制造有限公
判决：按照（2008）民二终字 司 95%股权和沈阳东利物流有限公司 95%股权；2008 年 9 月
2009 年 3 月 30 日 第 23 号民事判决书的相关要 \ 22 日完成股权交割的工商变更登记，至此我司已经按照终审 《2008 年年度报告》
求，履行了相应的股权返还义 判决完全履行完毕我方应尽的义务；由此，公司在 2008 年
务。 度计提损失：“上述股权变动产生的损益由我公司承担，本
次股权置换使我公司产生损失金额为 71,845,925.28 元，已
计入投资损益科目。”
依照已经发生法律效力的最高人民法院（2008）民二终字第
23 号民事判决书，申请执行人国开行要求法院，责令包括我
(2009)高执 公司在内的相关被执行人，履行该生效法律文书所确定的义 《东北电气发展股份有
北京市高级人民法院执行裁定
2009 年 3 月 30 日 字第 3 号民 务。我公司随即向法院递交履行判决情况说明：认为我公司 限公司诉讼进展公告》
书
事裁定书 已经执行了法院的终审生效判决，履行了相应的股权返还义 （编号：2009-012）
务。之后法院没有对我公司采取进一步行动，长达五年的本
案纠纷至此结束。
北京高院执行庭现场送达查
封、扣押财产清单：查封沈阳
国开行再次申请北京高院执行庭查封两项股权资产，现场送
凯毅电气有限公司 10%股权
达查封、扣押财产清单。我公司随即对此提起执行异议：认
2013 年 7 月 12 日 （出资额 10 万元）和沈阳高东 不适用 为我公司已经执行了法院的终审生效判决，履行了相应的股
加干燥设备有限公司 70%股权
权返还义务。
（该公司已于 2013 年清算完
毕)
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时 间 演变过程 文书编号 判决内容及执行情况 相关信息披露情况
（2013）高
北京高院作出裁定驳回东北电 执异字第 北京高院认为东北电气应当履行赔偿义务，且冻结东北电气
2013 年 10 月 28 日 气的执行异议 142 号执行 持有的相关股权并无不当，应予维持。
裁定
（2014）执
最高院撤销北京高院（2013） 最高院出具（2014）执复字第 9 号《执行裁定书》，撤销北
复字第 9 号
2015 年 3 月 13 日 高执异字第 142 号执行裁定， 京高院（2013）高执异字第 142 号执行裁定，发回北京高院 《执行裁定
发回北京高院重新审查。 重新审查。
书》
（2015）高
北京高院驳回东北电气的异议 执异字第 52 北京高院出具（2015）高执异字第 52 号《执行裁定书》，
2016 年 12 月 30 日 请求 号《执行裁 驳回东北电气的异议请求
定书》
驳回东北电气的复议申请，维持北京高院（2015）高执异字
第 52 号执行裁定。依照已经发生法律效力的北京高院（2015）
（2017）最
驳回东北电气的复议申请，维 高执异字第 52 号执行裁定裁决：依据已经发生法律效力 《东北电气发展股份有
高院执复 27
2017 年 10 月 20 日 持北京高院（2015）高执异字 （2009）高执字第 3 号民事裁定书认定东北电气应当履行赔 限公司诉讼案执行进展
号执行裁定
第 52 号执行裁定。 偿义务，并冻结其持有的相关股权并无不当。申请执行人国 公告》 编号：2017-060）
书
开行要求法院，责令包括东北电气在内的相关被执行人，履
行该生效法律文书所确定的义务。
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时 间 演变过程 文书编号 判决内容及执行情况 相关信息披露情况
依据财务审慎性原则，公司将
对以往与沈高公司进行的股权
投资交易损失 272,627,700 元
《东北电气发展股份有
作出财务处理，其中：
2018 年 1 月 31 日 \ \ 限公司 2017 年度业绩
170,456,500 元确认为其他应
预告》 编号：2018-006）
收款，全额计提资产减值准备；
其 102,171,200 元确认为营业
外支出。
依据财务审慎性原则，公司对
以往与沈高公司进行的股权投
资交易损失 272,627,700 元作
2018 年 3 月 29 日 \ \ 《2017 年年度报告》
出财务处理，公司已按终审裁
定将应付的赔偿款确认为营业
外支出，计入当期损益。
- 10 -
2、公司是否在临时报告中及时披露该诉讼可能对公司造成的重大影响、预计对
财务数据的影响金额；
回复：
在 2004 年 8 月 27 日发出的《诉讼公告》（编号 2004-024）中，公司披露“根
据公司聘请的北京中咨律师事务所法律意见：公司不应该承担连带责任，不会对公司
财务状况及本期利润产生影响。但因本案诉讼金额巨大，诉讼事项或许会对公司市场
声誉造成负面影响，公司将积极应对，谨慎处理。如有进展，公司将及时履行信息披
露义务”。
在 2008 年 1 月 9 日发出的《诉讼进展公告》（编号 2008-001）中，公司披露了
本次诉讼对公司本期利润的影响：“基于财务谨慎性原则考虑，由于需要确认因补偿
交易对价而造成的损失，将导致我公司 2007 年度净利润减少 17046 万元”。
在 2008 年 9 月 26 日发出的《重大诉讼公告》（编号 2008-028）中，公司披露
了本次诉讼对公司本期净利润的影响：“基于财务谨慎性原则考虑，依据 2008 年 1
月 9 日公告的一审判决结果，我公司已在 2007 年度报告中确认交易损失 17046 万
元。现依据最高院对国家开发银行诉讼案的终审判决结果，需要在原一审判决结果
基础上追加确认交易损失 10212 万元达到 27263 万元，由此将对我公司 2008 年年度
业绩造成损失为 10212 万元，具体财务数据将在 2008 年年度业绩报告中披露”。此
业绩预告披露根据判决书预判对公司可能产生的损失金额 10212 万元。2008 年年报
披露，实际操作股权返还后，公司发生资产负债表期后事项，对沈阳添升通讯 98.5%
股权（后更名为沈阳泰盛工贸有限公司）进行了清算，公司合并报表损失调整为 7185
万元。
在 2017 年 10 月 20 日发出的《诉讼案执行进展公告》（编号 2017-060）中，限
于所需对法院终审判决认知和必要的判断过程，公司披露“执行裁决对我公司的后续
影响取决于执行法院、本案各方当事人的协商结果，目前尚无法准确作出判断”。
在 2018 年 1 月 31 日发出的《2017 年度业绩预告》（编号 2018-006）中，公司
披露了本次诉讼对公司本期净利润的影响：“依据财务审慎性原则，公司将对以往
与 沈 高 公 司 进 行 的 股 权 投 资 交 易 损 失 272,627,700 元 作 出 财 务 处 理 ， 其 中 ：
170,456,500 元确认为其他应收款，全额计提资产减值准备；其余 102,171,200 元确
认为营业外支出”。2017 年年报披露中对该业绩预告的会计处理作出调整，原因是：
案件代理律师认为，依据最高人民法院的终审裁定，公司应当履行赔偿责任 27262
- 11 -
万元。加之被执行人沈高公司已被吊销营业执照，公司已按终审裁定将应付的赔偿款
计入当期损益。（详见 2017 年年报）
综上所述，公司在临时报告中及时披露了该诉讼可能对公司造成的重大影响、预
计了对财务数据的影响金额。
3、公司历年对该诉讼相关事项的会计处理，是否存在以前年度应计提而未计提
相关费用的情形，并重点说明在 2008 年最高人民法院对案件进行了终审判决后、2009
年北京市高级人民法院签发了执行裁定书后、2016 年北京市高级人民法院签发了执
行异议裁定书后，公司对可能赔偿的款项进行的会计处理，如未在当期计入损益或
计提预计负债的，请说明原因及是否符合企业会计准则的规定。
回复：
相关年度具体的会计处理：
公司于 2004 年换入三项股权时，对上述三项股权未予确认过投资收益，母公司
按资产评估价值确认了长期股权投资并计入资本公积。在编制 2004 年、2005 年和
2006 年年报时，在合并层面对评估增值并计入资本公积的部分均进行了调减。
2006 年 11 月 1 日阜封将两项股权（东利物流 95%股权和北富机械 95%股权）合
计作价 16000 万元对外转让给无关联方关系的第三方公司，公司合并报表录得股权
转让投资收益 1533 万元。（详见 2006 年年报）
根据 2007 年年报披露，公司 2007 年度对北京高院（2004）高民初字第 802 号民
事判决书履行生效判决情况：“沈阳高压开关有限责任公司与国家开发银行诉讼给
公司造成重大损失。按照北京高院（2004）高民初字第 802 号民事判决书判决内容，
公司净赔偿沈高公司 170,456,500.00 元（即 247,116,500.00 元-76,660,000.00
元），该诉讼对我公司 2007 年造成 170,456,500.00 元的损失，已计入财务报表营业
外支出项目。”当年公司为履行法院判决，向沈高公司支出 17046 万元赔偿金。
2008 年最高人民法院对案件进行了终审判决后，根据 2008 年年报持续披露，公
司 2008 年度对最高院终审判决（2008）民二终字第 23 号民事判决书履行生效判决情
况：“沈阳高压开关有限责任公司与国家开发银行诉讼给公司造成重大损失。公司
接受最高院作出的终审判决结果，同意向沈高公司返还新东北电气（沈阳）高压隔离
开关有限公司（原沈阳新泰高压电气有限公司）74.4%股权，同意接收其返还的沈阳
泰盛工贸有限公司（原沈阳添升通讯设备有限公司）98.5%股权。随后泰盛工贸进行
清算，上述股权变动产生的损益由我公司承担，本次股权置换使我公司产生损失金额
- 12 -
为 71,845,925.28 元（即新东北隔离 74.4%股权价值-泰盛工贸清算处置所得），已
计入投资收益科目。”（由于该股权在公司子公司阜新控制之下，因此公司选择返还
股权来履行判决书义务，由于置出和置入股权价值变动，加之公司对收回的泰盛工贸
进行了清算处置，收回清算款，因此产生 71,845,925.28 元投资损失。）
2009 年北京高院签发了执行裁定书后，公司对裁决影响进行了评估，公司认为
因 2007 和 2008 两个会计年度公司已按最高院终审判决（2008）民二终字第 23 号民
事判决书履行义务，故无须增提或补提损失。
2016 年北京高院签发了执行异议裁定书后，公司经评估认为：北京高院在本案
经最高院发回重审后所重新作出的裁定，并未提供新的证据，案情事实并未查清，公
司已对沈高公司履行了股权返还义务以及赔偿义务，公司不应承担双重履行义务。而
且公司仍然具有申请复议的权利，最高院不应支持北京高院执行判决，故无须增提或
补提损失。
最高院 2017 年 8 月作出（2017）最高院执复 27 号终审裁定书，因未收到沈高公
司赔偿款，国开行向法院申请执行，最高院裁定：东北电气未履行返还股权义务，
我公司因国开行申请执行而应向沈高公司支付赔偿款。依据财务审慎性原则，2017
年度公司根据终审判决书结果，对 27262 万元计提其他应付款，资产负债日确认为
营业外支出。
综上所述,公司认为对该诉讼不存在以前年度应计提而未计提相关费用的情形，
会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）针对未决诉讼沈阳市铁西区国有资产监督管理局诉公司支付职工安置费
案（以下简称“职工安置案”），你公司于 2017 年 7 月在收到案件应诉通知书后披
露了临时公告，但在临时公告“对公司本期利润或期后利润的影响”部分称“目前
还无法确定本次公告的诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响”。请你公司说
明：
1、公司确认相关影响的时间，是否及时进行了披露；
回复：
2017 年 7 月 5 日公司收到应诉通知书，原告沈阳市铁西区国有资产监督管理局
向沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求公司、沈高公司支付安置补偿尾款、利息及违
约金 37,745,190.00 元，新东北电气（沈阳）高压开关有限公司对上述款项承担连带
- 13 -
保证责任。
鉴于公司律师对该案的事实、相关证据、原告意图目的尚不清楚，需要必要的时
间调查和研究，因此无法在当时的临时公告时点作出准确判断。限于所需对本案认知
和必要的判断过程，公司在《涉及诉讼公告》中披露“目前还无法确定本次公告的诉
讼案件对公司本期利润或期后利润的影响”（详见公司 2017 年 7 月 7 日发出的临时
公告，编号 2017-040）。
经律师开展相关工作，并于 2018 年 1 月 16 日出具法律意见认为，虽然该案在案
件性质、诉讼时效、协议效力等几个问题上存有争议，但诉讼标的涉及职工安置费用
的民生问题，法院判令公司对沈高公司职工剩余安置费及相关费用承担全部付款责任
的可能性较大。依据律师出具的法律意见，基于财务谨慎性原则，公司对该诉讼标的
金额预计负债 37,745,190.00 元。为此，公司在《2017 年度业绩预告》中披露“依
据财务谨慎性原则考虑，公司对沈高公司职工剩余安置费及相关费用预计负债
37,745,190 元，确认为营业外支出。”（详见公司 2018 年 1 月 31 日发出的临时公
告，编号 2018-006）
综上所述，公司确认已对该案对公司的相关影响及时进行了披露。
2、预计负债的计提时点、计提金额及其对应的具体依据，并分析合理合规性。
请会计师就前述事项进行核查并发表意见。
回复：
公司认为，2017 年度之前未对职工安置案作出预计负债的会计处理，主要基于
以下事实：
2007 年 5 月铁西区国有资产监督管理局、公司及沈高公司签署了《关于沈高职
工安置事宜协议书》，2008 年 6 月和 11 月，三方又分别签署了《关于妥善解决沈高
职工安置问题协议书》（以下简称“《安置协议》”）及《补充协议》，新东北电气
（沈阳）高压开关有限公司对职工安置费提供了担保。上述协议中涉及的职工安置费
为 13239 万元，至 2011 年 7 月沈高公司共支付安置费 10386 万元，截至目前，尚有
2853 万元职工安置费未支付。
公司据此分析认为：一是公司不属于协议执行主体，协议执行主体应为沈高公司
及其关联方公司；二是公司参与签署的《安置协议》附带“待东北电气董事会和股东
会审议通过后协议方生效”的特别约定，但《安置协议》签订后并没有获得东北电气
董事会和股东会的审议通过，故《安置协议》实际上并未生效；三是实际支付情况也
- 14 -
是如此，协议签署后，原告并未向公司主张权利，而是由沈高公司及其关联方公司按
协议分五期支付的约定，实际履行了前四期的职工安置费用支付责任。
2017 年度公司对职工安置案作出预计负债的会计处理，主要基于以下事实：
由于原告与沈高公司对最后一期尾款支付数额和确认依据产生纠纷，双方在多次
协商未果的情况下，原告转而向公司寻求偿付。为此，原告向法院提起诉讼，申请法
院依法判决公司向原告偿还全部欠款 2853 万元，利息 7,788,690 元以及违约金
1,426,500 元，合计为 37,745,190 元。
根据前述公司律师的法律意见，公司认为：2017 会计年度对该诉讼事项作为预
计负债的计提时点、计提金额及其对应的具体依据所作预计负债的会计处理，符合《企
业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公
司字[1999]138 号）和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、
充分，符合公司实际情况，计提资产减值准备和预计负债的金额充分考虑了市场因素
及未决诉讼可能导致的赔偿责任，能够公允地反映公司的资产、负债和财务状况，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
年审会计师就前述事项进行了核查并发表意见如下：
对上述两起诉讼案件，我们执行了以下程序：检查上述两起案件相关的民事起诉
状、民事裁定书、民事判决书，查阅公司重大诉讼的临时信息披露情况；查询及实地
走访案件主体的营业状态；与管理层和相关人员讨论诉讼的具体情况；查询了与案件
相关的股权转让协议、董事会决议、相关记账凭证；向专业律师发函、与律师就案件
的具体情况、目前的进展以及对诉讼的可能结果及潜在风险等进行访谈，获取其法律
意见书；检查上述重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况等程序。
经核查：
（1）关于国开行一案，公司已按判决结果进行了会计处理，具体如下：
①2008 年终审判决的会计处理
2008 年 9 月 5 日最高院作出（2008）民二终字第 23 号民事判决：“撤销 2004
年 4 月东北电气以其对外享有的 7,666.00 万元对外债权及利息与沈阳高开持有的北
富机械 95%的股权和东利物流 95%的股权进行股权置换的合同（以下简称“股权置换
合同一”）；东北电气与沈阳高开相互返还股权和债权，如不能相互返还，东北电气
在 24,711.65 万元范围内赔偿沈阳高开的损失，沈阳高开在 7,666.00 万元范围内赔
偿东北电气损失。撤销 2004 年 4 月沈阳高开以其持有的新东北隔离 74.4%的股权与
- 15 -
东北电气持有的沈阳添升通讯 98.5%的股权进行置换的合同（以下简称“股权置换合
同二”），双方相互返还股权，如果不能相互返还，东北电气应在 13,000.00 万元扣
除 2,787.88 万元的范围内赔偿沈阳高开的损失。”
公司根据 2008 年终审判决结果，处理如下：
针对股权置换合同一：由于公司已将受让的北富机械 95%的股权和东利物流 95%
的股权转让给了第三方，按照法院的判决，公司选择在 24,711.65 万元扣除 7,666.00
万元的范围内赔偿沈阳高开的损失，会计处理为“借：营业外支出 17,045.65 万元，
贷：银行存款 17,045.65 万元”，赔偿支出已于 2017 年 12 月 20 日支付给沈阳高开。
针对股权置换合同二：由于公司已将受让的新东北隔离 74.4%的股权转让给子公
司阜新封闭母线有限责任公司（以下简称“阜封公司”），因此公司选择由阜封公司
代为偿还新东北隔离 74.4%的股权，并收回沈阳添升通讯（后更名为沈阳泰盛工贸有
限公司）98.5%的股权。同时阜封公司对收回的泰盛工贸进行清算，在股权返还及泰
盛工贸清算中，公司合并报表产生投资损失为 7,184.59 万元。
②2017 年终审裁决的会计处理
2017 年 8 月 31 日最高院对国开行诉公司执行案作出终审裁定：“驳回东北电气
发展股份有限公司的复议申请，维持北京市高级人民法院（2015）高执异字第 52 号
执行裁定”。裁定公司应当履行赔偿义务。
公司根据 2017 年终审裁定结果，于 2017 年度确认营业外支出 27,262,77 万元，
同时确认其他应付款。
公司于 2017 年确认的营业外支出并非重复记账。公司在 2008 年按照终审裁定履
行了赔偿和股权返还义务，分别确认了营业外支出 17,045.65 万元和投资损失
7,184.59 万元。由于在履行赔偿和股权返还义务过程中存在异议，致使国行开未能
从沈阳高开取得赔偿款，同时沈阳高开已于 2013 年 1 月被吊销营业执照，因此国开
行转而向公司寻求赔偿。最高院于 2017 年作出终审裁定，裁定公司应当履行赔偿义
务，公司虽有异议，但终审裁定已无更改可能，公司履行 2017 年终审裁定的赔偿义
务已不可避免，故 2017 年确认营业外支出 27,262,77 万元。
综上，对于国开行诉公司执行案，通过执行以上程序及借助公司法律顾问的专业
意见，公司在 2007 年、2008 年已按照最高院终审判决（2008）民二终字第 23 号民
事判决书履行了赔偿义务。之后对于 2009 年北高院签发的执行裁定、2016 年北京高
院签发的执行异议裁定，因以前年度公司已履行了判决义务，无需进行会计处理。2017
- 16 -
年 8 月最高院作出终审裁决，公司根据终审裁决结果及公司法律顾问的专业意见确认
应承担的法律责任并确认相关负债符合《企业会计准则》中会计估计的相关规定。
（2）对于沈阳市铁西区国有资产监督管理局诉公司支付职工安置费案，通过执
行以上程序及借助公司法律顾问的专业意见，在铁西区国资委未通过法律手段向公司
主张权利之前，加之案涉双方对案件相关的《关于妥善解决沈高职工安置问题协议书》
的法律效力等方面存在争议，公司无理由确认对上述债务承担责任。
2017 年 5 月 8 日沈阳市铁西区国资委向沈阳中院提起诉讼，公司以“应由江苏
省常州市人民法院管辖”为由向沈阳中院提出管辖权异议，并上诉至辽宁省高院。在
辽宁省高院于 2017 年 12 月 6 日作出裁定驳回公司上诉时，及考虑到案涉诉讼标的特
殊性即涉及职工安置费用的民生问题等因素基础上，通过借助公司法律顾问的专业意
见确认法院判令公司对沈阳高压开关公司职工剩余安置费及相关费用承担全部付款
责任的可能性较大。因此公司在此时点按诉讼要求的付款额确认预计负债合理合规。
问询二：你公司近年主营业务收入持续下滑，2017 年实现营业收入 3298.58 万
元，为 2016 年度的 51.94%、2015 年度的 21.74%、2014 年度的 16.7%。
（一）请说明公司近年收入持续下滑的原因；
回复：
1、公司重点用户受供给侧改革影响需求减少
为适应输变电设备系统集成的趋势，公司自2012年开始，针对当时冶金、煤炭、
化工等行业需求跃升的特点，着力市场结构调整，培养非电力系统重点用户，有效地
促进了市场营销工作。但自2015年后，冶金、煤炭、化工等行业成为供给侧改革重点
行业，去产能导致此范围内客户需求锐减，同时也导致这些行业的重点客户资金紧张，
电容器产品价格和订货量大幅下降。为了减轻运营压力，保证足够的现金流以维持公
司正常的生产经营活动，报告期内公司对原来的营销策略进行了调整，主动减少了上
述用户的订货量。2016年重点用户比上年减少收入56,586,938.01元，2017年又比2016
年减少收入27,540,401.86元（详见下表）。
公司重点用户近三年收入变化情况表：
营业收入
用户名称
2015 年 2016 年 2016 年比 2015 2017 2017 年比 2016
- 17 -
年增减 年 年增减
沈阳凯迪绝缘技术有限
23,022,495.30 7,288,315.38 -15,734,179.92 0 -7,288,315.38
公司
营口弘粤机械加工有限
44,203,537.51 4,793,824.61 -39,409,712.90 0 -4,793,824.61
公司
营口崇正电气设备有限
16,901,307.06 15,458,261.87 -1,443,045.19 0
公司 -15,458,261.87
合 计 84,127,339.87 27,540,401.86 -56,586,938.01 0
-27,540,401.86
2、产业政策导致封闭母线产品需求进一步减少
为防范化解煤电产能过剩风险，国家不断优化能源结构和布局，推进供给侧结构
性改革，大力推广实施清洁能源政策。国家发改委明确提出在“十三五”期间，全国
停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改
造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦、灵活性改造2.2亿千瓦；其中，2017年全国关停、
缓建母线火电项目33个，相应减少装机容量10635万千瓦，压缩投资额4470亿元。相
关产业政策的出台，进一步压缩了火力发电项目建设的需求空间，减弱了市场对封闭
母线产品的需求。公司封闭母线产品收入近年来呈现下滑趋势，2016年比2015年收入
下降1317.53万元，2017年比2016年收入下降412.12万元。
3、电容器类产品实施“保价弃量”的销售策略
近年来，电力行业的发展已处于饱和状态，电厂建设趋缓，需求增长乏力，电容
器类产品市场也因此受到很大的影响。由于市场需求总量持续减少，造成同行业竞争
加剧，导致价格逐年走低、处于无序竞争状态。公司产品订货平均价格2015年比2014
年下降5.16元/千乏，下降幅度为19.83%；2016年比2015年下降6.78元/千乏，下降幅
度为32.50%。大部分订货处于亏损状态，很难维持盈利状态。
为了应对这种局面，公司从成本和资金方面考虑，没有选择盲目跟进，而是主动
规避价格的恶性竞争。报告期内积极调整产品订货结构，放弃低于成本价格的、回款
差的订货。主攻价格高、回款好的订货，以期减少亏损、增加现金流。“保价弃量”
的销售策略的实施使得2017年的电容器类产品的订货价格有所回升，比2016年上升
6.57元/千乏，同比提高46.7%（详见下表），但由于减少了亏损产品的订货量，同时
- 18 -
销售策略实施的时间不足，订货形势在短期内难以迅速有所改观，致使报告期内合同
量下降明显。
公司电容器类产品近四年平均价格表（单位：元/千乏）：
产品类 2014 2015 年比 2016 年比 2017 年比
2015 年 2016 年 2017 年
别 年 2014 年增减 2015 年增减 2016 年增减
电容器 26.02 20.86 -5.16% 14.08 -6.78% 20.65 6.57%
当前，在新大股东北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人的支持下，公司
面对各种不利局面，正在积极筹划，以尽快扭转经营态势快速下滑局面。一是优化资
本结构，2018年4月5日公司与大股东之一致行动人海航酒店集团（香港）有限公司签
署新增发行H股认购协议，以每股2.40港元认购新增发行15,583万股H股，预计发行完
成后可有效增加资本公积；二是优化资产配置，2017年9月17日公司与江苏安靠光热
发电系统科技有限公司签署《股权转让协议》，将全资子公司新东北电气（锦州）电
力电容器有限公司100%股权评估作价13,500万元出售，由此退出电力电容器行业，资
金用于支持未来业务转型需要；三是寻求发展新空间，公司将依托全资附属子公司上
海凯欣互联网科技发展有限公司为平台，研究探索发展业务模块，依托大股东在现代
服务业所具有的资源和人才优势，开展新业务，发展新产业，为上市公司的持续经营
注入新的活力。
（二）列表对比同行业上市公司相应情况，说明营业收入的下降幅度是否偏离
行业平均水平，如是，分析具体原因。
回复：
公司2017年营业收入与上年相比减少3,052万元，同比下降48.07%。通过分析同
行业其他上市公司营业收入情况，可以看出2017年输变电产品制造业均有不同程度的
下降，同比平均下降11.98%（详见下表）。相对而言，公司收入下降幅度已偏离行业
平均水平，具体原因请见前述“公司近年收入持续下滑的原因”分析。
同行业上市公司近四年收入对比情况表：
公司 股票 营业收入（万元） 2017 年所
名称 代码 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 占上年比
摩恩电气 002451 64,665.13 57,660.59 50,080.86 46,746.85 93.34%
- 19 -
置信电气 600517 420,137.38 622,112.21 698,711.03 572,978.91 82.01%
广电电气 601616 89,219.72 77,697.24 68,700.85 64,520.54 93.92%
风范股份 601700 235,351.85 278,143.88 251,406.67 220,693.85 87.78%
*ST 东电 000585 19,751.35 15,174.05 6,351.44 3,298.59 51.93%
睿康股份 002692 249,380.67 305,280.21 253,308.73 257,270.09 101.56%
天成控股 600112 48,916.26 67,034.74 59,838.27 56,497.07 94.42%
合 计 1,127,422.36 1,423,102.92 1,388,397.85 1,222,005.90 88.02%
问询三：你公司 2014、2015 及 2016 年年报显示，前五大客户中均包括沈阳凯
迪绝缘技术有限公司、营口弘粤机械加工有限公司、营口崇正电气设备有限公司，
2017 年年报显示，前述三家公司不再为公司前五大客户。此外，公司电力电容器产
品收入，2016 年度比 2015 年下降 72%，2017 年度比 2016 年度下降 92%。
（一）请说明前述公司未在你公司 2017 年度前五大客户名单中的原因
回复：
如问题二“公司近年收入持续下滑的原因”分析所述，由于公司重点用户受供给
侧改革影响需求减少，公司对原来的营销策略进行了调整，报告期内未与该三家公司
签订订货合同，故该三家公司没有进入公司前五大客户名单中。
（二）近年电力电容器产品收入下降的原因及产品竞争力是否发生重大变化
回复：
电力电容器产品收入下降的原因可参见问询二“公司近年收入持续下滑的原因”
1、3 两项分析。
报告期内公司电力电容器产品竞争力未发生重大变化。在同行业景气度不足的大
趋势下，行业间压价竞争加剧，同类型产品价格仍处于下降通道，业绩显示的只是抗
压能力的不同；公司产品仍具备市场竞争和产品研发能力，为适应产业升级需要进行
的新厂区搬迁改造工作正在积极推进，显示公司仍具有较强的应对市场变化能力；随
着第一大股东和实际控制人变更，在新组建董事会和管理层的领导下，公司将对主营
业务和经营战略进行积极调整，增强持续经营能力和综合竞争实力，促进上市公司的
发展，维护全体股东利益。
- 20 -
（三）是否存在主要或者全部业务陷入停顿、主要生产设备闲置、部分生产工
人长期离岗等情形，如是，是否按照本所《股票上市规则》11.11.3 条的要求履行临
时公告义务。
回复：
公司不存在主要或者全部业务陷入停顿、主要生产设备闲置、部分生产工人长期
离岗等情形。在 2017 年主营业务收入组合中，封闭母线收入 3007 万元，占公司总收
入的 91.2%；电力电容器收入 290 万元，仅占公司总收入的 8.8%。
如前文所述原因，受国内电力电容器业务宏观形势影响，公司从成本和资金方面
考虑，对电力电容器业务采取“保价弃量”的销售策略，主动规避价格的恶性竞争，
积极调整产品订货结构，使得 2017 年的电容器类产品的订货价格有所回升。但由此
导致电力电容器订货量减少，同时“保价弃量”销售策略实施时间不足，订货形势在
短期内难以迅速有所改观，致使电力电容器合同量下降明显。
现因电力电容器业务合同不足，新锦容公司部分车间停工。截至目前，新锦容公
司的低压金属化电容器的生产未有中断，高压电容器的生产依据现有的合同安排生产
进度，主要生产设备保持正常的维护保养，各职能部门业务骨干均在岗正常履行相关
职责。
综上所述，公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则》11.11.3 条需履行临时
公告义务的情形。
问询四：你公司报告期末累计亏损 20.34 亿元，净资产为-1.98 亿元，2017 年
度仅实现营业收入 3298.58 万元，面临已决诉讼赔偿 2.72 亿元。
（一）请说明公司是否仍具备可持续经营能力
回复：
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计亏损 2,034,142,303.59 元，负债总额超过
资产总额 194,641,017.71 元，流动负债超过流动资产 237,012,818.13 元，归属于母
公司股东权益-198,631,842.02 元，2017 年度实现营业收入 32,985,857.66 元，同时
东北电气面临已决诉讼的赔偿金额 2.72 亿元。鉴于上述情况，公司持续经营面临一
定困难，公司的治理层、管理层对此有清醒认识，公司在评估本集团是否有足够财务
资源以持续经营为基础继续经营时，已考虑到公司的未来流动性及其可用资金来源，
- 21 -
并且已经在现金流保证、持续经营安排、资产结构调整等方面采取了诸多措施安排：
2017 年 2 月 13 日，公司的第一大股东变更为北京海鸿源投资管理有限公司（“北
京海鸿源”），实际控制人为海南省慈航公益基金会。北京海鸿源将致力于帮助和促
进公司经营发展，推进公司进一步完善公司治理结构。北京海鸿源承诺在公司生产经
营和现金流等方面给予相应的支持，以进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力。
为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从资本运作及拓展经营
渠道方面采取下列措施：
1、公司之母公司北京海鸿源投资管理有限公司已出具财务支持的承诺函，在承
诺函出具之日起一年内，承诺无条件为公司提供财务支持，包括以提供资金、担保等
方式协助公司补充营运资金。
2、加快 H 股定向增发事项，通过募集资金补充实收资本实现所有者权益为正，
为加快实施公司制定的新业务拓展计划提供资金支持，实现 2018 年经营改善计划，
从而丰富资本结构，提高公司的营运能力。
3、子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司资产出售事项，现已获深交
所及香港联交所审核通过，并获香港联交所批准发出股东会通知，提请 2018 年 5 月
25 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议。如获股东大会批准进行，扣除过渡期损
益和重组聘任中介费用后，预计该出售事项可减少亏损、增加近 1 亿元的现金流入。
4、凭借控股子公司东北电气（成都）电力工程设计有限公司具备的 30MW 光伏电
站建设能力（产能 1.5 亿元）和产品技术水平以及未来光伏发电市场需求状况，择机
启动光伏电站建设项目，培养新的经济增长点。
5、根据市场变化和需求，积极调整产品结构和产业升级，加速向现代服务产业
转型进程，优化整体布局；开发新客户群体，完善和强化销售体系，提高主营业务的
盈利能力。
6、加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低经营成本，最
大限度提高主营业务盈利水平。
7、根据经营方针，继续剥离低效资产，以及业务较少的股权投资和其他非经营
性资产，增加现金流量，改善公司股权结构。
8、公司严格按照上市公司规范运作的要求，不断提高工作标准和完善内部控制
体系，建立健全企业运营组织机构，不断完善各项内部控制制度，加强风险控制措施，
降低公司经营风险，使公司的内控制度更具有可操作性，杜绝有损上市公司及股东利
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益的情况发生，确保公司经营目标的实现。
（二）支付赔偿款的资金来源，偿债对公司经营及财务状况的影响和公司拟采
取的应对措施。
回复：
公司预计 2018 年赔偿款的支付金额约为 1 亿元，如发生偿债，相应将对公司经
营活动现金流出产生影响；因 2017 会计年度已对赔偿款作出全额拨备，故偿债对未
来年度的财务状况不构成影响。具体构成如下：
1、国开行案
依照已有生效裁判文书，公司应当向沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈
高公司”）履行付款责任，而沈高公司需要向国开行履行付款责任。
公司管理层认为，关于具体赔偿方式和赔偿对象，尚待就沈高公司、国家开发银
行等相关方的具体执行请求进行磋商，公司将配合执行法院落实赔偿工作。公司管理
层判断，待赔偿对象具体执行请求获得确认后，可采取分阶段执行方式，预计公司未
来 12 月内支付金额不应超过 1 亿元。
2、职工安置案
虽然公司对沈高公司职工剩余安置费及相关费用承担付款责任的可能性较大，公
司也依据财务谨慎性原则全额预计负债，但根据法院审理程序和生效判决所需的时间
判断，本年度内公司没有实际支付的可能。
资金来源的渠道和公司应对措施主要有三方面：一是子公司新锦容出售事项将为
公司带来的现金收入；二是正在推进的新 H 股增发事项募集资金可补充公司流动资
金；三是公司之母公司北京海鸿源投资管理有限公司在其出具财务支持函之日起一年
内，承诺无条件为公司提供财务支持。
问询五：年报及公司关联资金往来情况表显示，你公司与其他关联方江苏迪盛
四联新能源投资有限公司（以下简称“江苏迪盛”）存在往来款 1449 万元，会计核
算科目为应收票据。该等往来款形成原因为：江苏迪盛在 2016 年底与公司子公司东
北电气（成都）电力工程设计有限公司（以下简称“成都电力”）签订《合作框架
协议》，共同参与西藏山南隆子县中伏源 20MW 光伏发电项目的承包建设，并于 2016
年 12 月至 2017 年 1 月共支付建设款 1460 万元，该项目后因第三方中标，双方皆未
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参与项目建设，往来性质在项目终止时从经营性往来转为非经营性往来。在此过程
中双方没有关联关系，后因 2017 年 11 月江苏迪盛的兄弟公司参股成都电力，从而
形成了会计准则规定下的关联关系。请你公司说明：
（一）与江苏迪盛签订合作框架协议事项的审议及披露情况，协议中是否约定
了双方的出资金额及义务，后续付款是否系按照协议履行；
回复：
2016 年 12 月 30 日公司控股子公司成都电力（以下称“乙方”）与江苏迪盛（以
下称“甲方”）签订《合作框架协议》，共同开发项目公司西藏山南隆子县中伏源新
能源有限公司 20MW 光伏发电项目（以下简称“项目”）垫资 EPC 总承包建设，乙方
成都电力同意垫资参与该项目的 EPC 总承包建设。成都电力签订此类业务合同属于其
正常业务经营范围的自主行为，无须履行母公司董事会审批程序；对照协议金额的规
模测试不构成应披露交易事项，亦不构成应披露的重大合同交易。
该协议对合作双方的出资金额及义务作出了约定，主要内容为：甲方同意乙方进
行项目公司 EPC 建设，负责本项目工程设计、采购、施工及调试 EPC 总承包工作；为
了协助甲方进行项目前期建设准备，乙方前期出资 1460 万元；乙方出资额 1460 万元
应于协议签订后当日及 2017 年 1 月 16 日前分别支付 500 万元和 960 万元；若因项目
本身原因最终未能实施，甲方同意在 2017 年 5 月 1 日前一次性偿还乙方本息，利息
按银行同期贷款利率计算；若因甲方单方原因使得乙方最终未获得项目公司 EPC 总承
包合同业务，甲方承诺一次性返还乙方本息，利息按年化收益 15%计算。
成都电力按照协议的规定分别于 2016 年 12 月 30 日和 2017 年 1 月 16 日支付给
甲方 500 万元和 960 万元，共计支付 1460 万元，已完全履行协议义务。
该等资金往来的信息披露情况详见公司 2018 年 3 月 29 日发出的《关于其他关联
方非经营性资金往来情况的公告》（公告编号：2018-020）。
（二）项目终止时间，项目终止后该项资金未归还成都电力的原因，你公司对
收回资金的后续安排；
回复：
该项目建设期间，我公司第一大股东苏州青创贸易集团有限公司（现已更名为“常
州青创实业投资集团有限公司”，简称“青创集团”)于 2017 年 1 月 23 日将其持有
的我公司 81,494,950 股无限售流通 A 股股份（占发行总股本的 9.331%）全部转让北
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京海鸿源投资管理有限公司，公司需要对现有业务和未来战略发展方向重新作以评
估，故当时成都电力中止了对该项目垫资。后因第三方中标，协议双方已于 2017 年
2 月终止该项目合作。
鉴于成都电力的该等资金已用于项目建设前期投入当中，故合作终止后项目公司
暂时无法归还该等资金。
协议双方终止合作项目后，成都电力就该笔资金的偿还与江苏迪盛协商确定后，
江苏迪盛于 2017 年 12 月 28 日支付给成都电力 11 万元现金及 1449 万元商业承兑汇
票，汇票的到期日为 2018 年 3 月 30 日。为保证该等资金能够尽快收回，公司已责成
专人跟踪和落实催收工作。江苏迪盛已经提供了还款计划，有关各方就此还款计划签
署了补充协议，江苏迪盛已于 2018 年 5 月 30 日前支付了 30 万元首期还款。
（三）该项资金在应收票据中核算的原因，同时说明期末应收票据中商业承兑
汇票余额（1429 万元）小于该金额的原因。
回复：
2017 年 12 月 29 日，江苏迪盛开具了 1449 万元的商业承兑汇票用于归还该往来
款，该商业承兑汇票的到期日为 2018 年 3 月 30 日，收到票据后该往来款从其他应收
款转入应收票据科目中核算，同时于 2017 年 12 月 31 日对应收票据按照未来现金流
量的折现值计提了 20 万元的减值准备，并以计提减值后净额 1429 万元在资产负债表
中列示。
问询六：你公司年度计提可供出售金融资产减值准备 2331.39 万元、长期股权
投资减值准备 103.44 万元。可供出售金融资产减值计提原因为根据资产评估结果计
提公司持有的沈阳兆利高压电气设备有限公司 6.9%股权的减值准备，长期股权投资
减值计提原因为根据资产评估结果计提公司参股 20.80%股权的联营企业伟达高压电
气有限公司的减值准备。此外，就前述事项公司在 2016 年度分别计提了 1782 万元、
1797 万元的减值准备。请你公司说明：
回复：
近两年公司对沈阳兆利及伟达高压股权投资计提减值准备情况如下：
项目 2017 年度（金额：元） 2016 年度（金额：元）
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项目 2017 年度（金额：元） 2016 年度（金额：元）
可供出售金融资产减值准备 23,313,895.54 17,816,275.70
长期股权投资减值准备 1,034,434.39 17,974,823.40
合计 24,348,329.93 35,791,099.10
（一）对沈阳兆利高压电气设备有限公司的股权账面价值计提减值情况，是否
计提充分；
回复：
2016 年公司复核了沈阳兆利公司编制的《未来五年现金净流量预测表》及编制
依据的基础上，根据预测的未来现金流量折现值计提减值准备 17,816,275.70 元。
2017 年公司根据独立第三方资产评估机构的评估结果，计提沈阳兆利公司股权
投资减值准备 23,313,895.54 元。
根据沈阳兆利高压电气设备有限公司的可收回价值，公司对沈阳兆利公司的股权
投资计提的减值准备充分。
（二）该等资产计提减值的依据，减值测试的具体过程、依据，影响资产减值
测试的各项估计、判断和假设等情况以及与 2016 年相比是否发生重大变化。
回复：
1、可供出售金融资产减值准备
公司近两期对沈阳兆利的股权投资计提减值准备的依据皆是以出售为目的计算
可收回价值。
2016 年公司根据未来战略计划，清理低效资产，拟出售持有的沈阳兆利公司
6.90%股权，但尚未找到合适的买家，未取得市场报价。因此，沈阳兆利根据未来产
品发展战略及市场需求，结合其收入增长的主要因素，如战略合作伙伴新东北电气集
团高压开关设备有限公司新产品的研发成果、供货条件，编制了《未来五年现金净流
量预测表》。公司根据预测结果的折现值计提减值准备 17,816,275.70 元。
2017 年公司委托评估机构对沈阳兆利高压电气设备有限公司的股权投资的可收
回价值进行评估，目的是对期末计提沈阳兆利股权投资的减值准备提供参考依据。评
估方法为公允价值减处置费用，公允价值为市场价值，即可收回价值等于资产组市场
价值减处置费用。根据评估结果，公司计提减值准备 23,313,895.54 元，计算过程如
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下：
项目 金额（元）
沈阳兆利公司资产组可收回价值 460,302,300.00
公司持股比例 6.90%
公司可收回价值 31,760,858.70
期初可供出售金融资产净值 55,074,754.24
本年计提减值准备 23,313,895.54
2、长期股权投资减值准备
2016 年公司根据未来战略计划，清理低效资产，拟出售持有的伟达高压电气有
限公司 20.80%股权，公司根据询价结果，按该股权期末账面价值与可收回金额之间
差额计提减值准备 17,974,823.40 元。
2017 年公司委托评估机构对伟达高压电气有限公司可收回价值进行评估，目的
是对期末计提伟达高压股权投资的减值准备提供参考依据。评估方法为公允价值减处
置费用，公允价值为市场价值，即可收回价值等于资产组市场价值减处置费用。根据
评估结果，公司计提减值准备 1,034,434.39 元，计算过程如下：
项目 金额（元）
伟达高压资产组可收回价值 93,575,200.00
公司持股比例 20.80%
公司可收回价值 19,463,641.60
期初可供出售金融资产净值 20,498,075.99
本年计提减值准备 1,034,434.39
公司近两期对股权投资计提减值准备的依据皆是以出售为目的计算可收回价值，
因此影响减值测试的依据未发生重大变化，2016 年和 2017 年所作减值的会计处理依
据均属合规。
（三）请会计师就前述事项进行核查并发表意见。
回复：
瑞华会计师事务所年审会计师意见：
我们对沈阳兆利及伟达高压的股权投资执行了以下审计程序：获取并复核公司管
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理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在
的恰当性和完整性；取得管理层对可收回金额测算的相关资料，并对可收回金额计算
的数学准确性进行了核对；对于以成本计量的沈阳兆利的股权投资，我们评估了其财
务状况、技术、市场占用率；评估了外部评估机构的客观性以及专业胜任能力，并与
估值专家讨论了减值测试时所选取的估值方法；与管理层和治理层就计提减值准备的
依据和结果进行了讨论。
经核查，公司在 2016 年 1 月、2017 年 1 月连续发生控制权变更，自控制权变
更以来，管理层在调整战略计划，拟出售低效资产，包括拟出售沈阳兆利及伟达高压
的股权。在出售目的基础上公司根据 2016 年末沈阳兆利公司的经营预测结果及伟达
高压公司的询价结果计提股权投资减值准备，2017 年末公司委托资产评估机构对沈
阳兆利及伟达高压的股权投资进行以资产减值测试为目的的评估，根据可收回价值的
评估结果计提资产减值准备。通过执行以上程序及借助估值专家的工作成果，公司在
2016 年及 2017 年以出售为目的并结合沈阳兆利及伟达高压的实际经营状况，采用
不同的减值测试方法，并依据测试结果计提相应的减值准备合理、合规，符合《企业
会计准则第 8 号-资产减值》、《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中金
融资产减值的相关规定。
问询七：年报显示，你公司子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以
下简称“新锦容公司”）于 2018 年 3 月 20 日与天津市华亿富银商业保理有限公司
（以下简称“华亿富银”）签订了商业保理合同，合同中约定新锦容公司将应收沈
阳凯迪绝缘技术有限公司、营口弘粤机械加工有限公司、营口崇正电气设备有限公
司款项 6840.91 万元以 4800 万元转让给华亿富银。新锦容公司对前述应收款按预计
未来现金流量的现值计提 2197.29 万元坏账准备。公司《关于计提资产减值准备的
公告》显示，公司年度计提坏账准备 1427 万元。另外，你公司于 2017 年 9 月发出
临时公告称，向江苏安靠光热发电系统科技有限公司出售所持新锦容公司 100%股权。
请你公司说明：
（一）前述股权转让事项的具体交易背景、最新进展，如进展较慢的，进一步
说明原因；
回复：
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利益，
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股权转让交易完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的电力电容器行业，主要经营封
闭母线的生产和销售业务。具体交易背景详见《重大资产出售报告书》和《重大资产
出售报告书（修订稿）》之“本次交易背景和目的”。
就标的公司新锦容资产出售事项，继2017年9月17日发布的董事会决议公告和《重
大资产出售报告书》和2018年1月15日发布的《重大资产出售报告书（修订稿）》后，
鉴于公司作为A+H上市公司，本次股权转让交易公告和发出股东通知需要同时通过深
交所和香港联交所审批。
2018年4月9日公司召开股东大会的通函获香港联交所审核通过，公司随即于2018
年4月10日发出《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公司提请2018年5
月25日召开2018年第二次临时股东大会作出最后审议批准，之后即可实施。
（二）前述出售应收款项交易与股权出售交易之间的关系，该等款项形成的原
因，历年减值测试情况及依据，售价的确定依据及其公允性、合理性，出售应收款
项交易的重要条款及该等条款对 2017 年计提减值准备的影响；
回复：
前述出售应收款项交易与股权出售系两项独立的商业交易，互相之间不存在任何
相互制约关系。
鉴于《股权转让协议》之“过渡期间损益安排约定，自评估基准日 2017 年 7 月
31 日至本次交易标的交割为过渡期，过渡期间的损益均由原股东承担”，所以新锦
容公司本次保理业务融资对应收账款的财务处理结果不构成对前述股权转让交易的
评估基准日后新锦容公司的资产、债务等情况产生重大非经营性不利变化，故不会对
双方进行的股权转让交易构成影响，而且在进行本次保理业务交易前，公司已知会股
权受让方安靠光热，并获得同意确认。
应收款项形成的原因是新锦容公司与沈阳凯迪、营口弘粤、营口崇正之间的货物
销售合同形成的应收账款。2016 年及以前年度，上述客户的应收账款均在 2 年以内
且属于单项金额重大的应收款项，结合客户的生产经营及回款情况，按照公司应收款
项的会计政策，在单独测试未发生减值的情况下按照账龄计提坏账准备。2017 年公
司根据签订的保理协议，公司对上述应收账款按未来现金流量的现值计提减值准备。
应收账款售价是双方根据保理市场状况并参照同行普遍认同的融资费率，进行多
轮谈判之后双方共同认可的结果，其售价是公允合理的。
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保理业务的重要条款如下：
（1）保理方式：应收账款无追索权的保理方式。
（2）融资金额：保理融资额度为肆仟捌佰万元整（小写：48,000,000 元）。
（3）融资费率：保理费用以贸易融资本金金额为基数计算，双方约定的保理费
用费率为千分之五，保理费用由汇银保理支付保理融资款时计收。
（4）保理融资期限：保理融资期限为 2 个月。
保理融资额度和融资费率会影响到应收账款折现之后的现值，进而影响到本年度
坏账准备的计提金额，本年对前述三家公司计提减值准备 2197.29 万元。
（三）前述 2197.29 万元与 1427 万元存在差异的原因；
回复：
2017 年度对沈阳凯迪、营口弘粤、营口崇正三家企业计提的坏账准备金额为
2197.29 万元，加上对其他方计提的坏账准备，同时减去本期转回的坏账准备 959 万
元，综合计算之后计入合并利润表的坏账损失金额为 1427 万元。
项目名称 金额（元） 备注说明
单项金额重大并单项计提坏账准备的应 沈阳凯迪、营口弘粤、营口崇正三
21,972,915.66
收账款 家企业
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
600,000.00 新泰（辽宁）精密设备有限公司
的应收账款
按照账龄计提的应收款项 1,288,315.60
本年计提合计 23,861,231.26
本期转回 9,590,990.45 本年收回以前年度计提的坏账准备
本期计入利润表的坏账损失 14,270,240.81
（四）对沈阳凯迪绝缘技术有限公司的应收账款金额，在财务报告“应收账款
前五名单位”表格与“年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”表格中
不一致的差异原因，如涉及披露错误，请及时更正。
回复：
截止到 2017 年 12 月 31 日，东北电气合并报表应收沈阳凯迪绝缘技术有限公司
- 30 -
余额为 29,233,391.79 元，构成如下表：
单位名称 金额(元) 计提减值方法
东北电气发展股份有限公司 401,960.79 账龄
单项金额重大并单项计提坏
新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 28,831,431.00
账准备的应收账款
东北电气发展股份有限公司对沈阳凯迪绝缘技术有限公司的应收账款，按照信用
风险组合计提坏账准备，计提比例 60%。
新锦容公司对沈阳凯迪绝缘技术有限公司应收账款按照签订的保理协议，作为
“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”，以未来现金流量的现值计提减值
准备，经测算计提坏账准备的比例为 32.12%，故“单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款”中对沈阳凯迪绝缘技术有限公司的金额仅为新东北电气（锦州）电力
电容器有限公司应收账款余额。
上述情况不属于披露错误，无须更正。
问询八：年报显示，你公司报告期末未确认递延所得税资产合计为 6.27 亿元。
（一）请结合公司资产负债状况，说明可抵扣暂时性差异形成的背景、构成。
回复：
截止 2017 年 12 月 31 日公司未确认递延所得税资产的明细项目合计为 6.27 亿元，
未确认递延所得税资产的明细项目如下：
项目 截止 2017 年 12 月 31 日余额（元）
可抵扣暂时性差异 232,262,357.09
可弥补亏损 395,204,707.03
合计 627,467,064.12
报告期末未确认递延所得税资产的项目由两部分构成：未确认递延所得税资产的
可 抵 扣 暂 时性差异 232,262,357.09 元，未确认递延所得税资产的可弥补 亏 损
395,204,707.03 元。
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，系公司按照《企业会计准则》的相
关规定及公司相应的会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备、可供出售金融资产减
值准备及各项长期资产减值准备，具体如下：
- 31 -
项目 截止 2017 年 12 月 31 日余额（元）
应收票据坏账准备 200,306.00
应收账款坏账准备 48,003,948.86
其他应收账款坏账准备 81,177,828.24
存货跌价准备 14,709,491.28
可供出售金融资产减值准备 50,090,098.86
长期股权投资减值准备 32,549,383.94
固定资产减值准备 5,501,397.00
在建工程减值准备 29,902.91
合计 232,262,357.09
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损，系按照税法规定可予税前抵扣的亏损，可
抵扣亏损将于以下年度到期：
年份 截止 2017 年 12 月 31 日余额（元） 备注
2018 年度 774,155.44 -
2019 年度 366,885.87 -
2020 年度 286,269.50 -
2021 年度 23,091,537.86 -
2022 年度 356,411,785.22
子公司东北电气（香港）有限公
无期限 14,274,073.14
司可抵扣亏损额
合计 395,204,707.03
（二）结合公司生产经营情况，说明可弥补亏损未来予以递延抵扣的可能性。
回复：
上述可抵扣亏损主要来自公司本部及子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限
公司 2016 年度及 2017 年度的经营亏损。
公司本部主要对下属公司进行投资，未开展其他经营业务，且公司本部亏损金额
较大，预计在可抵扣亏损到期前公司通过正常的生产经营活动可能不会产生足够的应
纳税所得额。
子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司自 2016 年以来，主要产品高压
电力电容器业务萎缩，导致新锦容公司近两年收入连续下滑，连续两年发生经营亏损，
- 32 -
预计在可抵扣亏损到期前公司通过正常的生产经营活动可能不会产生足够的应纳税
所得额。
基于公司的生产经营情况，并根据谨慎性的原则，公司未确认递延所得税资产。
（三）请会计师就前述事项进行核查并发表意见。
回复：
年审会计师意见：
我们针对报告期末未确认递延所得税资产的明细项目执行了以下审计程序：检查
公司各项资产减值准备计提依据、批准程序及会计处理；检查公司年度企业所得税申
报表、所得税汇算清缴报告、核对企业所得税弥补亏损明细表；复核递延所得税资产
的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限等程序。
公司报告期末未确认递延所得税资产明细项目包括：公司及下属子公司按《企业
会计准则》及《会计政策》计提的各项资产减值准备的可抵扣暂时性差异，以及按照
税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损。
可抵扣亏损主要来自公司本部及子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
的经营亏损。公司本部主要职能是对下属公司进行管理，未开展其他经营业务，下属
子公司原输变电业务持续亏损；光伏电站承包建设项目（EPC）及“酒店+机票出行组
合”网上营销业务等尚未正式运营。新锦容公司近两年由于高压电力电容器业务的萎
缩持续发生经营亏损，新锦容出售事项尚需公司股东大会审议通过。上述可抵扣暂时
性差异转回的期间及可抵扣亏损预计到期前公司通过正常的生产经营活动可能不会
产生足够的应纳税所得额予以弥补。
经核查，我们认为报告期末未确认递延所得税资产的明细项目的确认和列报是合
理的。
附件：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东北电气发展股份有限公
司 2017 年度年报问询函-公司部年报问询函[2018]第 42 号之答复》
东北电气发展股份有限公司董事会
二○一八年六月二十日
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