新界泵业集团股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购股份相关事项已经公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第三届董事
会第三十一次会议以及 2018 年 3 月 1 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审
议通过。
2、鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，本次回购股份的价格调
整为不超过人民币 8.8 元/股；
3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风
险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，综合考虑投资者建议和新界泵业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，公司决定用自有资金回购
公司部分社会公众股份并进行注销减资（以下简称“本次回购”）。公司计划以不
超过人民币 8.8 元/股的价格回购公司股份，回购总金额不超过人民币 10,000 万
元，且不低于人民币 6,000 万元。具体回购方案如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司决定拟用自有
资金进行股份回购。
二、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
三、回购股份的用途
拟用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司 2017 年度利润分配方案实施后，公司本次回购股份的价格调整为不超
过人民币 8.8 元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、
现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、调整后的回购
价格上限 8.8 元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为 11,363,636 股，
占本公司目前已发行总股本的 2.21%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购总金额不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），且不低于人民币
6,000 万元（含 6,000 万元），资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，即自
2018 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日，如果触及以下条件，则回购期限提前届
满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 11,363,636 股测算，回购股份
比例约占本公司总股本的 2.21%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后
的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 111,897,292.00 21.71% 111,897,292.00 22.20%
无限售条件股份 403,418,008.00 78.29% 392,054,372.00 77.80%
总股本 515,315,300.00 100.00% 503,951,664.00 100.00%
注：上表中的股本结构以 2018 年 6 月 14 日为基础。2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会
第三十三次会议审议通过了《关于注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》等议案，同
意回购注销 489,600 股限制性股票，公司总股本由 515,804,900 股减少至 515,315,300 股。截
至 2018 年 6 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司总股本
为 515,315,300 股。该总股本与登记在浙江省工商行政管理局的股本差异，系限制性股票回
购注销所致，相关减资工商变更手续尚在办理中。
十、本次办理股份回购事宜的相关授权
1、股东大会已授权董事会决定以下事宜：
1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但
不限于用作注销以减少公司注册资本；
2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案。
2、股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，
包括但不限于：
1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包
括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司
章程》修改及注册资本变更事宜；
3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、
监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成
之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维
持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为2,042,668,079.86元，归属于上市公司股
东的净资产为1,436,676,676.94元，流动资产874,782,176.69元。若回购资金总额
的上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回
购资金约占公司总资产的比重为4.90%、约占归属于上市公司股东的净资产的比
重为6.96%、约占流动资产的比重为11.43%。
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人
民币 10,000 万元且不低于人民币 6,000 万元回购公司股份，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议
前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内，
不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的行为。
十三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格机制公允合理，
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
十四、债权人通知安排
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公 司 于 2018 年 3 月 2 日 在 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编
号：2018-020），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。
十五、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方
式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账
户仅可用于回购公司股份。
十六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在自该事实发生之日
起 3 日内予以公告；
3、公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况，
包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
4、公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停
止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购
股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所就本次回购公司股份（以下简称“本次回购”）事
项出具了法律意见书，其结论意见如下：
1、公司本次回购的程序符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规
定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，
并已履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规
定的实质性条件。
3、公司本次回购已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的
相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
4、公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一八年六月十五日
