河南科迪乳业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6
月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳
业股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】
第 435 号，以下简“《问询函》”），要求公司就相关事项做出书面
说明，并请年审会计师发表明确意见。现将《问询函》中问题的回复
公告如下：
一、报告期末，公司流动负债余额为 11.42 亿元，占负债总额的
比重为 97.75%，较去年同期上升 8.19 个百分点。公司流动比率、速
动比率、应收账款周转率分别为 0.99、0.91、8.71，分别较去年同期
下降 0.22、0.23、2.86。请说明现有负债水平与公司营运资金需求是
否匹配，公司对自身短期偿债风险、能力的评估情况，以及针对短期
偿债风险的应对措施。
回复：
（一）负债水平与公司营运资金需求匹配情况
1.负债情况 单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占负债总额 占负债总额
金额 金额
比例 比例
短期借款 806,500,000.00 69.06% 776,420,727.83 69.54%
应付票据 1,000,402.75 0.09%
应付账款 149,348,049.40 12.79% 61,229,583.25 5.48%
预收款项 25,032,478.20 2.14% 13,314,621.32 1.19%
应付职工薪酬 10,205,931.93 0.87% 6,656,897.05 0.60%
应交税费 31,357,925.07 2.69% 31,869,445.22 2.85%
应付利息 101,321.80 0.01%
其他应付款 31,489,093.46 2.70% 13,516,377.88 1.21%
一年内到期的非
87,576,465.97 7.50% 96,004,588.43 8.60%
流动负债
流动负债合计 1,141,611,265.83 97.75% 1,000,012,643.73 89.56%
长期借款 6,887,902.19 0.59% 67,786,465.64 6.07%
长期应付款 3,500,000.00 0.30% 31,349,943.55 2.81%
递延收益 12,014,266.80 1.03% 13,269,070.72 1.19%
递延所得税负债 3,840,248.10 0.33% 4,152,954.21 0.37%
非流动负债合计 26,242,417.09 2.25% 116,558,434.12 10.44%
负债合计 1,167,853,682.92 100.00% 1,116,571,077.85 100.00%
2.偿债能力情况 单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营运资金净额 -10,737,101.16 214,736,113.10
流动比率 99.06% 121.47%
速动比率 91.06% 114.06%
产权比率 70.21% 72.01%
资产负债比率 41.25% 41.87%
3.负债水平与营运资金的需求状况
公司报告期末负债总额 11.68 亿元，较期初 11.17 亿元增长 4.59%，
其中：流动负债增长 14.16%，长期负债减少 77.49%。流动负债中应
付账款和其他应付款增长幅度均超过 100%，应付账款增长主要是购
建固定资产和采购存货所致，其他应付款的增长主要是应支付的市场
运营费和收到的客户保证金增长所致。
营运资金报告期末为-1,073.71 万元，较期初 21,473.61 万元减少
105%。
综上所述，现有负债水平与公司营运资金需求是匹配的。
（二）短期偿债风险、能力的评估情况
公司近年来营业收入及净利润逐年增加，且经营活动产生的现金
流为正且最近一年为 3 个多亿，充分说明公司短期偿债能力较好。
（三）针对短期偿债风险的应对措施
1．完善企业发展战略，防范短期融资决策失误；
2．完善内部管理机构和制度，防范和减少短期融资风险；
3．保持适量现金流，提高短期偿债能力。
4．作为国内 A 股上市公司，公司融资渠道较为广泛，既可以通
过发行公司债进行债权融资，也可以通过非公开发行、公开发行进行
股权融资来筹集资金偿还短期负债。
二、报告期末，商誉余额为 6,215.79 万元，本期计提商誉减值准
备 3,735.23 万元。请结合被投资单位所处行业竞争格局、行业发展等，
补充说明商誉减值准备测算的具体过程，以及计提金额是否合理、充
分及相关理由。请年审会计师发表明确意见。（问询函第 2 条）
（一）商誉减值计提情况
报告期内公司计提商誉减值准备 3,735.23 万元，商誉减值准备的
期末余额为 6,215.79 万元。该项商誉来源于 2016 年度对洛阳巨尔乳
业有限公司（该公司现已更名为“科迪巨尔乳业洛阳有限公司”以下
简称“科迪巨尔”）的收购。
2017 年度，由于科迪巨尔未完成预计经营业绩，公司对其全部
股权价值重新进行了评估，并对合并商誉进行了减值测试，确定需要
对商誉计提减值准备 3,735.23 万元，具体情况如下：
近年来，随着乳业全球化进程的加快，国内乳制品企业一方面要
应对进口乳品带来的市场冲击，另一方面也能借此获取优质低价的奶
源，降低原奶成本，提高盈利空间。尽管近年来国家出具了一系列政
策振兴乳业，不断加快培育具有自主品牌和较强国际竞争力的大型乳
制品企业集团，但同时，行业竞争将更加激烈，优胜劣汰也将进一步
加剧。公司收购科迪巨尔，主要是希望发挥双方同行业的协同优势，
获取其奶源基地及成熟的销售渠道。但是，该公司近年来管理层未根
据市场变化及时调整经营策略、更新生产设备、研发更符合消费者口
味的产品，故在日益激烈的行业竞争中处于下风，经营情况恶化，导
致业绩未达到收购时的预期，公司已经在对其进行了管理层人员的调
整，但短期内难见成效。
为保护公司股东利益，准确反映子公司价值，公司根据《企业会
计准则第 8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，在 2017 年度
末对商誉进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，科迪乳业公司在
2017 年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值
测试；通过评估机构对资产组进行评估作为商誉减值准备的依据并进
行相应会计处理。
公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对科迪巨尔截至
2017 年 12 月 31 日的净资产进行了评估，根据其出具的《科迪巨尔
乳业洛阳有限公司股东全部权益价值估值报告》（亚评咨字【2018】4
号)，截至评估基准日，科迪巨尔净资产价值为 10,431.76 万元。此时
包含商誉的净资产账面值 16,647.55 万元，减去已计提的减值准备
2,480.56 万元后商誉的账面价值为 14,166.99 万元，大于评估值
10,431.76 万元，故计提减值准备 3,735.23 万元。
计提减值的会计分录如下：
借：资产减值损失 3,735.23 万元
贷：商誉 3,735.23 万元
（二）亚太（集团）会计师事务所意见
亚太（集团）会计师事务所在审计过程中针对商誉减值事项履行
了以下审计程序：1.评估减值测试方法的适当性；2.测试管理层测试
所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合
理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作；3.验证商誉减
值模型计算的准确性。我们在审计过程中，对商誉减值的主要依据进
行复核。根据《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的
工作》，项目组主要做了以下工作：（1）评价专家的专业胜任能力和
客观性。（2）了解专家的工作范围。项目组获取并查阅了科迪乳业聘
请的评估机构出具的评估报告。
经核查，亚太（集团）会计师事务所认为，科迪乳业对商誉减值
准备的计提符合《企业会计准则》相关规定，商誉减值准备计提金额
合理、充分。
三、根据公司披露的《关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原
股东利润承诺实现情况的说明》，子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司
（以下简称“巨尔乳业”）2017 年度实现净利润（经审计的扣除非经
常性损益后）-350.45 万元，低于承诺的净利润 1,440 万元。请结合
巨尔乳业经营情况，说明其未完成承诺业绩的主要原因，以及公司拟
采取的改进措施；并说明本期不需再支付的股权转让款 2,346 万元具
体会计处理，以及对公司经营业绩的影响。
回复：
（一）未完成承诺业绩的主要原因：
近年来，随着乳业全球化进程的加快，国内乳制品企业一方面要
应对进口乳品带来的市场冲击，另一方面也能借此获取优质低价的奶
源，降低原奶成本，提高盈利空间。尽管近年来国家出具了一系列政
策振兴乳业，不断加快培育具有自主品牌和较强国际竞争力的大型乳
制品企业集团，但同时，行业竞争将更加激烈，优胜劣汰也将进一步
加剧。公司收购巨尔乳业，主要是希望发挥双方同行业的协同优势，
获取其奶源基地及成熟的销售渠道。但是，该公司近年来管理层未根
据市场变化及时调整经营策略，更新生产设备，研发更符合消费者口
味的产品，故在日益激烈的行业竞争中处于下风，经营情况恶化，导
致业绩未达到收购时的预期，公司已经在对其进行了管理层人员的调
整，但短期内难见成效。
（二）为达成目标拟采取的改进措施：
1.改进宣传措施：借助电视台、广播电台、公交车体、微信平台
等多种传媒渠道加大宣传力度，并对新产品进行针对性的宣传。
2.拓宽营销渠道：淘汰老龄化终端销售店，招募具有良好店面形
象及服务意识的新型终端销售店，提升终端销售能力，引进具备固定
渠道的大型代理商，拓展新的销售渠道。
3.通过大力开展业务培训、外聘有经验和能力的销售人员等方式
提升整体营销水平，打造现代营销团队，对经销商实行专业化统一管
理，提高公司在目标市场的影响力。
4.全面推进与电商平台的合作，通过线上与线下、网络与实体销
售相结合的方式进一步扩展销售范围。
5.加强高附加值产品的开发力度：公司将充分挖掘市场需求，通
过提升公司研发能力，研制满足消费者需求的新型产品，进而形成新
的盈利增长点。
（三）本期不需再支付的股权转让款的会计处理
借：长期应付款 2,346.00 万元；
贷：营业外收入 2,346.00 万元。
借：财务费用 226.03 万元；
贷：未确认融资费用 226.03 万元。
（四）对公司经营业绩的影响
由于巨尔乳业未完成业绩承诺，根据相关协议，公司不需再支付
相应的股权转让款 2,346.00 万元，公司将该款项计入本期营业外收入，
同时摊销未确认融资费用 226.03 万元。该事项增加报告期净利润
2,119.97 万元。2017 年度，由于科迪巨尔未完成预计经营业绩，公司
对其全部股权价值重新进行了评估，并对合并商誉进行了减值测试，
确定需要对商誉计提减值准备 3,735.23 万元，考虑商誉减值之后最终
减少净利润，该等会计处理符合谨慎性原则，不存在利用该等事项虚
增利润的情况。
四、报告期末，公司存货账面余额为 9,131.21 万元，较去年同期
上升 23.11%，且未对存货计提跌价准备。请结合存货构成、存货性
质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说
明未对存货计提跌价准备原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
（问询函第 4 条）
回复：
（一）未对存货计提跌价准备原因及合理性
1．存货构成
期末余额（万元） 期初余额（万元） 较期初增减变
存货种类
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 动比例
原材料 4,469.63 4,469.63 3,911.25 3,911.25 14.28%
包装物 2,779.88 2,779.88 2,008.44 2,008.44 38.41%
库存商品 1,661.47 1,661.47 1,181.68 1,181.68 40.60%
周转材料 108.69 108.69 93.20 93.20 16.62%
在产品 110.74 110.74 220.68 220.68 -49.82%
消耗性生
0.80 0.80 1.60 1.60 -50.00%
物资产
合 计 9,131.21 9,131.21 7,416.86 7,416.86 23.11%
如上表，2017 年公司存货较去年同期上升 23.11%，主要原因为：
公司首次公开发行募投项目投产，产能增加，相应增加原材料、包装
材料等生产物资；公司目前主打产品透明枕“小白袋网红奶”及其系
列产品推出后受到消费者青睐，为满足客户需求，公司增加了库存商
品储备。
2．存货的性质特点
公司主要存货性质特点如下：
（1）原材料
公司原材料主要为生鲜乳、辅助材料、饲草饲料等，具体构成如
下：
类 别 期末余额（万元）
生鲜乳 188.46
辅助材料 3,055.14
饲草饲料 1,173.92
其他 52.10
合 计 4,469.62
注：辅助材料主要包括：白糖、五谷粉、清洗材料、备品备件等。
2017 年末，募投项目陆续达产，原材料采购一般是根据生产计
划提前准备，其中生鲜乳由于保存不易，一般仅准备短期内生产用量，
库存占比较小。辅助材料、饲草饲料等原材料保存条件相对较低，质
保期也远大于生鲜乳，故公司一般根据其市场价格波动情况和预计生
产需求，准备较高的安全库存。
综上，公司原材料性质与其储备情况相符合。
（2）包装物
包装物为纸箱、纸盒、包装膜等，保存条件更低，质保期更长，
故公司一般在预计其价格较低的时候准备较多的库存。2017 年末，
受产能增加及客户需求增加影响，公司为保障生产，准备了较多的包
装材料，符合公司生产经营的实际情况。
（3）库存商品
公司库存商品明细如下：
类 别 期末余额（万元）
透明枕 360.22
水 163.52
其他 1,137.72
合 计 1,661.46
注：其他主要包括：利乐灭菌乳、调制乳、含乳饮料、巴氏杀菌风味发酵乳。
公司库存商品主要为常温乳制品和低温乳制品，低温乳制品保质
期为 15-45 天，透明枕保质期为 28 天，其他常温乳制品如：灭菌乳、
调制乳保质期一般为 6 个月；含乳饮料保质期为 8 个月；乳味饮品保
质期为 12 个月。为了保证产品新鲜，公司根据市场需求和产品性质
准备存货，公司库存商品结构与上述存货性质及公司备货策略相符合。
3．在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动情况
（1）在手订单情况
根据公司原材料储备情况和库存商品情况，2017 年 12 月 31 日
的原材料存货预计可以生产 6,773.00 万元的库存商品，截至 2017 年
12 月 31 日，公司在手订单 9,046.06 万元，订单的需求量超过年底库
存量。
（2）主要库存商品价格变动
公司产品根据出厂价加运费确定，对于不同距离的经销商，最终
价格根据运费的不同存在一定差异。2017 年 1 月至 2018 年 3 月底，
公司主要产品出厂价格没有发生变动，不存在大幅下降的情况。
（3）主要原材料价格变动
2017 年 1 月至 2018 年 3 月底，公司主要原材料价格变动如下：
生鲜乳价格变动趋势： 单位：元/公斤
白糖价格变动趋势： 单位：元/公斤
原生纯牛奶膜（透明） 单位：元/公斤
原生牧场纯牛奶砖包材 单位：元/千包
综上所述，公司主要产品市场供需平衡，在期后产品销售价格稳
定，不存在价格下跌现象。原材料价格波动不大。公司未对存货计提
跌价准备具有合理性。
（二）亚太（集团）会计师事务所意见
亚太（集团）会计师事务所在审计过程中履行了以下审计程序：
（1）了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；（2）评价被
审计单位存货跌价准备的会计政策是否适当；（3）对存货进行监盘并
关注残次冷背的存货是否被识别；（4）对管理层计算的可变现净值所
涉及的重要假设进行评价，例如检查历史销售价格和历史销售费用以
及相关税金与收入的比例等估计实现销售即将发生的费用。（5）针对
公司期末存货账面余额较大，查阅公司相关业务所处行业环境、存货
性质、产销政策等情况。
经核查，亚太（集团）会计师事务所认为公司存货账面余额较大，
是公司所处行业环境、存货性质、产销政策所决定；经盘点证实，公
司不存在残次、冷背、呆滞的存货；对比销售价格、成本水平、销售
费用率、税费率等参数，及对科迪乳业产品的可变现净值测试的复核，
公司原材料、在产品、库存商品、包装物可变现净值均高于存货的成
本；根据公司存货性质、未来市场行情，会计师认为公司未计提存货
跌价准备是合理的。
五、报告期末，应付账款余额为 1.49 亿元，较去年同期增长
143.91%。请结合采购情况，分析本期应付账款期末余额大幅增加的
原因及合理性。
回复：
（一）应付账款期末余额大幅增加的主要原因
本期应付账款期末余额大幅增加的原因主要为：公司首次公开发
行募投项目于 2016 年度开始试生产，2017 年度产能逐步释放，2017
年度该募投项目实现销售收入 5.26 亿元，致公司 2017 年度实现营业
收入 123,870.77 万元，较 2016 年度营业收入提高 53.92%，营业收入
增加，公司原材料采购金额大幅提高，应付账款余额相应增加。
（二）合理性分析
科目 2017 年 2016 年
营业收入（元） 1,238,707,703.52 804,758,571.62
营业成本（元） 917,198,431.39 550,629,554.72
应付账款（元） 149,348,049.40 61,229,583.25
应付账款周转率 8.71 8.99
应付账款周转天数 41.33 40.03
应付账款周转率=主营业务成本净额/平均应付账款余额×100%=主营业务成本净额/（应
付账款期初余额+应付账款期末余额）/2×100%
应付账款周转天数=360/应付账款周转率
从上表可知，公司 2017 年度应付账款周转率及周转天数与 2016
年度基本保持一致。
公司同行业 2017 年度数据：
科目 伊利股份 燕塘乳业 光明乳业 三元股份 天润乳业
营业收入
67,547,449,530.32 1,239,219,232.57 21,672,185,188 5,121,181,527.19 1,240,197,241.32
（元）
营业成本
42,362,402,660.65 798,796,911.77 14,452,324,030 4,312,597,919.78 893,259,461.32
（元）
应付账款
7,253,879,470.79 170,322,157.05 2,145,563,555 790,386,422.83 197,579,789.00
（元）
应付账款
6.05 6.07 7.23 5.33 5.64
周转率
应付账款
59.52 59.32 49.80 67.49 63.81
周转天数
数据来源：上市公司公开信息披露
从上图可知，公司应付账款周转率略高于同行业上市公司，应付
账款周转天数低于同行业上市公司，表明公司应付账款付款较为及时，
应付账款余额合理。
亚太（集团）会计师事务所对应付账款发生额及余额实施了抽查
程序，并通过函证确认余额真实性，综上所述公司期末余额大幅增加
是合理的、真实的。
六、截至报告期末，公司控股股东科迪食品集团股份有限公司将
持有你公司 484,500,000 股份进行了质押，质押比例为 99.96%。请说
明以下问题：
（一）截至回函日，控股股东及其一致行动人质押你公司股份基
本情况，包括质押日期、数量、比例、到期日等，说明所获得资金的
主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的
应对措施。
回复：
截至回函日，控股股东科迪食品集团股份有限公司(以下简称“科
迪集团”)及其一致行动人质押公司股份基本情况如下：
控股股东及其一致 质押数量 质押比
序号 质押日期 到期日
行动人 （万股） 例（%）
1 2015年9月1日 6,498 13.39 2018年8月31日
2 2015年12月15日 4,765.2 9.82 2018年12月14日
3 2016年4月15日 8,360 17.22 2019年4月12日
4 2016年5月27日 3,214.8 6.62 2019年5月27日
5 科迪集团 2016年6月29日 8,018 16.52 2018年9月28日
6 2016年12月27日 3,762 7.75 2018年12月26日
7 2017年7月25日 3,762 7.75 2018年7月25日
8 2017年10月17日 6,650 13.70 2018年10月17日
9 2017年12月12日 3,420 7.05 2018年12月6日
10 张清海 无质押
国民信托有限公司
－国民信托德琪1
11 无质押
号集合资金信托计
划
注：①2018 年 1 月 16 日，科迪集团以集中竞价方式增持公司股票 750,060 股，本
次增持行为完成后，科迪集团持有公司股份 485,440,060 股，故截至回函日，科迪集团
质押公司股份数量占其持有公司股份数量的比例为 99.81%。
②国民信托有限公司－国民信托德琪 1 号集合资金信托计划为科迪集团的全资子
公司科迪集团上海实业有限公司作为委托人发起设立。
科迪集团通过上述股票质押取得的融资款项主要用于偿还银行
借款、补充科迪集团及其除科迪乳业以外其他子公司经营用流动资金
和项目建设。
风险说明：
科迪集团履行回购义务时间分散，不存在集中还款而导致资金紧
张的情况；且科迪集团各项业务正常开展，资产状况良好，具有较强
的变现能力，融资渠道较为畅通，触犯强制平仓的风险低。
拟采取的措施：
如未来公司股价下跌导致上述质押股份出现平仓风险，科迪集团
将积极采取追加保证金、提前还款等措施，确保质押的股份不会被强
制平仓。
（二）除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公
司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并
按规定及时履行信息披露义务。
回复：
除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的公司股份不
存在其他权利受限的情形。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
