常熟瑞特电气股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常熟瑞特电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年6月5日以通讯
方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第十七次会议的通知。本次会议于
2018年6月15日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到
董事8人，会议由董事长龚瑞良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
具体内容详见于 2018 年 6月 20日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
披露的《常熟瑞特电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要。
黄欢先生、赵振江先生、鲁杨先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，
系关联董事，已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后，尚待提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
具体内容详见于 2018 年 6 月 20日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
披露的《常熟瑞特电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
黄欢先生、赵振江先生、鲁杨先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，
系关联董事，已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后，尚待提交股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
具体内容包括但不限于：
（1） 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9） 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划；
（10） 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整。
（11） 提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司
注册资本、章程的变更和备案等；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
（12） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13） 授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、 证
券公司等中介机构；
（14） 授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
黄欢先生、赵振江先生、鲁杨先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，
系关联董事，已回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后，尚待提交股东大会审议。
4、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
鉴于公司第二届董事会任期将届满的实际情况，根据《公司法》、 《公司章
程》以及相关法律法规规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由九
名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。
公司董事会同意提名龚瑞良先生、王鸣光先生、陆国良先生、黄欢先生、鲁
杨先生、赵振江先生为第三届董事会非独立董事侯选人。董事会认为第三届董事
会非独立董事候选人符合相关法律、法规及《公司章程》有关非独立董事任职的
条件。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计不超过公司
董事总数的二分之一。
公司第三届董事会董事任期为自公司股东大会审议相关换届选举事宜通过
之日起的三年期限。为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，
公司第二届董事会董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨
潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见》。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果为：
1）审议《关于提名龚瑞良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果： 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
2）审议《关于提名王鸣光先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果： 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
3）审议《关于提名陆国良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果： 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
4）审议《关于提名黄欢先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果： 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
5）审议《关于提名鲁杨先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果： 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
6）审议《关于提名赵振江先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果： 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
本议案尚需提交股东大会审议通过，并采用累积投票制进行表决。
5、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人
的议案》
鉴于公司第二届董事会任期将届满的实际情况，根据《公司法》、 《公司章
程》以及相关法律法规规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由九
名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。
公司董事会同意提名李兴尧先生、武晓云先生、原浩先生为第三届董事会独
立董事侯选人。董事会认为第三届董事会独立董事候选人符合相关法律、法规及
《公司章程》有关独立董事任职的条件。
上述独立董事候选人还须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无
异议后，方可提交公司股东大会投票选举。公司第三届董事会董事任期为自公司
股东大会审议相关换届选举事宜通过之日起的三年期限。为确保公司董事会正常
运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续按照法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》及公司独立董事发表的明
确同意的独立意见《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果为：
1）审议《关于提名李兴尧先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果： 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
2）审议《关于提名武晓云先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果： 同意：8票 反对：0 票 弃权：0 票
3）审议《关于提名原浩先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果： 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
本议案尚需提交股东大会审议通过，并采用累积投票制进行表决。
6、审议通过了《关于在德国设立全资子公司的议案》
为进一步开拓海外市场，满足战略发展需要，公司拟出资自有资金于德国设
立全资子公司，注册资本不超过100万欧元，经营范围暂定为电气产品的经销、
存储、调运及安装调试，元器件采购，技术咨询，技术经纪，技术服务，国际贸
易等，具体名称及经营范围以德国当地机构核定为准。
本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议！
表决结果：同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、审议通过《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
同意于2018年7月6日召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现
场表决和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见于 2018年 6月 20日于巨潮
资讯（http://www.cninfo.com.cn)披露的《常熟瑞特电气股份有限公司关于召
开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
常熟瑞特电气股份有限公司董事会
2018年6月15日
