贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2009年9月11日召开2009年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年9月11日13时00分
网络投票时间为：2009年9月11日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、股权登记日：2009年9月4日
3、现场会议召开地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦6层611会议室4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。
7、提示公告：公司将于2009年9月7日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2009年9月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参
加表；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为贵航集团和盖克机电。
在取得国家相关部门批准后，贵航集团以其持有风雷公司100%的股权及天义电器100%股权，盖克机电以其持有中航标100%的股权分别认购公司本次非公开发行的股票。
4、发行价格
公司本次发行价格为7.98元/股。
根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的发行方案，公司本次发行价格为8.03元/股，为公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。根据公司2008年度股东大会审议通过的2008年利润分配方案，公司以2008年期末总股本28,879.38万股为基数，向全体股东每10股派送现金0.5元（含税）。据此，本次非公开发行股份的价格相应调整为7.98元/股。
5、发行数量
根据本次发行价格和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2009）第51号、第52号和第53号《资产评估报告书》列示的标的资产的评估值计算，公司本次向贵航集团和盖克机电发行的股份数量合计为
9,119.74万股，其中：向贵航集团发行3,840.92万股，向盖克机电发行5,278.82万股。公司最终向贵航集团和盖克机电发行的股份数量，将根据经国有资产主管部门备案的标的资产的评估值确定，由股东大会授权董事会进行相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行发行数量作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。
6、标的资产、交易价格及期间损益
公司本次发行认购的标的资产为贵航集团持有风雷公司100%的股权、天义电器100%的股权和盖克机电持有中航标100%的股权。
依据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第51号、第52号和第53号《资产评估报告书》，标的资产评估值合计为72,775.56万元，其中：风雷公司100%的股权的评估值为11,109.29万元，天义电器100%的股权的评估值为19,541.25万元，中航标100%的股权的评估值为42,125.02万元。为此，本次标的资产的交易价格为72,775.56万元。标的资产的最终评估值及本次交易价格将以经国有资产主管部门备案的评估结果为
准。
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损由交易对象贵航集团、盖克机电享有或承担。
7、标的资产过户及违约责任
根据公司与贵航集团、盖克机电分别签署的《发行股份购买资产协议书》约定：协议签署后，公司、贵航集团和盖克机电应本着诚信原则并尽最大努力促进本次交易的实现，各方应按协议约定积极履行其义务或职责，以保证本次交易的顺利实施；公司收到中国证监会核准本次交易事项后5日内通知贵航集团、盖克机电办理标的资产的交割过户事宜并提供必要的协助，贵航集团、盖克机电在收到公司通知后应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署资产交割协议；任何一方违反协议约定而导致另外一方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
8、锁定期安排
贵航集团、盖克机电通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
9、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
11、本次发行决议有效期
公司本次发行决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
（二）关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案；
（三）关于批准中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
（四）关于授权公司董事会办理发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项的议案；
（五）关于重组完成后公司新增持续性关联交易事宜的议案。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2009年9月10日上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2009年9月10日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路公司办公室
4、联系方式：
电话：0851-3802670
传真：0851-3803931
通讯地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层
邮编：550009
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年9月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738523；投票简称：贵航投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以
1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，
以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下
表：
对应的申
议案顺序 议 案 报价格（
号 元）
1 关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案 1
1.1 发行股票的种类和面值 1.01
1.2 发行方式 1.02
1.3 发行对象及认购方式 1.03
1.4 发行价格 1.04
1.5 发行数量 1.05
1.6 标的资产、交易价格及期间损益 1.06
