江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会于2004年4月8日在江苏常州召开了第五届董事会第十二次会议，会议应到董事8人，实到董事6人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。
经审议并逐项表决，以出席会议董事6票通过了如下决议：
一、审议并通过了《2003年年度报告及年度报告摘要》
二、审议并通过了《2003年度董事会工作报告》
三、审议并通过了《2003年度财务决算报告》
四、审议并通过了《2003年度利润分配预案》
经江苏公证会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额192.30万元，净利润74.77万元，加年初未分配利润2594.16万元，2003年可供分配利润为2668.93万元。根据《公司章程》规定，按10%比例提取法定公积金17.91万元，按5%比例提取法定公益金8.95万元，2003年度可供股东分配利润为2642.07万元。根据公司情况，为保持公司持续、稳定发展，董事会提议，2003年度利润分配预案为：不分配。
五、审议并通过了关于公司高管人员变动的议案
1、《关于补选公司董事的议案》
鉴于匡克江因个人原因辞去董事职务，董事会提议补选肖昌先生为公司第五届董事会董事候选人（个人简历见附件）。此议案须提交2003年年度股东大会审议。
2、《关于聘请公司高级管理人员的议案》。
同意匡克江辞去公司首席财务官职务；同意刘洪梅辞去董事会秘书职务；同意聘任肖昌为公司常务副总裁；聘任卢珊为公司董事会秘书。（见附件）
六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，结合公司的实际情况，对公司章程作了修改（见附件）。
七、审议并通过了《关于召开2003年度股东大会有关事宜》
（1）、召开时间：2004年5月12日（星期三）上午10：30
（2）、召开地点：江苏省常州市新区河海路96号
（3）、会议内容：
1）审议《2003年年度报告及年度报告摘要》
2）审议《2003年度董事会工作报告》
3）审议《2003年度监事会工作报告》
4）审议《2003年度财务决算报告》
5）审议《2003年度利润分配预案》
6）审议《关于补选公司董事的议案》
7）审议《关于修改公司章程的议案》
（4）、参加人员：截止2004年4月30日（星期五）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，公司董事、监事及其他高级管理人员。
（5）、会议登记：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证、股票账户卡于2004年5月10日（星期五，上午8：30至11：00,下午2：00至5：00）到本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。
（6）、登记地点：江苏省常州市新区河海路96号
联系电话：（0519）5130805
联系传真：（0519）5130806
联系人：卢 珊
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零四年四月八日
附件一：个人简历
肖昌，男，1978年2月生，中共党员，大学本科。历任常州学联副主席，常州亚邦制药有限公司副总经理、上海东部软件园有限公司高级副总裁、江苏炎黄在线物流股份有限公司法律事务部总监、炎黄教育培训中心董事长等职。
卢珊，女，1971年3月出生，大学学历，统计师。历任江苏常州制药厂统计主管；柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会证券代表、董事会办公室主任等职。
附件二：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事对公司高管人员变动议案的独立意见
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会第十二次会议于2004年4月8日在江苏常州新区河海路96号会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于公司高管人员变动的议案》发表如下独立意见：
该议案的程序适当，关于公司董事匡克江辞去董事、首席财务官职务及公司董事会秘书刘洪梅辞去董事会秘书职务，经过了解，我们认为，均属于其个人原因，同意其辞职申请；同意董事会补选肖昌先生为公司第五届董事会董事候选人；同意聘任肖昌为公司常务副总裁、聘任卢珊为公司董事会秘书。江苏炎黄在线物流股份有限公司
独立董事（签名）：吴文军、段爱群
二00年四月八日
附件三：
《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程修正案》
根据中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，结合公司的实际情况，对公司章程作出如下修改：
一、公司章程第四十一条后增加：
第四十二条 控股股东及其他关联方不得占用、借用公司的资产、资金，不得强制公司为自己或他人提供担保。
二、原公司章程第一百二十二条 “董事会由七名至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，并保证董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。”
现改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。”
三、公司章程第一百二十三条后增加：
第一百二十四条 董事会应当严格控制公司对外担保风险。董事会审议公司对外担保事项时，应当遵守以下规定：
（一）公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（二）、公司为上述规定以外的他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；
（四）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应当在年度报告中，根据年度审计报告情况，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
四、原公司章程第一百三十四条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
现改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出对外担保的决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意；董事会作出其它决议时，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，必须重新表决。”
五、原公司章程第一百八十条（三） “提取法定公益金百分之五至百分之十；”
现改为：“提取法定公益金百分之五；”
六、本次增加修改章程部分条款后,后面条款的序号相应顺延。
本议案须提交股东大会审议通过。
附件四：股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏炎黄在线物流股份有限公司2003年度股东大会，并代表行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
注：授权委托书剪报及复印件均有效；单位委托需加盖单位公章。
