上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年度股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
资
料
二 O 一八年六月二十七日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年度股东大会资料
目 录
一、2017年年度股东大会现场会议须知
二、2017年年度股东大会现场会议议程
三、2017年度董事会工作报告
四、2017年度监事会工作报告
五、2017年年度报告(全文及其摘要)
六、2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告
七、2017年度利润分配预案
八、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
九、关于2018年度日常关联交易预计的议案
十、关于向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案
十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案
十二、独立董事2016年度述职报告
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司2017年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股
份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东
大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、 股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会
发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也
可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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2018 年 6 月 27 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 27 日（星期三）13：30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢公司会议室
一、 会议审议事项
（1）公司 2017 年度董事会工作报告
（2）公司 2017 年度监事会工作报告
（3）公司 2017 年年度报告全文及其摘要
（4）公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告
（5）公司 2017 年度利润分配预案
（6）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
（7）关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
（8）关于向金融机构申请 2018 年度综合授信额度的议案
（9）关于修改《公司章程》部分条款的议案
还将汇报：《2017 年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次股东大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、股东大会闭幕
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议案一：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，对于玻璃行业来说，困难与希望并存。一方面，受房地产与汽车行业增速放缓
的影响，玻璃市场需求疲软，同时，上游原材料价格的持续上涨又增加了生产成本，对公司
生产管理提出了挑战；另一方面，国家环保政策趋严以及供给侧改革使行业部分落后产能的
淘汰为公司带来了机遇。
公司董事会审时度势，按照产业上下游一体化和差异化的发展战略，进一步完善产业布
局，发展优势业务板块，持续推进技术创新，强化自主研发能力，加强公司内部管理，主营
业务的运营质量和效益得到了大幅提升，公司全年实现主营业务收入 31.97 亿元，同比增长
10.27%。
一、2017 年度主要工作回顾：
（一）经营业务回顾
1、浮法玻璃板块领先优势凸显，盈利大增
浮法玻璃板块依据公司的战略引导，以技术领先、质量领先、服务客户的经营理念，发展
高端汽车玻璃原片市场，精心开发了 PG10、PG18、PG20、A 绿及用于新能源汽车的在线镀膜玻
璃等高附加值新品，产品质量处于行业内领先地位，在汽车玻璃原片市场主流供应商的龙头地
位得到了进一步的巩固和加强，取得了良好业绩。
2、汽玻加工板块多元化发展，亮点纷呈
2017 年，汽玻加工板块积极拓展市场，广泛布局，在整车配套业务和天窗总成业务都快
速发展，与上汽等老客户取得大量新增订单，还成功开拓广汽、东风等主机厂。同时，汽玻板
块创新产业链延伸，增加高附加值产品比例，海外窗框总成业务通过小规模投资，深化与提升
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产品附加值，实现了北美特种车的窗框整套出口，开拓了海外市场；另外，汽玻板块还积极实
施跨界整合、产品结构调整等措施，不仅在太阳能玻璃业务上实现销售，还在家电玻璃业务上
推进与知名厂商的合作。报告期内，汽玻业务收入、利润继续保持良好增长。
3、建筑加工板块积极挖潜，新增地标项目
面对市场的激烈竞争和原片玻璃上涨压力，建筑加工板块一手抓内部管理，通过技改来改
善工艺，提高劳动生产效率，积极开展降本增效工作；一手抓市场，充分利用品牌和技术优势，
成功签订了浦东国际机场 T3 项目、前滩中心工程、武汉环球贸易中心、重庆西站、迪拜硅谷
园等一批有影响力的标杆项目，为公司未来业绩带来新的利润增长点。
4、强化自主研发能力和技术创新，增添发展动力
技术研发和创新是公司持续发展的动力，公司始终将技术领先作为企业发展战略中的重中
之重。2017 年，公司继续在技术研发方面发力，建树颇多。
浮法玻璃板块开发了自清洁玻璃、日蚀玻璃、隐私玻璃等一批新产品，完成产品的性能测
试，开始批量生产，在内外销市场积极宣传推广。建筑加工玻璃板块开发了 3mm 和 4mm 薄玻璃
Low-E 镀膜和超低反光率的 Low-E 镀膜玻璃等新产品，主供日本和美国住宅市场，正在积极地
洽谈。汽玻玻璃板块的新项目达 118 个，部分项目已顺利投产，同时建立了“上海耀皮北美同
步设计工作室”，形成一套设计手册和同步设计开发流程，获得了全球通用 A2LL 前档 HUD 隔音
前档玻璃配套、E2UL 夹层车门玻璃等高端全球项目配套。
报告期内，公司共申请并被受理了 13 项专利，获得了 6 项实用新型专利授权。截止 2017
年底，公司拥有的有效授权专利为 106 项，其中 32 项为发明专利。公司的技术研发中心荣获
“上海市企业技术中心”称号。
5、项目进展取得成效，夯实未来发展实力
公司的技改项目顺利投产。华东耀皮 CS3 线投产后生产持续稳定，提升了浮法板块盈利水
平；江苏耀皮 CS1 线冷修项目顺利点火，已成功生产在线镀膜 EA 和产业玻璃，将进行汽车玻
璃原片生产调试。天津耀皮在窑炉进入后期的情况下，通过精心组织、改进工艺操作水平，生
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产效率创新高，同时又成功开发了 PG18 新产品，为保证浮法板块的持续竞争力，提供了有力
保障。
新投资项目按计划完成。常熟车门玻璃生产线项目 2017 年 10 月投产，随着产能爬坡调试
的完成，将通过与上游浮法原片联动，形成 1000 万片低成本、高质量车门玻璃的年生产能力，
为做大汽玻板块添砖加瓦。
吸收合并项目按时完成。天津耀皮一线和二线顺利完成合并，通过资源的有效整合，避免
了关联定价风险，理顺了内部关系。
6、合理安排资金，提高资金效益
公司以提高资金效益为宗旨，合理安排资金。报告期内，根据日常经营情况，统筹安排公
司的资金池，提高了资金使用效率。2017 年的平均贷款余额和财务费用减少，资产负债率下
降，降低了财务风险。同时，根据董事会的授权，在保证资金安全的基础上，利用闲散资金开
展理财投资，实现了较好的理财收益。
（二）董事会工作回顾
报告期内，董事各司其职，以自己的专长，从宏观环境、公司战略定位、风险控制、生产
技术等方面深入讨论，合理决策，为公司的可持续发展保驾护航。
1、充分发挥董事会专业委员会的作用
董事会各专业委员会积极开展工作，集思广益。董事们以自身丰富的实践经验扎实的专业
知识，为公司经营管理及决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会战略委员会召开 1 次会议，全体委员认真研判宏观政策、公司所处行业
的经营环境、发展趋势和竞争格局，根据公司的发展战略，为公司的产业布局、产品结构升级、
项目投资决策以及可能存在的风险等方面献计献策，提供了有力的支持。
董事会审计委员会共召开会议 6 次，全体委员认真履行职责，就上市公司内控制度建设、
规范运作、关联交易、定期报告、资产效率等事项进行了深入讨论；对内部控制制度的有效执
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行、资产的处置、内控自我评价、预算的制定与执行、募集资金的规范使用等提出了多项建设
性的意见，为公司合规运作提供了决策支持。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会
计师事务所进行了多次沟通，对年报审计中的问题提出了建议，规范了公司运作；并对会计师
事务所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议，起到了
监督作用。
报告期内，董事会薪酬考核与提名委员会共召开会议 2 次，全体委员认真履职，按照《公
司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行
勤勉尽责义务。委员们依据《上市规则》等法规的规定，对新聘任的高管候选人进行了合规性
审核并发表了专业意见；委员们按照公司《薪酬管理办法》对公司的绩效考核机制、薪酬分配
方案进行了审查，并对经营团队严格考核，起到了激励与督促作用。
2、健全完善规章制度，规范企业行为
董事会要求经营团队依法经营，规范运作。报告期内，公司继续在制度完善、风险控制、
日常运作、信息披露等方面加强公司治理建设。
（1）严格执行规章制度，维护股东利益
公司持续推进制度化、规范化、程序化管理，修订完善和新增管理制度 16 项，严格执行
各项规章制度和法律法规，从制度上进一步保证了公司的规范运作，维护了全体股东及公司利
益。
（2）加强审计监督，促进全面风险管控
公司全面加强风险管控，风险控制部在继续推进全面风险管控的基础上，对资金管理、销
售业务、采购审价和公司品牌维护等对公司的经营业绩和内部控制有重大影响的事项，完成了
9 项内控常规审计，并加强专项审计，对经营和管理过程中出现的风险深入研究，发出风险提
示和《整改措施表》，明确责任人和整改完成时间，强化整改措施的执行，确保了风险管控取
得实效。
3、认真执行股东大会决议
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董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和
授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会主持召开了 2 次股东大会，审议了年
度报告、利润分配、监事选举等 9 项议案，全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有
效执行，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
4、规范运作，及时、准确地进行信息披露
董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设。在全面监管、依法监管、从严监管
的监管环境中，针对监管部门不断推出的新监管要求，公司及时、准确、真实地完成了信息披
露工作，全年披露 4 个定期报告，27 个各类临时公告以及完成相关附件的上网和备案工作，
以便投资者及时、完整地了解公司的经营运作状况，提升公司市场形象；维护与投资者的关系，
通过电话、网络、投资者活动等方式与股东、投资者进行了良好的沟通与交流。
5、董事会日常会议情况
报告期内，董事会共召开了 6 次会议，其中现场会议 3 次，通讯会议 3 次，共审议议案
27 项，议案涉及经营、内控、财务、投资、人事等方面。7 名董事出席了所有会议，对各项议
案认真讨论，深入分析，都投了赞成票。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
二、2018 年工作展望
董事会将继续坚持公司既定发展战略，以国家政策为导向，以供给侧深化改革为契机，以
高质量发展为目标，提升企业核心竞争力，保证公司的持续健康发展，为股东创造更好的回报。
2018年， 董事会主要工作计划如下：
1、发展规划方面：确立“浮法做精，汽玻做大，加工做强，特种做开”的目标，依托战
略委员会在政策、技术、管理等方面的专业能力，研判行业发展形势，细化发展规划，制定公
司三年行动纲要和建筑玻璃加工板块三年改善提升方案，形成优质高效的产业布局体系。
2、风险管控方面：继续完善内控体系建设，在审计委员会的领导下，以监督与服务为原
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则，加强与外部审计的沟通，强化内部审计，从源头建设上管控风险，有效防范风险。
3、考核机制方面：结合公司的发展，创新完善考核机制，由薪酬考核与提名委员会牵头，
适时引进外部考核机制，优化公司的考核办法与奖惩机制，以多样化的薪酬体系，充分调动人
员积极性和主动性。
4、合规运作方面：按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和监管部门的规定和要求规
范运作，及时完善并严格执行信息披露制度，加强与投资者的沟通，维护公司市场形象。
5、日常工作方面：完成董事会换届选举，保证公司稳定发展和规范化管理，提升公司治
理水平；合理安排董事会会议和股东大会，确保会议顺利召开；董事按规定完成培训工作，以
便及时了解监管动态。
根据董事会的指导，2018 年公司主要经营计划如下：
1、做精浮法玻璃业务，优化产业布局，开发更多如自清洁、减反射等差异化有竞争力的
产品。
2、做大汽车玻璃业务，通过投资、并购等方式，完善产业布局，形成一定的产业规模，
成长为具有行业领先地位的专业生产商。
3、做强建筑加工玻璃业务，利用品牌技术优势，积极开拓海内外市场，并通过 5S 管理等
提升专业管理能力，服务好客户需求。
4、开发特种玻璃业务，以技术差异化为先导，提升核心竞争力。
5、增强创新能力，强化技术研发，持续推进新产品开发，以高技术、高附加值的差异化
产品夯实公司可持续发展的实力。
6、加强财务管控，做好融资工作，保证资金安全，提高资金效益。
7、强化内控管理，持续管控各个经营环节，针对异常情况实时启动审计分析程序，协助
解决问题，有效落实整改，防范风险。
以上报告已经八届二十四次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 27 日
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议案二：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在 2017 年度内，根据《公司法》、《公司章程》和
《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、定期召开监
事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作、董事及高
级管理人员履行职责、财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控
制等进行了监督，发挥了监事会应有的作用。
一、监事会工作情况
2017 年度内公司共召开监事会议 5 次，历次监事会会议情况及审议通过的议题如下：
1、2017 年 1 月 18 日在公司总部召开第八届监事会第十六次会议，会议审议并通过了如
下议题：
1）关于推选公司监事会主席的议案
推选秦勇先生为公司监事会主席，任期至本届监事会届满止。
2）2016 年度经营工作报告
3）2017 年度预算报告（草案）
4）关于公司高级管理人员 2016 年度考评和年绩效薪结算的议案
5）关于使用闲置自有资金投资低风险现金理财产品的议案
6）关于天津耀皮玻璃有限公司与天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司合并的议案
7）关于向江苏耀皮提供项目技改资金的议案
2、2017 年 3 月 29 日在公司总部召开第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了如
下议题：
1）2016 年度监事会工作报告
2）公司 2016 年度财务决算报告（经审计）
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3）公司 2016 年年度报告全文及其摘要
4）公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5）公司 2016 年度内部控制自我评价的报告
6）关于 2016 年度利润分配预案
7）关于计提 2016 年资产减值准备的议案
8）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
9）关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
10）关于为子公司提供担保的议案
11）关于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司调整 CS1 生产线技改方案的议案
3、2017 年 4 月 26 日以通讯方式召开第八届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《公
司 2017 年第一季度报告》。
4、2017 年 8 月 23 日以通讯方式召开第八届监事会第十九次会议，会议审议并通过了如
下议题：
1）2017 年上半年度经营报告
2）2017 年半年度报告（全文及其摘要）
3）2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
4）关于会计政策变更的议案
5)关于调整公司高管的议案
5、2017 年 10 月 26 日以通讯方式召开第八届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《公
司 2017 年第三季度报告》。
二、参加 2017 年度股东大会情况
公司第八届监事会全体成员，分别于 2017 年 1 月 18 日、2017 年 6 月 6 日列席了在公司
总部召开的股东大会，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
三、对 2017 年董事会、经理层经营行为基本评价
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监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时勤勉、尽责。在市场需求放缓的背景下，公司依然取得了经营收入增长
的成绩，主营业务的运营质量和效益得到了大幅提升，资产得到优化配置，产业布局进一步完
善，自主研发能力和精细化、专业化管理能力得到加强。公司管理层通过推进实施上下游一体
化和高端差异化竞争战略，完善产业投资、科技创新、集成供应、生产运营和内部管控工作，
对提升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展起到了积极的作用，并确保了公司利润达到并
超过预期目标。
四、监事会对 2017 年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，
决策程序合法有效；我们未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严
格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未
发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外
信息披露真实、完整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内募集资金使用和变更符合法律规定。
4、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的事项，价格公允，决策程序合法有效，符合
《公司法》、《公司章程》等规定的要求，有利于公司的持续、健康发展。
5、关联交易情况。
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公司 2017 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进
行，交易公平合理，重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益
的行为。
6、 对审计费用的支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华沪银会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合
理。
7、内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据自身发展和证监局第 41 号文规定，健全和完善了各项内部管理制度
和内部控制制度。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，能
按时依法完成内部控制自我评价报告，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的
合法性有关情况，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列
席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况
进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审
计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有
关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；
积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
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4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，有计划的参加有关培训和坚持自我学习，不断拓宽专业知识和
提高业务水平，提升履职能力。
以上报告已经八届二十二次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2018年6月27日
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议案三：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2017 年年度报告全文及其
摘要，并经八届二十四次董事会会议审议通过，于 2018 年 3 月 24 日公告，《公司 2017 年年度
报告摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》上，《公司 2017 年年度报告全文》刊登在
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。请在上述媒体上查阅。
以上报告已经八届二十四次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 6 月 27 日
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议案四：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告
各位股东：
一、 关于 2017 年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司 2017 年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已
经公司第八届二十四次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表
出具了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要
数据汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经审计，耀皮玻璃 2017 年度各项主要会计数据及其与 2016 年度对比情况如下：
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2017年金额 2016年金额
减（%）
营业收入 3,273,427,196.95 2,943,011,023.88 11.23
归 属 于 上 市公司股东 的 47,947,535.21 225,774,569.68 -78.76
净利润
归 属 于 上 市公司股东 的 -90,833,539.62 -339,260,365.78 /
扣 除 非 经 常性损益的 净
利润
经 营 活 动 产生的现金 流 172,375,431.81 439,892,167.36 -60.81
量净额
每股收益（元/股） 0.05 0.24 -79.17
每股净资产（元/股） 3.22 3.23 -0.31
加权平均净资产收益率（%） 1.59 7.55 减少5.96个百分点
报告期内，实现营业总收入 327,343 万元，比去年同期增加 11.23％；营业成本 270,874
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万元，比去年同期增加 15.51％；实现利润总额 8,084 万元、归属于上市公司股东的净利润 4,795
万元、净资产收益率为 1.59%。
(二) 非经营性损益项目
2017 年度公司发生的非经常性收益金额计 13,878 万元，其具体内容为：
单位：元
非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额
非流动资产处置损益 215,696.26 568,463,533.35
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 87,408,538.26 36,035,841.98
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 52,818,974.22 82,971,879.48
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 939,407.56 36,849,664.58
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,671,102.62 4,002,242.57
少数股东权益影响额 -3,716,462.93 -19,138,777.39
所得税影响额 -556,181.16 -144,149,449.11
合计 138,781,074.83 565,034,935.46
二、 关于 2018 年度财务预算
公司的 2018 年度预算已经公司第八届二十三次董事会会议批准。现提交公司股东大会审
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议。
（一）预算编制的原则
1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发
展目标，合理制定 2018 年的全面预算指标。
2、预算的编制要体现公司“推行 EVA 管理体系”的价值管理思路，以改善和提升 EVA 为
目标。EVA 目标应量化到接单量、销售量、销售价格、生产效率指标、成本费用指标、资产运
营指标等细项指标上，并逐项分解落实到每一个责任主体。
（二）预算主要指标
2018 年度预算的主要指标为：
单位：万元
项目 2018 年预算 2017 年实际
营业收入 380,056 327,343
利润总额 12,005 8,084
在 2018 年预算的各项指标中，营业收入预计比上年增长 16.10%；利润总额预计比上年增
长 48.50%。
上述财务预算不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、 国内外
经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告已经八届二十三次、二十四次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 6 月 27 日
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议案五：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的
净利润为 47,947,535.21 元，加上上年结转的未分配利润 483,831,282.78 元，扣除 2016 年度
现金分红 68,248,873.04 元，2017 年度实际可分配利润 463,529,944.95 元。根据上海证交所
《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次
利润分配预案如下：
2017 年度利润分配以 2017 年 12 月 31 日的总股本 934,916,069 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金红利 0.16 元（含税），预计分配股利总计 14,958,657.10 元，剩余未分配利
润转入下一年度。
本预案经 2017 度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经八届二十四次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 6 月 27 日
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议案六：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，公司 2017 年
度聘请其为公司外部审计机构。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，
经董事会审计委员会提议，董事会审议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2018 年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为 170 万元（含税）。
以上议案已经八届二十四次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 6 月 27 日
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议案七：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据预算，公司 2018 年度预计将与关联方发生以下关联交易：
一、与控股股东上海建材（集团）有限公司发生的关联交易
1、公司向控股股东借款，预计金额为人民币 8,500 万元。
2、按市场价支付资金借款利息，预计金额为人民币 350 万元。
以上业务合计为人民币 8,850 万元。
二、与股东方皮尔金顿国际控股公司 BV 及其关联方发生的关联交易
1、按协议支付的技术服务费，预计金额为人民币 1,300 万元；
2、按协议支付的设备购置费，预计金额为人民币 200 万元；
3、按市场价支付资金借款利息，预计金额为人民币 240 万元；
4、按市场价销售商品，预计金额为人民币 6,000 万元；
5、按协议到期续借资金，预计金额为人民币 9,000 万元。
以上业务合计为人民币 16,740 万元。
三、与同一控股关联方上海玻机幕墙股份有限公司发生的关联交易
1、按市场价销售商品，预计金额为人民币 3,000 万元；
2、按市场价租赁生产厂房，预计金额为人民币 100 万元。
以上业务合计为人民币 3,100 万元。
综上，预计 2018 年度日常关联交易总额为人民币 28,690 万元。
以上议案已经八届二十四次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案八：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于向金融机构申请 2018 年度综合授信额度的议案
各位股东：
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币 435,458 万元
（经公司八届二十次董事会会议审议通过的授信额度为不超过人民币 512,500 万元），实际使
用授信额为人民币 157,850 万元。
根据公司 2018 年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申
请总额不超过人民币 517,500 万元综合授信额度，具体授信内容以银行审批为准。2018 年公
司申请授信额度预计明细如下：
单位：万元
序号 授信银行名称 授信额度 授信类别
1 上海银行浦东分行 20,000.00 综合授信
2 中国银行上海市浦东分行 63,000.00 综合授信
3 招商银行上海外滩支行 100,000.00 综合授信
4 兴业银行上海分行 15,000.00 综合授信
5 民生银行上海分行 30,000.00 综合授信
6 中信银行上海四平路支行 30,000.00 综合授信
7 工商银行上海分行营业部 38,000.00 综合授信
8 广发银行上海虹口支行 50,000.00 综合授信
9 宁波银行上海分行 13,000.00 综合授信
10 平安银行上海自贸区分行 5,000.00 综合授信
11 光大银行期交所支行 20,000.00 综合授信
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12 中国银行天津大港支行 14,000.00 综合授信
13 上海农商银行总行营业部 20,000.00 综合授信
14 中信银行天津华信支行 3,000.00 综合授信
15 农业银行重庆万盛支行 5,000.00 综合授信
16 中国银行江门分行 8,000.00 综合授信
17 工商银行江门城区支行 5,000.00 综合授信
18 交通银行上海新区支行 8,000.00 综合授信
19 建设银行新会支行 3,000.00 综合授信
20 首都银行上海分行 9,000.00 综合授信
21 建设银行上海卢湾支行 5,000.00 综合授信
22 兴业银行扬州分行 3,000.00 综合授信
23 中国农业银行仪征市支行 4,500.00 综合授信
24 中信银行武汉支行 3,000.00 综合授信
25 光大银行武汉分行 5,000.00 综合授信
26 交通银行武汉江夏支行 16,000.00 综合授信
27 中国银行常熟支行 10,000.00 综合授信
28 建设银行常熟滨江支行 3,000.00 综合授信
29 工商银行常熟滨江支行 3,000.00 综合授信
30 招商银行苏州分行 3,000.00 综合授信
31 光大银行常熟支行 3,000.00 综合授信
小计 517,500.00
在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信
事项进行调整并签署相关法律文件。
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以上授信额度事项需提交公司 2017 年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司
2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循
环使用。
以上议案已经八届二十四次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 6 月 27 日
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议案九：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
考虑到公司经营管理和未来发展的需要，拟修订《公司章程》，具体如下：
一、第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
修改为：
第一百一十八条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
二、第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修改为：
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；当就同一事项审议的表决结果出现 4：
4 的情况，无法形成有效决议时，相关待决事项的议案提交股东大会表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
以上议案已经八届二十六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 6 月 27 日
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汇报：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为公司的独立董事，2017 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，
及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017 年度召开的董事
会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，
充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2017 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有 3 名独立董事，任期为 2016 年 6 月 3 日-新一届董事会产生，具体
情况如下：
1、刘景伟，大学本科，财务会计专业，中国注册会计师资深会员，北京注册会计师协会
注册委员会委员，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任中国有色矿业有限公司、北京怡成生
物电子技术股份有限公司、贵州朗玛信息科技股份有限公司的独立董事及首钢总公司外部董
事。
2、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，上海市律师协会国资国企
业务研究委员会委员 4、
3、杨朝军，上海交通大学工学学士、管理学博士，上海交通大学经管学院金融学教授、
博士生导师, 证券金融研究所所长。兼任申能股份独立董事。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年度股东大会资料
1、参加董事会会议情况
2017 年度，公司董事会以现场方式召开了 3 次会议,以通讯方式召开了 3 次会议，我们亲
自出席了报告期内的所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开
会议前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，
为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权。
特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的内部控制、经营管理、重大投资、
项目发展资金安全、资产效率等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水
平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加股东大会情况：
我们从维护中小股东利益出发，积极参加公司股东大会。2017 年，公司召开 2 次股东大
会，易芳董事和杨朝军董事参加了 2017 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会，刘景伟
董事参加了 2017 年第一次临时股东大会。易芳董事代表独立董事在 2016 年度股东大会上作了
2016 年度独立董事述职报告。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2017年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中1次战略委员会会议，8次审计委员会会
议， 2次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了任期内的
专业委员会会议。
刘景伟、杨朝军作为委员，都充分发挥会计、经济学、金融等专长优势，通过内部检查、
对年度报表的审核、公司内控制度的执行、与审计师的积极沟通等工作，对公司的内部监督起
到了积极作用。
易芳、刘景伟董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪酬考核与提名委员会的会
议。对《2016年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理
团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。对新聘任的高管候选人依据《上市规则》等法
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年度股东大会资料
规的规定，进行了合规性审核并发表了专业意见。
杨朝军董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的会议，运用金融专长，从战略角
度，对公司产品结构升级、区域与市场的布局拓展、汽车玻璃产业的发展等事项从宏观角度发
表了意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2017年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公司情况介绍,全
面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况
发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表
独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利
益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子公司提供的担
保，占公司 2017 年末经审计净资产的 2.12%，没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产
经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信
息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使用效率的原则，合理使用
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募集资金，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益；决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管
理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员 2016 年度的履职情况进
行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的
要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
报告期内,第八届董事会依据公司经营发展需要，新增聘任 1 名副总经理，其任职资格、
聘任程序符合相关《公司章程》等法规的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布
业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017 年度财务报告和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定利润分配的规定，从制
度上明确利润分配政策，保护股东尤其中小股东利益。报告期内,公司按照股东大会决议顺利
实施了“公司2016年度利润分配方案”。
通过对公司2017年度财务状况的分析，我们认为公司2017年度的利润分配预案,符合公司
实际经营情况，符合证监会和公司制定的利润分配政策。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司在2013年的非公开发行A股股票中，控股股东上海建材（集团）有限公司承诺：“持有
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（即2014年1月10日至2017年1月9
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日）”。
我们经过审核，承诺人严格履行上述承诺，限售股份于2017年1月10日上市流通。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和27个临时公告以及相关文件的上网、备案，经持续关
注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票
上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,
信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所
为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公
司内部控制自我评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高公司经营管
理水平、强化风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，公司共召开6次董事会会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，
程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事
会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、其他工作情况：
（1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。
（2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
（4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异
议。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的
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情况发生。
13、独立董事会认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应以国家政策为导向，抓在供给侧改革的契机，针对激烈地市场竞争及时
调整策略，优化产业布局，积极进行技术创新，升级产品结构和研发新产品，增强核心竞争力，
从而增强盈利能力，维护全体股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们关注公司的公告，对公告信息的
及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广
大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会会议审议的议案，
认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、
股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、内控制
度和投资项目进度等事项。对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注。此外我们对
董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董
事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；
另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范
风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。
五、总体评价和建议
2017 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成
效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为独立董事，我们均在自己的职责范围
内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作
用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
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2018 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、
关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司
其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学
决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报
独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军
2018 年 6 月 27 日
