上海神开石油化工装备股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会
第二十三次会议通知于 2018 年 6 月 15 日以电话和电子邮件相结合的方式发出，
会议于通知当日以通讯会议方式召开。会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7
名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长李芳英女士召集和主持，全体董事以5票同意，2票反
对，0票弃权，审议通过了《关于不同意将股东顾正、袁建新提出的临时提案提
交2017年度股东大会审议的议案》。
公司于2018年6月14日17时收到股东顾正、袁建新提交的《关于提请增加上
海神开石油化工装备股份有限公司2017年度股东大会临时议案的函》（以下简称
“《临时提案》”），主要内容如下：
“截至本函发出日，股东顾正持有公司股份14,168,795股，占公司总股本的
3.89 %；股东袁建新持有公司股份10,665,485股，占公司总股本的2.93 %。顾正、
袁建新（以下合称“提案人”）合计持有公司股份24,834,280股，占公司总股本
的6.82 %。作为合计持有公司3%以上股份的股东，提案股东在充分考虑公司董事
会运营情况及公司未来发展的前提下，认为原董事李芳英、顾承宇以及独立董事
孙大建、金炳荣不但怠于履行相关义务，而且联合操纵董事会恶意控制公司，侵
犯公司其他股东的合法权益，应当予以罢免；同时，考虑保持董事会的平稳过渡，
且董事刘国华、叶明尚能够尽职的履行董事职责，暂不予以罢免。现提请增加如
下临时提案，并提交2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议：
一、《关于提请罢免李芳英董事职务的议案》
二、《关于提请罢免顾承宇董事职务的议案》
三、《关于提请罢免孙大建独立董事职务的议案》
四、《关于提请罢免金炳荣独立董事职务的议案》
五、《关于提请补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提请本次股东大会采取累积投票
制逐项审议下列子议案：
1、《关于提请增加补选顾冰为公司董事的议案》；
2、《关于提请增加补选季建阳为公司董事的议案》；
3、《关于提请增加补选陈春来为公司董事的议案》；
4、《关于提请增加补选夏陈安为公司董事的议案》。
六、《关于提请补选公司第三届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提请本次股东大会采取累积投票
制逐项审议下列子议案：
1、《关于提请增加补选徐冬根为公司独立董事的议案》；
2、《关于提请增加补选丁俊杰为公司独立董事的议案》；
3、《关于提请增加补选汤璟为公司独立董事的议案》。
七、《关于提请罢免谢圣辉监事职务的议案》
八、《关于提请罢免陆灿芳监事职务的议案》
九、《关于提请补选公司第三届监事会非职工监事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提请本次股东大会采取累积投票
制逐项审议下列子议案：
1、《关于提请增加补选袁芳为公司监事的议案》；
2、《关于提请增加补选宋歌为公司监事的议案》。”
公司董事会经过认真审议后认为：
1、《临时提案》的内容与公司目前正在进行之中的董/监事会换届工作存在
冲突和矛盾。
公司现任的第三届董/监事会原定于2016年11月18日届满，公司于2018年4
月4日启动了换届程序，包括董监事候选人征集和提名在内的相关工作目前正在
有序进行之中。鉴于公司董/监事会已经“超期服役”，此时提出罢免和补选第三
届董/监事会成员，与公司大多数股东要求进行换届的诉求相违背，同时也会干
扰换届工作的正常开展。
2、《临时提案》要求罢免董事、监事的理由缺乏事实依据
本届董事会、监事会自2016年11月完成增补以来，累计审议通过了50项董事
会议案、19项监事会议案，议案内容涵盖了公司定期报告、财务决算报告、设立
全资子公司、产业并购、变更募集资金用途等诸多涉及公司经营发展的事项。董
事会及监事会的勤勉尽职工作，使得公司运作在经历2016年的巨大波折之后逐渐
回归正轨，公司的业绩正稳步回升，2017年度顺利实现了扭亏为盈。《临时提案》
拟罢免的董事和监事均出席（或委托出席）了全部会议，不存在法定需要解除职
务的事由。
提案人罔顾公司逐步向好的发展态势，以揣测和捏造的“事实”为依据，提
议罢免公司董事及监事的行为，不仅无助于公司治理的稳定性，同时已经严重侵
害了相关董事和监事的名誉权，相关董事和监事保留追责的权利。
3、提案人并非公司主要股东，且未对公司近年发展做出贡献
提案人顾正、袁建新各自持有公司股份的比例分别为3.89%和2.93%，并非公
司持股5%以上的主要股东，且近年来并未对公司的经营和发展做出任何有益贡献。
同时，二人自2015年以来，多次大幅度减持公司股份，套现目的明显，完全无意
参与公司的经营与治理。
由此二人提议罢免及补选半数以上董事、监事，从公司治理的角度看，不具
有合理性，亦无益于公司的经营发展。
综合以上因素，公司董事会经讨论后决定，不同意将该临时提案提交2017
年度股东大会审议。
董事刘国华对上述议案投反对票，其理由为：
顾正、袁建新为公司创始股东，为公司发展作出过重大贡献，本次提案合法
合规，应提交股东大会审议，理由如下：
1.单独或合计持有公司3%以上股份的股东向股东大会提出临时提案是《公司
法》赋予的基本权利。
2.本次提案有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，符合法律、
行政法规和公司章程，应提交股东大会审议表决。
3.章程规定，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时议案内容，章程仅赋予董事会做事实上审查，事实上目前提案合法合规，
没有赋予否决临时提案权利，越权审查将会严重侵害《公司法》赋予股东的
基本权利，严重违法违规，董事会将严重失职，将面临被起诉的风险。
独立董事成曦对上述议案投反对票，其理由为：
根据《上市公司股东大会规则（2016修订）》第十三条的规定，股东提案的
内容应当满足以下三项要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
二是应当属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。同时，根据
上交所发布的《上市公司信息披露监管问答（第二期）》，股东大会召集人对股东
提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专
门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、
相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。
因此董事会无须对股东临时提案的内容进行实质审查，且《关于不同意将股
东顾正、袁建新提出的临时提案提交2017年度股东大会审议的议案》中所列不同
意的理由未说明提案不符合前述三项要求中任何一项。因此投反对票。
此外，公司对于未将换届事项提交本次股东大会审议的原因简要说明如下：
公司第三届董事会的历史沿革具有一定的复杂性，换届工作存在难度，但本
着共同致力于上市公司发展的基本原则，各主要股东在提名期内进行了多次坦诚
沟通与协商，力求最终的提名方案能够充分代表各方诉求。
四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）作为公司拥有表决权
最多的股东，直接和间接持有72,781,961股表决权（占公司总股本的20%）。其中，
13.07%的表决权来自于上海业祥投资管理有限公司的授权委托，其直接持有的股
份为25,204,480股，占公司总股本的6.93%。映业文化于2018年5月21日，将其持
有的23,850,000股公司股份（占其直接持有股份数量的94.63%）质押给江西省科
特投资有限公司，质押期限为一年。
2018年5月29日以来，公司股价出现连续大幅下挫，根据测算，截至公告日，
映业文化质押股份已接近平仓警戒线，存在平仓风险。鉴于映业文化质押股份占
比极高，公司部分主要股东对于其是否具有妥善应对平仓风险的能力产生质疑，
认为如发生平仓事件，可能导致映业文化股权结构发生重大改变，进而导致上市
公司股权分布发生显著变化，严重影响上市公司治理的稳定性。
公司董事会认为，公司董/监事会成员由股东投票产生，换届工作应当在公
司股权关系相对稳定的背景下进行，才能更大程度上代表股东合法权益，符合公
司发展方向，满足企业经营需要。
因此，在上述平仓风险尚未解除的情况下，不宜仓促进行换届选举，待条件
成熟后，公司董/监事会将择机提出换届方案，并提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2018年6月16日
